安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO., LTD.
会议资料
二〇二四年四月
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
时 间：2024 年 4 月 9 日下午 2:30
地 点：铜峰工业园公司办公楼一楼二号接待室
一、会议开幕
二、宣布《会议规则》
对《会议规则》进行举手表决 董事长 黄明强
三、宣布“关于总监票人和监票人提名的提案”并对“总监票人和监票人
提名的提案”进行举手表决 董事长 黄明强
四、审议及听取事项
序号 议案内容 报告人
五、总监票人宣读现场会议表决结果 监事会主席 胡秀凤
六、暂时休会，等待网络投票结果 董事长 黄明强
七、复会，总监票人宣读现场及网络投票表决结果 监事会主席 胡秀凤
八、律师宣读法律意见书 安泰达律师事务所 潘 平
九、宣读《2023 年年度股东大会会议决议》 董事长 黄明强
十、宣布会议结束 董事长 黄明强
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
安徽铜峰电子股份有限公司
一、 会议组织方式
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的全体股东或代理人；公司董
事、监事、高级管理人员；公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；
市规则》、《上市公司股东大会规则》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》有关
条款和程序，并在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体进行了详细披
露；
的职权；
以上详见 2024 年 3 月 19 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
日报》、《证券时报》公告的“安徽铜峰电子股份有限公司关于召开 2023 年年度
股东大会的通知”。
二、会议表决方式
表决权，每一股份享有一票表决权；
所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效。
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
大会召开当日 9:15-15:00。
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
票人和监票人提名的提案”以举手方式进行表决，其他需要表决的议程以记名投
票方式进行表决。股东或代理人需在听取各项议案报告后，对各项议案进行表决，
由监票人统计现场表决结果。本次股东大会网络投票结果将由上海证券交易所信
息网络有限公司服务平台提供。
股东可选择现场投票、网络投票中的任一表决方式,同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
代表担任（股东代表不足 2 人时，由监事或独立董事担任）。总监票人和监票人
负责现场表决结果统计核实，并在《议案现场表决结果记录》上签名，议案现场
表决结果由总监票人当场公布。
三、要求和注意事项
态。本次会议谢绝个人录音、拍照及录像。
人的同意后，方可发言。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管
理人员有权不回答。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
关于总监票人和监票人提名的提案
公司 2023 年年度股东大会各项提案的记名表决票拟由以下人员进行监票：
总监票人：胡秀凤
监 票 人：待定
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
议案一
安徽铜峰电子股份有限公司
董事长：黄明强
各位股东：
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，
科学决策，积极有效地行使职权，勤勉尽责地开展各项工作，有效地保障了公司和
股东的利益。下面，我代表公司董事会，向各位作 2023 年度董事会工作报告，请予
以审议。
一、2023 年公司总体经营情况
内经济克服多重超预期因素冲击，实现了平稳增长。在经济形势持续回升向好的基
础上，公司也紧紧抓住国家实施经济结构优化和升级的机遇，以项目为带动，积极
调整市场策略，持续优化产品结构，重点布局新能源、风电光伏、轨道交通、输变
电、工业控制等新应用领域，增强发展后劲。一年来，公司上下围绕年初既定的各
项目标任务，坚定信心，齐心协力，真抓实干，各项工作都取得了新进展、新成效，
经营目标基本实现、项目建设有效推进、定向增发圆满完成、股权激励计划首次实
施。通过全体员工共同努力，公司报告期实现营业收入 108,320.79 万元，同比增长
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,208.40 万元，同比增长
二、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
现场与通讯结合方式 1 次，全年总共审议定期报告、再融资、股权激励等议案共计
事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求。
（二）董事会提议召开股东大会及决议执行情况
均以现场结合网络方式召开，并为中小投资者提供了网络投票平台，共审议批准议
案 20 项。公司董事会认真贯彻和执行了股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名四个专业委员会。2023 年度，
审计委员会召开会议 5 次，薪酬与考核委员会召开会议 4 次，提名委员会召开会议
出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）公司治理建设情况
律法规的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度。
报告期内，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》《独立董事制度》《董事会专门委员会工作细则》等进行修改，进一步完善公
司治理制度，促进公司规范运作。公司目前治理的实际状况与中国证监会颁布的有
关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
(五)信息披露和投资者关系管理工作开展情况
上海证券交易所网站及指定信息披露媒体共发布定期报告 4 项，临时公告 72 项，以
及权益变动报告、独立财务顾问报告等相关文件多项，有效确保了投资者能够及时
了解公司重大事项，最大程度保障了投资者的合法权益。
在做好指定信息披露工作的同时，公司还多维度加强与投资者的互动，积极通
过投资者热线电话、E 互动平台、接待投资者现场调研、召开业绩说明会等多种方
式与投资者特别是中小投资者保持交流沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
升公司透明度，拉近与投资者的距离。
（六）向特定对象发行股票工作
公司自 2022 年 8 月启动再融资工作以来，相关工作开展顺利，申报材料于 2022
年 12 月 5 日获得中国证监会正式受理。2023 年 2 月，由于全面注册制改革正式实
施，本次向特定对象发行股票的审核工作平移到上海证券交易所。2023 年 5 月 18
日，上海证券交易上市审核中心审核通过了公司向特定对象发行股票申请。2023 年
特定对象发行股票上市公告书》，公司向包含控股股东在内的 7 名特定对象成功发行
股份 57,306,590 股，扣除发行费后实际募集资金净额为 397,337,142.30 元，顺利
完成本次向特定对象发行股票工作。
（七）独立董事履职情况
条件。报告期内，公司独立董事认真履行职责，参与公司重大事项的决策，对需要
独立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。
公司独立董事充分发挥其独立性和专业性，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性
建议和意见，确保了公司各项决策的科学、合理、公平、公正，切实维护了公司及
投资者的利益。
三、公司 2024 年经营计划和重点工作
未来三到五年是公司实现转型跨越、奋力崛起的关键时期，公司将紧抓国家经
济转型升级的发展机遇，加速推进公司主业结构、创新能力、管理模式、市场开拓、
人才队伍建设等全面优化升级，争取各细分领域都有所突破，形成领先优势，实现
公司高质量发展之路。
公司 2024 年计划实现营业收入 12 亿元，营业成本（含运输费、仓储费及货代
费）9.6 亿元，期间费用 1.62 亿元，其中：销售费用 0.4 亿元、管理费用 1.12 亿
元、财务费用 0.1 亿元（上述数据仅为公司对 2024 年经营情况的预测，并不代表公
司对 2024 年经营情况的相关承诺）。
公司将重点做好以下几项工作：
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
高端的新产品研发，加快推进产品转型。
和管理效能。
线。
进。
四、2024 年董事会重点工作
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科
学决策重大事项，高效执行每项股东大会决议。
（二）切实做好公司的信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，切实提升公司
规范运作水平和透明度。
（三）加强全体董事、监事及高级管理人员的学习及培训工作，积极组织参加相
关法律法规及规章制度的学习，提升董事、监事及高级管理人员的自律意识和履职
能力，提高决策的科学性及高效性。
（四）进一步完善上市公司法人治理结构，健全公司规章制度，同时加强内控制
度建设，不断完善风险控制体系，促进公司健康、稳定、可持续发展，切实保障全
体股东与公司利益。
（五）认真做好投资者关系管理工作。持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公
司与投资者之间的互动交流，增进投资者对公司的了解和认同，不断提升公司的核
心竞争力和投资价值。
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
略目标，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会各项工作，科学高效
的决策重大事项，审慎实施公司发展战略，规范、及时地做好信息披露，全面提升
规范运作和公司治理水平，推进公司持续健康快速发展。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
议案二
监事会主席 胡秀凤
各位股东：
受公司监事会的委托，我向本次会议作 2023 年度公司监事会工作报告，请各位
审议。
司董事会会议，参加公司股东大会，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督、
检查职能，对公司依法运作情况、公司财务状况、公司经营决策程序、高级管理人
员履行职务及守法情况等各方面进行了全面的检查监督，为公司的规范运作和健康
发展起到了积极作用。现将2023年度监事会主要工作报告如下：
报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议：
下议案：
（1）关于公司符合 2022 年度向特定对象发行股票条件的议案；
（2）关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案；
（3）关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案的议案；
（4）关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案；
（5）关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告
的议案；
（6）关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议
案；
（7）关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案；
（8）关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关
主体承诺的议案；
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
本次会议决议情况详见公司 2023 年 2 月 23 日在指定信息披露媒体披露的相关
公告。
下议案：
（1）公司 2022 年度总经理业务报告；
（2）公司 2022 年度报告正文及摘要；
（3）公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年财预算报告；
（4）关于计提资产减值准备的议案；
（5）公司 2022 年利润分配预案；
（6）公司 2022 年内部控制评价报告；
（7）关于公司董事、监事及高级管理人员 2022 年度薪酬结算的议案；
（8）关于公司 2023 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案；
（9）公司 2022 年度监事会工作报告。
本次会议决议情况详见公司 2023 年 3 月 11 日在指定信息披露媒体披露的相关
公告。
年第一季度报告。
因本次会议仅审议通过公司 2023 年第一季度报告，根据上海证券交易所相关规
定，本次会议决议未公告。
下议案：
（1）关于计提资产减值准备情况的议案；
（2）公司 2023 年半年度报告及摘要。
本次会议决议情况详见公司 2023 年 8 月 30 日在指定信息披露媒体披露的相关
公告。
下议案：
（1）关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议
案；
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
（2）关于使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金
等额置换的议案；
（3）关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案。
本次会议决议情况详见公司 2023 年 9 月 2 日在指定信息披露媒体披露的相关公
告。
公司 2023 年第三季度报告。
因本次会议仅审议通过公司 2023 年第三季度报告，根据上海证券交易所相关规
定，本次会议决议未公告。
以下议案：
（1）关于股权激励计划草案及草案摘要的议案；
（2）关于制定<安徽铜峰电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案；
（3）关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案。
本次会议决议情况详见公司 2023 年 11 月 16 日在指定信息披露媒体披露的相关
公告。
过关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会监事的议案。
本次会议决议情况详见公司 2023 年 12 月 12 日在指定信息披露媒体披露的相关
公告。
下议案：
（1）关于选举胡秀凤女士为公司第十届监事会主席的议案；
（2）关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予
数量的议案；
（3）关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案。
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
本次会议决议情况详见公司 2023 年 12 月 29 指定信息披露媒体披露的相关公
告。
二、监事会独立意见
监事会认为：公司董事会 2023 年度的工作严格按照《公司法》《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规运作，工作认真负责，
决策科学合理，程序规范合法，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，公司监事会认真审阅了公司的季报、半年报、年报，对公司的财务
制度和财务状况进行了检查，监事会认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
公司的财务状况和经营成果。
监事会对董事会关于公司 2023 年内部控制评价报告进行了审核，认为公司建立
了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控制评价报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
监事会对报告期内募集资金使用情况进行了检查，认为：公司募集资金的管理、
使用及运作程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等
规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的
行为。
监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核
查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制
度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司
董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
未发现有内幕信息知情人利用内幕信息交易本公司股票的情况。报告期内公司也未
发生受到监管部门查处和整改的情形。
报告期内，公司无收购或出售资产的情况。
报告期内，公司因客观情况所发生的关联交易均严格遵循了公开、公平、合理、
有益的原则，未发现损害上市公司利益的行为。
新的一年，公司监事会将继续依法履行职责，进一步强化监督和检查职能，提
高议事能力和工作效率，促进公司治理水平的提升，切实维护广大股东和公司的合
法权益。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司监事会
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
听取事项
安徽铜峰电子股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
各位股东：
公司三名独立董事 2023 年度述职报告已于 2024 年 3 月 19 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn）披露。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
议案三
安徽铜峰电子股份有限公司
各位股东：
公司 2023 年年度报告正文及摘要已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监
事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 ， 并 于 2024 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体公告。
本次现场会议仅提供年报摘要，会议现场备有 2023 年年度报告全文，股东若有
需要，请向工作人员示意。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
公司代码：600237 公司简称：铜峰电子
安徽铜峰电子股份有限公司
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
第一节 第一节 重要提示
发展规划，投资者应当到 http://www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度合并实现归属于上市公司的
净利润为 86,745,811.91 元，加上年初未分配利润-246,402,252.89 元，截止 2023 年末合并
归属于上市公司可供股东分配的利润为-159,656,440.98 元。2023 年度母公司实现的净利
润为 83,533,014.33 元，加上年初未分配利润-229,385,348.03 元，截止 2023 年末母公司可
供股东分配的利润为-145,852,333.70 元。
鉴于 2023 年度母公司可供股东分配利润为负，2023 年度利润分配预案为：不分配，
也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
第二节 第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 铜峰电子 600237
联系人和联系方式 董事会秘书
姓名 李骏
办公地址 安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路399号铜峰工业园
电话 0562-2819178
电子信箱 600237@tong-feng.com
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
根据中国证监会及国家统计局国民经济行业分类结果，公司属于“计算机、通信和其他
电子设备制造业”中的“电子元件及电子专用材料制造业”。
公司行业经营性信息分析见本报告“公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分。
（一）报告期内，公司的主营业务未发生变化。公司所处行业为电子元件及电子专用材
料制造行业，主营业务为薄膜电容器及其薄膜材料的研发、生产和销售，产品广泛应用于家
电、通讯、 电网、轨道交通、工业控制和新能源（光伏、风能、汽车）等多个行业。
（二）公司主要经营模式
行以销 定产的生产组织模式，根据生产计划及材料消耗制定所需原材料清单，结合原材料
安全库存量，制定采购计划并下发至全资子公司世贸进出口组织采购。对国内材料采购，公
司在选定合格供应 商后，采用招投标方式确定原材料的采购价格,依据销售计划下达原材料
采购计划。
生产线 运行平衡及节能的需要，采用安全库存及以销定产并行的生产组织模式。
用直接 销售模式。在国外销售方面，公司通过子公司世贸进出口实现产品出口。
单位：元 币种：人民币
本年比
增减(%)
总资产 2,401,741,021.73 1,922,070,045.49 24.96 1,736,176,268.97
归 属于上市 公司 1,708,380,933.38 1,224,186,336.82 39.55 1,150,233,594.10
股东的净资产
营业收入 1,083,207,912.29 1,040,482,674.93 4.11 1,000,092,345.38
归 属于上市 公司 86,745,811.91 73,952,742.72 17.30 50,855,184.69
股东的净利润
归 属于上市 公司 82,083,961.85 65,328,277.90 25.65 45,497,739.30
股 东的扣除 非经
常 性损益的 净利
润
经 营活动产 生的 215,575,370.16 82,413,684.38 161.58 204,422,641.03
现金流量净额
加 权平均净 资产 5.93 5.98 减少 4.51
收益率（%） 0.05个
百分点
基本每股收益（元 0.15 0.13 15.38 0.09
／股）
稀释每股收益（元 0.15 0.13 15.38 0.09
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
／股）
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 261,148,260.75 275,790,511.66 262,114,081.67 284,155,058.21
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 21,544,238.77 20,750,833.51 9,186,058.32 30,602,831.25
损益后的净利润
经营活动产生的现
-25,891,562.87 52,880,802.71 102,576,197.95 86,009,932.37
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 39,695
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 44,511
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 0
前 10 名股东持股情况
质押、标记
或冻结情
持有有限售 况
股东名称 报告期内增 期末持股数 比例 股东
条件的股份 股
（全称） 减 量 (%) 性质
数量 份
数量
状
态
铜陵大江投资控股 国有
有限公司 法人
诺德基金－华泰证
券股份有限公司－
诺德基金浦江 120 7,908,309 7,908,309 1.27 7,908,309 无 0 未知
号单一资产管理计
划
财通基金－中信银
行－财通基金全盈
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
象 1 号集合资产管
理计划
财通基金－华泰证
券股份有限公司－
财通基金君享永熙
单一资产管理计划
平安基金－中国平
安人寿保险股份有
限公司－分红－个
险分红－平 安 人 寿 4,000,000 4,000,000 0.64 0 无 0 未知
－平安基金权益委
托投资 2 号单一资
产管理计划
汇添富基金－中国
人寿保险股份有限
公司－分红险－汇
添富基金国寿股份 3,675,890 3,675,890 0.59 0 无 0 未知
均衡股票型组合单
一资产管理计划
（可供出售）
中信证券股份有限
公司
大家资产－工商银
行－大家资产－蓝
筹精选 5 号集合资
产管理产品
财通基金－中信银
行－财通基金多彩
象 1 号集合资产管
理计划
境内
杨岳智 2,865,329 2,865,329 0.46 2,865,329 无 0 自然
人
中国黄金集团资产
管理有限公司
上述股东关联关系或一致行动的 前十名股东中，控股股东铜陵大江投资控股有限公司与
说明 其他股东之间不存在关联关系，其他前十名股东之间，
本公司未知其是否存在关联关系或属于《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股
无
数量的说明
√适用 □不适用
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
√适用 □不适用
对象授予 895.30 万股限制性股票，以上股份已于 2024 年 1 月 9 日在中国证券登记结算有限
公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本激励计划限制性股票首次授予完成后，公
司股份总数由 621,676,155 股增加至 630,629,155 股。本次授予前，公司控股股东铜陵大江
投资控股有限公司持有公司股份数量为 128,897,956 股，占公司总股本的 20.73%，授予完
成后，其占公司总股份的比例变更为 20.44%。
□适用 √不适用
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
□适用 √不适用
第三节 第三节 重要事项
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司报告期共实现营业收入 108,320.79 万元，与去年同期相比增长 4.11%，其中：薄
膜材料实现营业收入 43,807.8 万元，与去年同期相比下降 9.33%；电容器实现营业收入
或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
议案四
安徽铜峰电子股份有限公司
各位股东：
受公司委托，现向各位作 2023 年度财务决算及 2024 年财务预算报告。以下
一、2023 年财务决算情况
项目 金额(万元)
一、营业收入 108,320.79
减：营业成本(含运输费、仓储费) 82,403.36
营业税金及附加 696.18
销售费用（不含运输费、仓储费） 3,259.13
管理费用 8,473.13
研发费用 3,796.32
财务费用 223.71
信用减值损失（负数表示损失） -290.48
资产减值损失（负数表示损失） -1,403.69
加：投资收益 4.83
加：公允价值变动收益 12.11
加：资产处置收益（负数表示损失） 18.75
加：其他收益 1,340.08
二、营业利润 9,150.56
加：营业外收入 88.55
减：营业外支出 577.34
三、利润总额 8,661.76
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
减：所得税费用 231.66
四、净利润 8,430.10
其中：归属于母公司股东的净利润 8,674.58
少数股东损益 -244.48
五、每股收益： 单位：元/股
（一）基本每股收益 0.15
（二）稀释每股收益 0.15
资产负债率（按母公司）： 22.17%
应收账款周转次数： 2.16 次
存货周转次数： 2.19 次
净资产收益率（全面摊薄）： 4.89%
净资产收益率（加权平均）： 5.95%
扣除非经营性损益后净利润 8,208.4 万元
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率： 5.62%
扣非后每股收益 0.14 元/股
流动比率： 2.64
速动比率： 2.24
净值与账面价值孰低的原则,计提相应的减值准备。2023 年度公司合并减值准备
共计计提 1,718.89 万元,转回减值准备 19.59 万元,转销减值准备 851.64 万元。
二、2024 年财务预算
公司 2024 年计划实现营业收入 12 亿元，营业成本（含运输费、仓储费及货
代费）9.6 亿元，期间费用 1.62 亿元，其中：销售费用 0.4 亿元、管理费用 1.12
亿元、财务费用 0.1 亿元。
上述数据仅为公司对 2024 年经营情况的预测，并不代表公司对经营情况的
相关承诺。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
议案五
安徽铜峰电子股份有限公司
各位股东：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度合并实现归属于上
市公司的净利润为 86,745,811.91 元，加上年初未分配利润-246,402,252.89 元，
截止 2023 年末合并归属于上市公司可供股东分配的利润为-159,656,440.98 元。
-229,385,348.03 元 ， 截 止 2023 年 末 母 公 司 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
-145,852,333.70 元。
鉴于 2023 年度母公司可供股东分配利润为负，2023 年度利润分配预案为：
不分配，也不进行公积金转增股本。
以上利润分配预案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次
会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司董事、监事及高级管理人员
各位股东：
根据公司 2022 年度股东大会审议通过的《2023 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬的议案》，董事会薪酬委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2023
年度薪酬发放进行了审核，认为相关人员薪酬发放符合公司相关薪酬考核方案规
定。公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬总额为 538.5439 万元（税前），
具体每位人员薪酬数额参见公司 2023 年年报，上述薪酬为 2023 年度公司董事、
监事、高级管理人员从公司获得的全部报酬总额。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司董事、监事及高级管理人员 2024 年度薪酬的议
案
各位股东：
固定津贴方式，具体标准为：独立董事 10 万元/年；董事 800 元/月；监事 500
元/月。
绩效薪酬等组成，基本薪酬根据其在公司的具体任职岗位，按月进行发放，绩效
薪酬依照经营目标完成情况并结合履职的考核情况，经公司董事会薪酬与考核委
员会考核后进行发放，具体发放办法由董事会薪酬与考核委员会制定《考核方案》
进行确定。
请予审议。
安徽铜峰电子股份有限公司董事会
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
议案八
安徽铜峰电子股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《安徽铜峰电子股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票及其衍生品种，向
投资者募集并用于特定用途的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司募集资金限定用于公司已公开披露的募集资金投向的用途，公
司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，
不得随意改变募集资金的投向。
第五条 董事会应根据有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，及时、
真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第六条 非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权变更募集资金用途。
第七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第八条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第九条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，
公司实行募集资金的专户存储制度。
公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上交所报告并公告。
公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），
募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐人或独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管
协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
人或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十一条 募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如
下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需
要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上交所《股
票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，
会计师事务出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意
意见并披露。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品的期限不得
长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期
归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
理。
现金管理投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2
个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）己归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，监事
会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%。公司应当承诺在补充流动资
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并披露。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后及时公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，并比照适用本制度关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行
投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾
问、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入》
应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董
事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上
的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及
变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
人意见。
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件
所列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经保荐人或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公
告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延
期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金
投资产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信
息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议
通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时在证券交易所网站披露。
第三十条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向证券交易所提交，
同时在证券交易网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
铜峰电子 2023 年年度股东大会会议资料
（八）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
报告的结论性意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存
储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上交所报告。
第三十一条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况，出具专项鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
董事会应当在收到前款鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金
管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情
形、已经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度在获得公司股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
首页
微信公众号
证券之星APP
