证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2024-03
许继电气股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次董事会会议于2024
年3月29日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，
于2024年4月2日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事8人，实际参加表决的
董事8人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
务所选聘制度>的议案》；
为进一步规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高
审计工作质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际，
公司董事会制定《会计师事务所选聘制度》。
上述议案已经公司董事会审计委员会全体成员审核同意，提交公司董事会审
议。
公 司 《 会 计 师 事 务 所 选 聘 制 度 》 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 上
（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
修改<公司章程>部分条款的议案》；
及股本总数相应变化，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独
立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对《公司章
程》的部分条款进行修改。具体修改情况详见附件1。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
事务管理制度>的议案》。
为进一步规范公司信息披露事务管理，根据《公司法》《证券法》《上市公
司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规，
结合公司实际，公司董事会修订《信息披露事务管理制度》，具体修订情况详见
附件2。
股东大会具体召开日期另行通知。
三、备查文件
特此公告。
许继电气股份有限公司董事会
附件 1
许继电气股份有限公司章程
修订对照表
原条款 修改后条款
序号
第 六 条 公司 注 册资 本 为人 民币 第 六 条 公 司 注 册 资本 为 人 民币
总经理担任。
第 二 十 条 公 司股 份总 数为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
为：普通股 1,008,327,309 股。 普通股 1,019,009,309 股。
第四十七条 独立董事有权向董事会 第四十七条 独立董事有权向董事会提
提议召开临时股东大会。对独立董事要 议召开临时股东大会。独立董事要求召
求召开临时股东大会的提议，董事会应 开临时股东大会的提议应当经全体独立
当根据法律、行政法规和本章程的规 董事过半数同意。对独立董事要求召开
定，在收到提议后 10 日内提出同意或 临时股东大会的提议，董事会应当根据
意见。董事会同意召开临时股东大会 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
的，将在做出董事会决议后的 5 日内发 临时股东大会的书面反馈意见。董事会
出召开股东大会的通知；董事会不同意 同意召开临时股东大会的，将在做出董
召开临时股东大会的，将说明理由并公 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
告。 的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第八十三条 非职工代表出任的董事、 第八十三条 非职工代表出任的董事、
监事候选人名单以提案的方式提请股 监事候选人名单以提案的方式提请股东
东大会表决。 大会表决。
股东大会选举二名以上非职工代表董 股东 大会选举二名 以上非职工代 表董
事、监事时，应该实行累积投票制。为 事、监事时，应该实行累积投票制。为
保证独立董事比例，对独立董事和其他 保证独立董事比例，对独立董事和其他
董事候选人应分别计票，以得票多者当 董事候选人应分别计票，以得票多者当
选。 选。选举独立董事可以实行差额选举。
前款所称累积投票制是指股东大会选 前款所称累积投票制是指股东大会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 董事或者监事时，每一股份拥有与应选
选董事或者监事人数相同的表决权，股 董事或者监事人数相同的表决权，股东
东拥有的表决权可以集中使用。 拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制相关事宜，由公司制订的本 累积投票制相关事宜，由公司制订的本
章程附件《累积投票制实施细则》明确。 章程附件《累积投票制实施细则》明确。
董事、监事候选人名单分别由董事会和 董事、监事候选人名单分别由董事会和
监事会向股东大会提出。依法有权向股 监事会向股东大会提出。依法有权向股
东大会提名董事、监事候选人的股东， 东大会提名董事、监事候选人的股东，
可提名董事、监事候选人。董事会应当 可提名董事、监事候选人。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基 向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。 本情况。
第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东大会解除
除其职务。董事任期三年，任期届满可 其职务。董事任期三年，任期届满可连
连选连任。 选连任。独立董事每届任期与公司其他
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期相同，任期届满可以连选连任，
事会任期届满时为止。董事任期届满未 但是连续任职不得超过 6 年。
及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 事会任期届满时为止。董事任期届满未
规章和本章程的规定，履行董事职务。 及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 规章和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员职务的董事以及由职工代表 董事可以由总经理或者其他高级管理人
担任的董事，总计不得超过公司董事总 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
数的 1/2。 理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合任职条件
或独立性规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。独立董事因触及前款
规定情形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
应当自前述事实发生之日起 60 日内完成
补选。
第一百零二条 董事连续两次未能亲 第一百零二条 董事连续两次未能亲自
自出席，也不委托其他董事出席董事会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
会议，视为不能履行职责，董事会应当 议，视为不能履行职责，董事会应当建
建议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。
会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起 30
内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百零三条 董事可以在任期届满 第一百零三条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
露有关情况。 有关情况。独立董事辞职应在向董事会
如因董事的辞职导致公司董事会低于 提交的书面辞职报告中，对任何与其辞
法定最低人数时，在改选出的董事就任 职有关或其认为有必要引起公司股东和
前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、 债权人注意的情况进行说明，公司应当
部门规章和本章程规定，履行董事职 对独立董事辞职的原因及关注事项予以
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，或者独立董事辞职导致
董事会或其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或本章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
第一百一十一条 第一百一十一条
…… ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。专门委员会对董事会负 专门委员会。专门委员会对董事会负责，
责，依照本章程和董事会授权履行职 依照本章程和董事会授权履行职责，提
责，提案应当提交董事会审议决定。专 案应当提交董事会审议决定。专门委员
门委员会成员全部由董事组成，其中审 会成员全部由董事组成，其中审计委员
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
员会中独立董事占多数并担任召集人， 独立董事占多数并担任召集人，审计委
审计委员会的召集人为会计专业人士。 员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程， 审计委员会负责审核公司财务信息及其
规范专门委员会的运作。 披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制；战略委员会负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；提名委员会负责研究公司董事、
高级管理人员的人选、选择标准和程序
并提出建议；薪酬与考核委员会负责研
究公 司董事及高级 管理人员的考 核标
准，进行考核并提出建议；研究、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与
方案。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 的股东、1/3 以上董事、监事会、1/2 以
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，
持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百五十九条 公司制定或修改利润 第一百五十九条 公司制定或修改利润
分配政策时，董事会应当以股东利益为 分配政策时，董事会应当以股东利益为
出发点，兼顾公司长远发展目标和经营 出发点，兼顾公司长远发展目标和经营
规划，充分听取监事会和中小股东的意 规划，充分听取监事会和中小股东的意
见，注重对投资者利益的保护并给予投 见，注重对投资者利益的保护并给予投
资者稳定回报，保持利润分配政策的连 资者稳定回报，保持利润分配政策的连
续性和稳定性。 续性和稳定性。
经全体董事过半数且独立董事二分之 时，须经出席股东大会会议的股东（包
一以上表决通过后方可提交股东大会 括股东代理人）所持表决权 2/3 以上表
审议。独立董事应对利润分配政策制订 决通过。
或修改发表独立意见。股东大会审议制
定或修改利润分配政策时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）
所持表决权 2/3 以上表决通过。
附件 2
许继电气股份有限信息披露事务管理制度
修订对照表
根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《许继电气股份有限信息披露事
务管理制度》的部分条款进行修订。修订内容对照如下：
序号 原条款 修改后条款
第二条 本制度所称“信息”是指所 第二条 本制度所称“信息”是指所有
有可能对公司证券及其衍生品种交 可能对公司证券及其衍生品种交易价格
易价格产生较大影响的信息以及证 产生较大影响的信息以及证券监管部门
券监管部门要求披露的其他信息；所 要求披露的其他信息。
称“披露”是指在规定的时间内、规 第三条 本制度所称“披露”是指在规
定的媒体上、以规定的披露方式向社 定的时间内、规定的媒体上、以规定的
会公众公布前述的信息；所称“信息 披露方式向社会公众公布前述的信息。
事、高级管理人员、股东、实际控制 是指公司及其董事、监事、高级管理人
人，收购人，重大资产重组、再融资、 员、股东、实际控制人，收购人，重大
重大交易有关各方等自然人、单位及 资产重组、再融资、重大交易有关各方
其相关人员，破产管理人及其成员， 等自然人、单位及其相关人员，破产管
以及法律、行政法规和中国证监会规 理人及其成员，以及法律、行政法规和
定的其他承担信息披露义务的主体。 中国证监会规定的其他承担信息披露义
务的主体。
第五条 本制度所称“重大事件”是指
按照《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律、行政法规需要披露的以下事项：
入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
业政策可能对公司产生重大影响；
资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
份；任一股东所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
要银行账户被冻结；
生大幅变动；
外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响；
事务所；
规定披露或者虚假记载，被有关机关责
令改正或者经董事会决定进行更正；
董事、监事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查或者受到中国证监会行政处罚，或者
受到其他有权机关重大行政处罚；
监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置
措施且影响其履行职责；
事、监事、高级管理人员因身体、工作
安排等原因无法正常履行职责达到或者
预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其
履行职责；
公司的控股股东或者实际控制人对重大
事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公
司，并配合公司履行信息披露义务。
第三条 信息披露义务人披露的信 第六条 信息披露义务人履行信息披露
息应当真实、准确、完整，简明清晰、 义务应当遵守本制度等相关规定，中国
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 证监会对首次公开发行股票并上市、上
陈述或者重大遗漏。 市公司发行证券信息披露另有规定的，
信息披露义务人应当及时依法履行信息
披露义务，披露的信息应当真实、准确、
完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 本制度由证券事务管理部门制
定和修改，并经公司董事会审议通过并
披露。董事长对公司信息披露事务管理
承担首要责任，董事会秘书负责协调执
行信息披露事务管理制度，组织和管理
证券事务管理部门具体承担公司信息披
露工作。
董事会应当定期对公司信息披露管理制
度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。
独立董事和监事会负责对信息披露事务
管理制度的实施情况进行监督。独立董
事和监事会应当对信息披露事务管理制
度的实施情况进行检查，对发现的重大
缺陷及时督促公司董事会进行改正，并
根据需要要求董事会对制度予以修订。
董事会不予改正的，监事会应当向深圳
证券交易所报告。
公司控股股东、实际控制人等有关信息
披露义务人应当规范与上市公司有关的
信息发布行为。
第六条 依法披露的信息，应当在证 第八条 依法披露的信息，应当在深圳
券交易所的网站和符合中国证监会 证券交易所的网站和符合中国证监会规
规定条件的媒体发布，同时将其置备 定条件的媒体发布，同时将其置备于公
于公司住所、证券交易所，供社会公 司住所、深圳证券交易所，供社会公众
众查阅。 查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交 信息披露文件的全文应当在证券交易所
易所的网站和符合中国证监会规定 的网站和符合中国证监会规定条件的报
条件的报刊及依法开办的网站披露， 刊及依法开办的网站披露，定期报告、
件的摘要应当在证券交易所的网站 在深圳证券交易所的网站和符合中国证
和符合中国证监会规定条件的报刊 监会规定条件的报刊披露。
披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者
信息披露义务人不得以新闻发布或 答记者问等任何形式代替应当履行的报
者答记者问等任何形式代替应当履 告、公告义务，不得以定期报告形式代
行的报告、公告义务，不得以定期报 替应当履行的临时报告义务。
告形式代替应当履行的临时报告义
务。
第九条 除依法需要披露的信息之外，
公司及其他信息披露义务人可以自愿披
露与投资者作出价值判断和投资决策有
关的信息，但不得与依法披露的信息相
冲突，不得误导投资者。公司及其他信
息披露 义务人自愿披露的 信息应当真
遵守公平原则，保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露。公司
及其他信息披露义务人不得利用自愿披
露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露
从事市场操纵等违法违规行为。
制人、董事、监事、高级管理人员等 包括定期报告、临时报告、招股说明书、
作出承诺的，应当披露。 募集说明书、上市公告书、收购报告书
等。
第七条 公司应当对外披露的文件 公司及其控股股东、实际控制人、董事、
主要包括定期报告、临时报告、招股 监事、高级管理人员等作出承诺的，应
说明书、募集说明书、上市公告书、 当披露。
收购报告书等。 年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
第八条 定期报告 第十一条 定期报告
和季度报告。 ......
...... 3.年度报告、中期报告的内容、格式及
内容、格式及编制规则按中国证监会 所的相关规定执行。年度报告中的财务
及深圳证券交易所的相关规定执行。 会计报告应当经符合《证券法》规定的
年度报告中的财务会计报告应当经 会计师事务所审计。
符合《证券法》规定的会计师事务所 ......
审计。 5.公司预计经营业绩发生亏损或者发生
...... 大幅变动的，应当按相关规定及时进行
发生大幅变动的，应当及时进行业绩 ......
预告。 7.定期报告中财务会计报告被出具非标
...... 准审计意见的，公司董事会应当针对该
非标准审计意见的，公司董事会应当 报告中财务会计报告被出具非标准审计
针对该审计意见涉及事项做出专项 意见，公司董事会应当针对该审计意见
说明。定期报告中财务会计报告被出 涉及事项作出专项说明。
具非标准审计意见，证券交易所认为
涉嫌违法的，应当提请中国证监会立
案调查。
第九条 临时报告 第十二条 临时报告
...... ......
大事件，可能对公司证券及其衍生品 对公司证券及其衍生品种交易价格产生
种交易价格产生较大影响的，公司应 较大影响的，公司应当履行信息披露义
当履行信息披露义务。 务。
...... ......
的异常交易情况及媒体关于公司的 种的异常交易情况及媒体关于公司的报
报道。 道。
...... ......
第十条 暂缓披露和免予披露的情 第十三条 公司拟披露的信息属于国家
形 秘密、商业秘密、商业敏感信息等情形，
公司拟披露的信息存在不确定性、属 义务可能导致其违反法律法规或者危害
于临时性商业秘密或者深圳证券交 国家安全，引致不当竞争、损害公司及
易所认可的其他情形，及时披露可能 投资者利益或者误导投资者的，按照深
损害公司利益或误导投资者，且符合 圳证券交易所相关规定和公司制度暂缓
以下条件的，公司可以向深圳证券交 或者豁免披露该信息。
易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披
露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保
密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未
发生异常波动。
经深圳证券交易所同意可以暂缓披
露，暂缓披露申请未获深圳证券交易
所同意、暂缓披露的原因已经消除或
者暂缓披露的期限届满的，公司应当
及时披露。
公司拟披露的信息属于国家机密、商
业秘密或者深圳证券交易所认可的
其他情况，按深圳证券交易所规则披
露或履行相关义务可能导致其违反
国家有关保密法律行政法规规定或
损害公司利益的，公司可以向深圳证
券交易所申请经其同意可以豁免按
深圳证券交易所规则披露或履行相
关义务。
第三章 信息的传递、审核、披露流 第三章 对外发布信息的申请、传递、
程 审核、披露流程
第十一条 定期报告的编制、审议、 第十四条 定期报告的编制、审议、披
披露程序。 露程序。
级管理人员应当组织相关人员及时 管理人员组织相关人员及时编制定期报
编制定期报告草案，提请董事会审 告草案，提请董事会审议；
议； 2.董事会秘书负责送达董事审阅；
议审议定期报告； 4.监事会负责审核董事会编制的定期报
期报告； 5.董事会秘书负责组织定期报告的披露
披露工作。 6.定期报告披露应由董事长审批签字。
第十二条 临时报告的编制、审议、 第十五条 股东大会决议、董事会决议、
披露程序 监事会决议的编制、审议、披露程序：
生时，应当按照公司规定立即履行报 关决议文稿由证券事务管理部门撰稿，
告义务。 董事会秘书负责初步审核；
立即向董事会报告，并敦促董事会秘 会议、监事会会议审议；
书组织临时报告的披露工作。 3.董事会秘书负责组织披露股东大会决
方起草对外临时报告披露文稿。 4.股东大会决议公告、董事会决议公告
披露应由董事长审批签字；
审批签字。
第十六条 除股东大会决议、董事会决
议、监事会决议以外的临时报告的编制、
审议、披露程序：
为临时报告进行披露的有关信息，并编
制临时报告草案，董事会秘书负责初步
审核；
长审核签字；
会主席审核签字；
第十七条 公司重大事件的报告、传递、
审核、披露程序：
事件发生时，应当按照公司规定立即履
行报告义务，第一时间通报给董事会秘
书，由董事会秘书呈报董事长；
事会报告，并敦促董事会秘书组织临时
报告的披露工作。
会书面授权不得对外发布公司未披露信
息的情形。
第十八条 公司披露信息时，应当根据深
圳证券交易所上市公司自律监管指引规
定，对属于直通披露范围的信息采用直
通披露方式；对不属于直通披露范围的
信息，按照深圳证券交易所的有关规定
办理信息披露业务。
直通披露或直通公告，是指公司通过深
圳证券交易所公司信息披露电子化系统
上传信息披露文件，并直接提交至符合
条件的媒体进行披露的方式。
第十九条 公司应当按照信息披露监管
规范的要求，编制信息披露文件，确保
相关文件内容准确无误，相关公告事项
已按规定履行必要的审议程序并取得充
分授权。
第四条 公司的董事、监事、高级管 第二十条 公司的董事、监事、高级管
理人员应当忠实、勤勉地履行职责， 理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
保证披露信息的真实、准确、完整、 证披露信息的真实、准确、完整、及时、
及时、公平。 公平。
第十三条 董事应当了解并持续关 第二十一条 董事应当了解并持续关注
注公司生产经营情况、财务状况和公 公司生产经营情况、财务状况和公司已
司已经发生的或者可能发生的重大 经发生的或者可能发生的重大事件及其
事件及其影响，主动调查、获取决策 影响，主动调查、获取决策所需要的资
所需要的资料。 料。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董
事会应当针对传闻内容是否属实、结论
能否成立、传闻的影响、相关责任人等
事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托
律师核查等方式进行。公司董事会调查、
核实的对象应当为与传闻有重大关系的
机构或者个人，包括公司股东、实际控
制人、行业协会、主管部门、公司董事、
监事、高级管理人员、公司相关部门、
参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第十四条 监事应当对公司董事、高 第二十二条 监事应当对公司董事、高
级管理人员履行信息披露职责的行 级管理人员履行信息披露职责的行为进
为进行监督；关注公司信息披露情 行监督；关注公司信息披露情况，发现
况，发现信息披露存在违法违规问题 信息披露存在违法违规问题的，应当进
的，应当进行调查并提出处理建议。 行调查并提出处理建议。
监事会对涉及检查公司的财务、对董事
和高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者公司章程的行为进行对外披
露时，应提前通知董事会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机
关报告董事、总经理和其他高级管理人
员损害公司利益的行为时，应及时通知
董事会，并提供相关资料。
第十六条 董事会秘书负责办理上 第二十四条 董事会秘书负责办理上市
市公司信息对外公布等相关事宜。负 公司信息对外公布等相关事宜。负责组
责组织和协调公司信息披露事务，汇 织和协调公司信息披露事务，汇集上市
集上市公司应予披露的信息并报告 公司应予披露的信息并报告董事会，持
董事会，持续关注媒体对公司的报道 续关注媒体对公司的报道并主动求证报
并主动求证报道的真实情况，董事会 道的真实情况，董事会秘书有权参加股
秘书有权参加股东大会、董事会会 东大会、董事会会议、监事会会议和高
议、监事会会议和高级管理人员相关 级管理人员相关会议，有权了解公司的
会议，有权了解公司的财务和经营情 财务和经营情况，查阅涉及信息披露事
况，查阅涉及信息披露事宜的所有文 宜的所有文件。公司应当为董事会秘书
件。公司应当为董事会秘书履行职责 履行职责提供便利条件，财务负责人应
提供便利条件，财务负责人应当配合 当配合董事会秘书在财务信息披露方面
董事会秘书在财务信息披露方面的 的相关工作。
相关工作。 董事会秘书需了解重大事件的情况和进
展时，相关部门（包括公司控股子公司、
参股公司）及人员应当予以积极配合和
协助，及时、准确、完整地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第三十一条 涉及子公司的信息披 第三十条 在信息披露事务管理中，证
露事务管理和报告制度 券事务管理部门承担如下职责：
子公司主要负责人承担子公司应披 1.负责公司股票信息披露事务管理，准
露信息报告的责任。子公司应指派专 备和草拟深圳证券交易所要求的股票信
人负责上述业务的具体办理。公司子 息披露文件，保证公司信息披露程序符
公司发生本制度规定的重大事项时， 合深圳证券交易所的有关规则和要求；
子公司应将涉及子公司经营、对外投 2.负责牵头组织并起草、编制公司定期
资、股权变化、重大合同、担保、资 报告和临时报告；
产出售、以及涉及公司定期报告、临 3.按照法定程序筹备公司董事会、监事
时报告信息等情况以书面的形式及 会会议和股东大会，准备和提交董事会、
时、真实和完整的向公司董事会报 监事会和股东大会的有关报告和文件。
告。 公司召开董事会、监事会会议和股东大
会时，证券事务管理部门应派人列席会
议并完整和准确地记录会议情况；
了解法律、法规、公司章程对上述人员
责任的有关规定；
度，接待来访，回答咨询，联系股东，
向投资者提供公司已披露信息的备查文
件，保证公司信息披露的及时性、合法
性、真实性和完整性；
保密措施，在内幕信息泄露时，应及时
报告公司董事会秘书采取补救措施加以
解释和澄清，同时按法定程序报告深圳
证券交易所和中国证监会并公告；
的，应及时向深圳证券交易所咨询；
股东大会会议记录和文件、信息披露文
件、股东名册资料、董事名册、股东及
董事持股资料；
规、公司章程的决议时，应当及时予以
提醒或提出异议；
需要在有关的报纸披露财务或其他信息
时，提前做出安排；
并按相关规定进行汇报及披露。
第三十一条 公司各部门以及各分公
司、各子公司的负责人是本部门及本公
司的信息报告第一责任人，督促本部门
或公司严格执行信息披露事务管理和报
告制度，确保本部门或公司发生的应予
披露的重大信息及时通报给公司证券事
务管理部门或董事会秘书。
各部门以及各分公司、各子公司应当指
定专人作为指定联络人，负责向证券事
务管理部门或董事会秘书报告信息。
若信息披露负责人变更的，应于变更后
的二个工作日内报公司董事会秘书。
第三十二条 公司控股子公司发生本制
度规定的重大事件时，控股子公司负责
人应将涉及子公司经营、对外投资、股
权变化、重大合同、担保、资产出售以
及涉及公司定期报告、临时报告信息等
情况以书面的形式及时、真实和完整的
向公司董事会报告。
第三十三条 公司各部门以及各分公司、
各子公司发生符合本制度规定的重大事
件时，需按以下时点及时向董事会秘书
报告，董事会秘书按照《股票上市规则》
的有关规定，及时公开披露：
或该事项有实质性进展时；
协议发生重大变更、中止或者解除、终
止时；
被有关部门否决时；
第三十四条 公司各部门以及各分公司、
各子公司在报告本制度规定的重大事件
时，应附上以下文件（如有）：
文件）；
报告或审计报告）；
需的其他文件。
第三十五条 公司各部门以及各分公司、
各子公司按公司信息披露要求所提供的
经营、财务等信息应按公司制度履行相
应的审批手续，确保信息的真实性、准
确性和完整性。
第三十七条 根据证券监管法律法规及
公司《内幕信息知情人登记管理制度》
等规定，对内幕信息知情人进行登记管
理。在内幕信息依法披露前，内幕信息
公开或者泄露该信息，不得利用该信息
进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披
露但尚未披露的信息。
第三十条 公司通过业绩说明会、分 第四十五条 公司通过业绩说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研等 析师会议、路演、接受投资者调研等形
形式就公司的经营情况、财务状况及 式就公司的经营情况、财务状况及其他
其他事件与任何机构和个人进行沟 事件与任何机构和个人进行沟通的，不
通的，不得提供内幕信息。 得提供内幕信息。
证券投资管理部 等信息披露的执行 券事务 管理部门等信息披 露的执行主
主体，在接待投资者、证券服务机构、 体，在接待投资者、证券服务机构、各
各类媒体时，若对于该问题的回答内 类媒体时，若对于该问题的回答内容个
容个别或综合的等同于提供了尚未 别或综合的等同于提供了尚未披露的敏
披露的敏感信息，上述知情人均不得 感信息，上述知情人均不得回答。证券
回答。证券服务机构、各类媒体要求 服务机构、各类媒体要求提供或评论可
提供或评论可能涉及公司未曾发布 能涉及公司未曾发布的敏感信息，也必
的敏感信息，也必须拒绝回答。 须拒绝回答。
第四十六条 公司、控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员以及其
他核心人员不得使用网站、博客、微博、
微信等社交媒体发布公司内幕信息。
第三十二条 档案管理 第四十七条 档案管理
公司对外信息披露的文件档案管理 公司对外信息披露的文件档案管理工作
工作由公司董事会秘书负责管理。公 由公司董事会秘书负责管理，证券事务
司董事、监事、高级管理人员履行职 管理部门承办。股东大会文件、董事会
责情况应由公司董事会秘书负责记 文件、监事会文件、信息披露文件分类
录，或由董事会秘书指定记录员负责 专卷存档保管。公司董事、监事、高级
记录，并作为公司档案由董事会秘书 管理人员履行职责情况应由公司董事会
负责保管。 秘书负责记录，或由董事会秘书指定记
录员负责记录，并作为公司档案由董事
会秘书负责保管。
以公司名义对中国证监会、深圳证券交
易所、中国证监会河南监管局等单位进
行正式行文时，须经公司董事长或董事
长指定的董事审核批准。
第三十三条 责任追究与处理措施 第四十八条 责任追究与处理措施
由于有关人员的失职，导致信息披露 1.公司出现信息披露违规行为被中国证
违规，给公司造成严重影响或损失 监会采取监管措施、或被深圳证券交易
时，公司有权对该责任人给予批评、 所通报批评或公开谴责的，公司董事会
警告，直至解除其职务的处分，并且 应当及时组织对本制度及其实施情况的
可以向其提出适当的赔偿要求。 检查，采取相应的更正措施。
对公司信息披露的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性负责，但有充分
依据表 明其已以履行勤勉 尽责义务除
外。
对公司临时报告信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主
要责任。
对公司财务会计的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
发生本 制度规定的重大事 项而未报告
的，造成公司信息披露不及时而出现重
大错误或疏漏，给公司或投资者造成损
失的，公司将对相关的责任人给予处分。
将对相关的责任人按泄露公司机密给予
处分，并且有权视情形追究相关责任人
的法律责任。
券法》相关规定处罚。
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