证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2024-009
江阴市恒润重工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 2 日分别
召开第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十六次会议，会议审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司董事会、监事会同意对《江阴市恒润
重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如
下：
为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股
票上市规则》
《上市公司股份回购规则》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等有关规定，结合实际情况，公司董事会拟对《公司章程》进行修订，
拟修订部分条款如下：
《公司章程》条款修订前 《公司章程》条款修订后
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
……
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
有下列情形之一的除外：
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）减少公司注册资本；
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
……
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
股东大会的，将说明理由并公告。 召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案涉及
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将 独立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发
同时披露独立董事的意见及理由。 出股东大会通知或补充通知时披露相关意见。
…… ……
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，独立董
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
事应当提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
名独立董事也应作出述职报告。独立董事应当提交
说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年
年度述职报告。
度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
董事、监事换届选举或补选董事、监事的提名方
式和程序如下：
（一）董事提名方式和程序
董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之
三以上的股东可以提名非独立董事候选人，由董事会
审核后提请股东大会选举。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份百分之一以上的股东有权提名独立董事候选
人，并经股东大会选举决定；董事会向股东大会提名
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 独立董事候选人应以董事会决议作出；监事会向股东
方式提请股东大会表决。 大会提名独立董事候选人应以监事会决议作出。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决 前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
时，应当实行累积投票制。 者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
…… 独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）监事提名方式和程序
监事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之
三以上的股东可以提名非职工代表担任的监事候选
人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担
任的监事由职工通过职工代表大会或其他形式民主选
举产生后直接进入监事会。
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实
行累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上的情形，董事、
监事的选举应当采用累积投票制。选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
……
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
……
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
（八）法律、行政法规或部门规章、上海证券交
之一的，不能担任公司的董事：
易所规定的其他内容。
……
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案
期限未满的；
的日期为截止日。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
内容。
者聘任无效。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
董事在任职期间出现第一款第（一）项至第（六）
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，
的，公司解除其职务。
相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
其职务。
董事在任职期间出现第一款第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解
除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，
其投票无效。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
任期届满前由股东大会解除其职务。任期三年。董事
可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期三
任期届满，可连选连任。但是独立董事连续任职不得
年。董事任期届满，可连选连任。
超过六年。
第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董事长
第一百〇六条 董事会由五名董事组成，设董
一人，其中独立董事二名且至少包括一名会计专业人
事长一人，其中独立董事二名。
士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：…… 第一百〇七条 董事会行使下列职权：……
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责
门委员会的运作。 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
…… ……
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方
作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的决策程序和机制： （一）利润分配的决策程序和机制：
配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股 预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大
东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立 会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配
意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配 预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进
预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未 行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司
进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留 的用途。
存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
红提案，并直接提交董事会审议。 会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 理由，并披露。
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独 3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当
立董事应当发表明确意见。 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
…… 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机 ……
制 （二）调整利润分配政策的条件、决策程序和机制
政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需 据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因
要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大 外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必
变化，确有必要调整利润分配政策的，董事会应以 要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为
股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并 出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中
在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事 详细论证和说明原因。
应当对此发表独立意见。 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
会和证券交易所的有关规定。 ……
…… （三）利润分配政策的具体内容
（三）利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式：公司可采取现金、股票、现
现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利 润分配中，现金分红优先于股票股利；具备现金分红
润；利润分配中，现金分红优先于股票股利；具备 条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 2、利润分配的期间间隔：原则上公司按年度进行
配。 利润分配，公司可以进行中期现金分红。公司董事会
隔：原则上公司按年度进行利润分配，在有条件的 资金需求状况，提议进行中期现金分红。公司召开年
情况下，公司可以进行中期现金分红。 度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。出 应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大
现以下情形之一的，公司可不进行现金分红： 会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红
（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈 方案。
利； 3、现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分
（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金 配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和
流量净额或者现金流量净额为负数； 可持续发展需求时，公司进行现金分红。出现以下情
（3）母公司报表期末可供分配的利润余额为负 形之一的，公司可不进行现金分红：
数； （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带
（4）公司财务报告被审计机构出具非标准无保 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
留意见； （2）公司当年末资产负债率超过 70%；
…… （3）公司当年经营性现金流净额为负。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 5、现金分红最低比例
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有
规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： 重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 红政策：
分配中所占比例最低应达到百分之八十； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 所占比例最低应当达到百分之八十；
分配中所占比例最低应达到百分之四十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
出安排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润 所占比例最低应当达到百分之四十；
分配中所占比例最低应达到百分之二十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事 排的,进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有 占比例最低应当达到百分之二十；
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会
…… 根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分 资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项 现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以
说明： 现金股利与股票股利之和。
…… ……
用； 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调 以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
细说明。 中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
…… 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对
（六）公司未来的股东分红回报规划 调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详
…… 细说明。
回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投 ……
资者)、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红 （六）公司未来的股东分红回报规划
为主这一基本原则，即：在公司盈利且现金能够满 ……
足公司经营和长期发展的前提下，应以现金形式进 回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资
行利润分配。公司每年以现金形式分配的利润不少 者)、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一
于当年实现的可供分配利润的百分之十。 基本原则，即：在公司盈利且现金能够满足公司经营
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 和长期发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
等因素，按照公司章程规定的程序，未来五年进行 供分配利润的百分之十。
利润分配时，在满足公司章程规定的现金分红条件 公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
的前提下，现金分红在该次利润分配中所占比例最 营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
低应达到百分之二十。在确保足额现金股利分配的 支出安排和投资者回报等因素，按照公司章程规定的
前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金 程序，未来三年进行利润分配时，在满足公司章程规
转增。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会 定的现金分红条件的前提下，现金分红在该次利润分
提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形 配中所占比例最低应达到百分之二十。在确保足额现
式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事 金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分
和公众投资者对公司分红的建议和监督。 配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后，由公
公司至少每五年重新审阅一次股东分红回报 司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投
规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和 票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监
外部监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策 事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规
划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下 划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事
原则：在公司盈利且现金能够满足公司经营和长期 的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
发展的前提下，应以现金形式进行利润分配。公司 必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司保
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可 证调整后的股东回报计划不违反以下原则：在公司盈
供分配利润的百分之十。 利且现金能够满足公司经营和长期发展的前提下，应
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司 以现金形式进行利润分配。公司每年以现金形式分配
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需 的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈
外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经 利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并
公司股东大会表决通过后实施。 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意
见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表
决通过后实施。
第一百六十条 公司聘用或解聘会计师事务所应
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由
当由审计委员会审议同意后，提交董事会，且必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
会计师事务所。
计师事务所。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
对《公司章程》的上述修订尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，同
时提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更
登记等事宜。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。本次《公司章程》相关条款的修订以工商登记机关的最终
核准结果为准。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
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