天地科技股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会议资料
会议议程
现场会议时间：2024 年 4 月 19 日上午 9:30
现场会议地点：北京市朝阳区青年沟路煤炭大厦 15 层会议室
网络投票时间：2024 年 4 月 19 日上海证券交易所交易时间
一、介绍参加现场会议的股东代表及参会人员
二、宣读议案
（注：独立董事将向本次股东大会汇报 2023 年度履职情况。有
关独立董事 2023 年度履职情况详见上海证券交易所网站。）
三、审议议案、回答股东提问
四、宣读表决办法
五、现场会议表决
六、宣布现场会议表决结果
七、律师宣读法律意见书
会议纪律及有关规定
为维护公司股东的合法权益，确保股东在 2023 年年度股东大会会议期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》以及《公司
章程》《股东大会议事规则》的有关要求，制定如下规定：
一、董事会办公室负责本次股东大会的会务工作和议程安排。
二、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。其中，现场
会议于 2024 年 4 月 19 日上午 9:30 在北京煤炭大厦 15 层会议室召开；网络投票
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，网络投票时间为 2024 年 4 月 19
日上海证券交易所的交易时间。
三、2024 年 4 月 11 日股权登记日在册的公司股东均有权通过参加现场会议
或网络投票方式行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过
现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
四、出席现场会议的股东依法享有发言权、表决权等权利。同时，也必须认
真履行法定职责，维护大会秩序和安全，维护公司和全体股东的利益。
五、出席现场会议的股东发言时，应当说明其股东身份和持股数量，主持人
安排回答。审议议案以外的问题，请会后与公司管理层进行交流。
六、议案七：关于审议修订《公司章程》的议案为特别决议议案，需出席会
议股东所持有效表决权的 2/3 以上通过；其余议案均为普通议案，需出席会议股
东所持有效表决权的 1/2 以上通过。
七、选举董事和监事采取累积投票制，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东应当以每个议案组的选
举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投
给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。以出席会议股东所持有
效表决权的过半数同意即为通过。
八、主持人宣布现场会议投票表决结果，待下午交易时间结束后，与网络投
票结果合并，会议表决结果及决议于 2024 年 4 月 20 日在《中国证券报》、《证
券日报》和上海证券交易所网站公告。
九、现场会议期间，请将通讯工具置于无声状态，请勿录音、拍照和录像。
（注：涉及融资融券业务及沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。）
议案一
关于审议《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《天地科技股份
有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《天地科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
天地科技股份有限公司董事会
— 1 —
附件：
天地科技股份有限公司
司”）董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
深入学习贯彻党的二十大精神，坚决贯彻落实习近平总书记重要
指示批示精神，以“1245”总体发展思路为指引，坚持市场导向、
坚持创新驱动、坚持统筹推进、坚持数字化转型、坚持底线思维、
坚持党的领导，企业经营效益进一步提升，核心竞争力不断提高，
高质量发展态势显著增强，全年各项重点工作均取得较好成绩，
为我国煤炭科技进步、煤炭工业高质量发展发挥了重大支撑引领
保障作用。现将天地科技董事会 2023 年度工作报告如下。
一、2023 年度公司经营情况回顾
义思想为指导，全面落实国务院国资委各项工作部署，深入实施
“1245”总体发展思路，多措并举、精准发力，经营质量再上新台
阶、公司治理开创新局面、科技创新取得新成果、深化改革取得
新突破、创新驱动取得新进展、党的建设构建新格局，各项业务
发展实现质效双提升，上市公司质量和投资价值持续提升，高质
量发展态势更加巩固。
（一）企业经营质量显著提高
公司董事会坚持稳中求进工作总基调，以高质量发展为主
题，围绕国务院国资委“一增一稳四提升”目标要求，统筹推进生
— 2 —
产经营、提质增效、改革发展等工作，抢抓机遇、务实笃行，经
营质量显著提升，经营效益再创新高，综合实力稳步增强，科技
引领、转型升级带动效应显著提升，更好实现质的有效提升和量
的合理增长。2023 年末，天地科技资产总额为 532.3 亿元，同比
增长 22.5%，负债总额 241.7 亿元，同比增长 31.4%，所有者权
益合计 290.6 亿元，同比增长 16.0%，资产负债率 45.4%，同比
增长 3.1 个百分点；2023 年度实现营业收入 299.3 亿元，同比增
长 9.2%，利润总额 38 亿元，同比增长 23.9%，净利润 31.8 亿元，
同比增长 25.5%，其中：归属于母公司所有者的净利润 23.6 亿元，
同比增长 20.8%，扣非后归属于母公司所有者的净利润 21.8 亿
元，同比增长 22%；经营活动现金流量净额 57.7 亿元，同比增
长 23.7%；加权平均净资产收益率 10.9%，同比增加 1 个百分点；
扣非后加权平均净资产收益率 10.1%，同比增加 1 个百分点；
年末，公司总股本 41.39 亿股，基本每股净收益 0.57 元/股，同
比增长 20.8%。
（二）公司治理水平持续提升
公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，全面贯彻落实“两个一以贯之”要求，聚焦提升公司治理体
系和治理能力现代化水平，持续完善中国特色现代企业制度，构
建完善的法人治理体系、制度体系和管理体系，更好推动中国特
色现代企业制度优势转化为治理效能。一是加强顶层设计，将党
的领导与公司治理相融合。公司董事会坚持在完善公司治理中加
强党的领导，切实把党的领导贯穿到公司治理各环节，充分发挥
党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，积极推进中国特色
— 3 —
现代国有企业制度建设，建立权责法定、权责透明、协调运转、
有效制衡的公司治理机制，为做强做优做大国有企业提供了坚强
保证。二是完善制度建设，夯实公司规范运作基础。公司董事会
积极推进治理制度建设和实践探索，确保各项工作更好地满足监
管要求，确保公司依法合规运行，切实保护股东的知情权、参与
权和决策权。本年度公司董事会组织修订《投资者关系管理制
度》，进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，明确公
司投资者关系管理的组织和实施；修改完善《内幕信息知情人登
记管理制度》，更好地维护信息披露公平原则，保护投资者的合
法权益；更新完善《信息披露管理制度》，规范信息披露流程和
发布渠道，加强公司自愿性信息披露。三是增强履职能力，提高
管理水平和运营效率。报告期内，董事会成员积极参加上海证券
交易所、北京证监局、北京上市公司协会组织的各类专题培训，
不断提高自身履职能力，有效提升董事会决策效率和决策质量。
公司董事会积极落实独立董事制度改革，优化上市公司独立董事
工作制度，加强独立董事履职保障，支持独立董事依法履职，推
动上市公司独立董事更好发挥作用。
（三）重大创新成果竞相涌现
公司董事会坚守保障国家能源安全、推动煤炭科技创新的职
责使命，始终把科技创新摆在企业发展的核心位置，扎实推进科
技领军企业建设，加快打造原创技术策源地和国家战略科技力
量，加快推进高水平科技自立自强。一是以顶层设计为牵引，深
化科技体制机制改革。报告期内，公司制定实施《科技创新顶层
设计》，树立了“追求真理、探索奥秘、价值创造、家国情怀”的
— 4 —
科技创新理念，进一步构建满足国家战略、行业使命、公司发展
需要的科技创新体系。公司获批“煤炭智能开采与岩层控制”与
“煤矿灾害防控”2 个全国重点实验室，1 个国家企业技术中心、1
个国家级标准化组织、1 个行业级标准化组织、6 家高新技术企
业，省部级以上实验室达 122 个，实验室科研人员人均投入强度
超 100 万元/年，不断夯实科学研究和技术开发基础能力，推进
国家战略科技力量持续增强。二是高水平科技自立自强成果丰
硕，行业科技引领力不断提升。2023 年，公司持续加大研发投
入，一批领先技术和高端装备不断突破，首台（套）装备、首批
次材料、首版次软件推陈出新、加速迭代，指标参数不断刷新纪
录，现场应用取得显著效果，效益效率大幅提升。公司荣获省部
级以上科技奖励 255 项，全年授权专利 1421 件，其中发明专利
共同研发的“煤科威龙”智能化矿用岩巷复合盾构掘进装备成功
问世，有效提高煤矿复杂条件岩巷掘进效率；西安研究院承担
的国内首例透明地质保障系统稳定运行，准确直观表达煤矿断
层等构造位置、形态及延展特性；山西煤机自主研制的全球首
套铰接式百吨级综采成套搬家装备，彻底解决超大采高设备的
高效、安全快速搬运难题；煤科院煤炭行业首个“OTA 无线射
频实验室”建成并投入应用，重庆研究院国内首条连续流钻具自
动化生产线建成投产，开采研究院牵头研制的世界首套 10 米超
大采高智能综采工作面成套装备联合试运转成功。三是深入实施
人才强企战略，着力加强科技人才队伍建设。公司坚决贯彻落实
党中央关于人才和科技创新工作的重大决策部署，切实把科技人
— 5 —
才优势转化为创新优势、竞争优势和发展优势，为集团高质量发
展提供坚强人才保证。公司科技人才队伍和科技创新团队建设效
果显著，培养造就了一批具有较高知名度和影响力的国家和行业
领军人才，现拥有 3 名中国工程院院士，7 名“万人计划”专家，
殊津贴专家等国家级专业技术人才，1 名全国勘察设计大师，7
名煤炭行业勘察设计大师，60 名首席科学家。
（四）全面深化改革走深走实
公司董事会坚决贯彻落实习近平总书记关于深化国有企业
改革的重要论述，深入实施“1245”总体发展思路，坚持深化改革，
持续激发企业高质量发展动力活力。一是深入推进改革深化提升
行动。2023 年，公司以新一轮国企改革深化提升行动为契机，
不断完善科技创新体系，持续优化产业布局结构，不断健全市场
化经营机制，全面完成年度改革任务目标，“集团化、专业化、
区域化、国际化”发展成效初显。二是持续提升价值创造能力。
围绕提高企业核心竞争力和增强核心功能，扎实推进价值创造行
动。截至 2023 年末，1 家所属企业入围国务院国资委“双百企
业”，7 家所属企业入围国务院国资委“科改示范企业”；公司
拥有 6 家制造业单项冠军企业，20 户专精特新企业；控股公司
天玛智控获批国务院国资委“创建世界一流专业领军示范企业”，
于 2023 年 6 月 5 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。三是推
广实施中长期激励机制。建立健全中长期激励机制，构建符合企
业经营实际的多元化、系统性、多层次的中长期激励约束体系，
动态优化中长期激励措施，推动子企业更大范围更大力度规范实
— 6 —
施岗位分红、项目分红、超额利润分享、股权激励、项目跟投等
激励方式；坚持科技成果市场化原则，探索实施知识产权资本化
改革，打通“科技投入—科技研发—成果转化—收益分配”一体化
路径，实现科研人员“类股权”的科技成果收益分享机制。
（五）高质量发展成效显著
公司董事会准确把握新时代新征程国有企业战略定位，完整
准确全面贯彻新发展理念，深入实施“1245”总体发展思路，进一
步明确战略定位、功能作用，加快传统产业转型升级，稳步推进
提高上市公司质量工作，推动公司做强做优做大、实现高质量发
展。一是深化丰富“1245”总体发展思路，发挥战略引领作用。2023
年，公司完整准确全面贯彻新发展理念，深入实施世界一流企业
价值创造行动，坚持“创新驱动”、“做强主业”战略，对“1245”总
体发展思路进行深化丰富，提升战略的科学性、引领性，以一流
战略推动公司高质量发展。二是深入实施提高上市公司质量工
作，开创高质量发展新局面。公司董事会深入学习贯彻习近平总
书记关于资本市场的重要指示批示精神，全面落实国务院国资委
关于国企改革和提高央企控股上市公司质量工作的有关要求，守
正创新、主动作为，积极利用资本市场深化改革，以内在价值提
升为基础，进一步提升公司质量和投资价值。2023 年，公司荣
登“2022 年度中国上市公司健康指数百强”榜单，并在参评的 482
家机械设备行业上市公司中综合健康指数排名第一；公司及所属
天地奔牛、山西煤机、天玛智控、西安研究院、常州股份等 6 家
企业入选“2022 年度中国煤炭机械工业协会 50 强”，天地科技再
次蝉联榜首。三是不断加快战略性新兴产业布局，激发高质量发
— 7 —
展新动能。加快传统产业转型升级，制定布局发展战略性新兴产
业工作方案，提高先进技术装备的供给能力和产业发展能力，推
动装备制造向高端化、智能化、绿色化发展，聚力突破未来空间
（深部矿产、深部地热、地下空间）、未来制造（前沿材料、纳
米材料）等核心技术，围绕一批战新领域重大科技成果成功培育
出智能公司、上海新能源、西安地热能等新企业，努力抢占未来
产业新赛道。
（六）党建引领保障作用显著发挥
一年来，公司董事会深入学习贯彻习近平总书记关于坚持和
加强党的全面领导重要论述，持续深化“第一议题”制度，扎实开
展党史学习教育、学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想
主题教育，在以学铸魂、以学增智、以学正风、以学促干上取得
明显成效，以高质量党建引领保障企业高质量发展。一是贯彻新
发展理念，坚持和加强党的全面领导。坚持“两个一以贯之”，充
分发挥党组织发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，在完善
公司治理中实现加强党的领导组织化、制度化、具体化，全面落
实“党建入章”、“一肩挑”、“前置清单”等要求，推动党的领导与
企业改革发展同频共振、深入融合，将党的政治优势、组织优势
转化为企业的竞争优势、发展优势。二是深入开展主题教育，加
快建设党建工作新格局。公司把主题教育作为首要政治任务，把
不忘初心、牢记使命的要求融入到党的政治建设、思想建设、组
织建设、作风建设和纪律建设的各个方面，系统谋划、周密部署，
精心组织，系统总结，一体推进理论学习、调查研究、推动发展、
检视整改等重点措施，进一步明确工作思路、工作方向和工作方
— 8 —
法，以改革创新精神进一步完善促进公司高质量发展的体制机
制。三是坚持党的领导加强党的建设，纵深推进全面从严治党。
坚决用习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设重要论
述统领公司全部工作，党的领导全面加强；聚焦“价值党建”理念，
建立健全五星党建晋级达标工作体系，优化党建责任制考核，党
建责任全面压实，党建质量全面提升；筑牢意识形态主阵地，建
设融媒体矩阵平台，持续打造传播佳作和爆款作品，为企业改革
发展营造良好的舆论氛围，宣传思想文化和品牌建设工作成效显
著；聚焦“国之大者”强化政治监督，监督效能持续提升，全面从
严治党向纵深推进；强化全面风险管理，严守不发生系统性风险
的底线，筑牢高质量发展基础。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，认真落实国务院
国资委决策部署，深入实施改革深化提升行动，扎实开展提高上
市公司质量工作，积极推动公司股东大会、董事会各项决议落实，
推进各项业务发展实现质效双提升。全年共召开董事会会议 5
次，审议议案 19 项，均获审议通过并得到较好的落实，历次会
议的召开均符合有关法律、法规和公司章程的规定。具体情况如
下：
议，审议并通过了《关于审议<天地科技 2022 年度总经理工作
报告>的议案》《关于审议<天地科技 2022 年度董事会工作报
— 9 —
告>的议案》《关于审议<天地科技 2022 年度财务决算报告>
的议案》《关于审议<天地科技 2022 年年度报告>及其摘要的
议案》《关于审议<天地科技独立董事 2022 年度履职报告>的
议案》《关于审议<天地科技董事会审计委员会 2022 年度履职
情况报告>的议案》《关于审议<天地科技 2022 年度内部控制
评价报告>的议案》《关于审议<天地科技 2022 年度履行社会
责任报告>的议案》《关于审议天地科技 2022 年年度利润分配
预案的议案》《关于审议天地科技 2023 年度日常关联交易预
估的议案》《关于公司续聘会计师事务所的议案》《关于审议
修订<天地科技信息披露管理制度>的议案》《关于审议修订<
天地科技内幕信息知情人登记管理制度>的议案》《关于审议
修订<天地科技投资者关系管理制度>的议案》《关于提议召
开公司 2022 年年度股东大会的议案》等 15 项议案。
召开了公司第七届董事会第八次会议，
审议并通过了《关于审议公司<2023 年第一季度报告>的议案》。
召开了公司第七届董事会第九次会议，
审议并通过了《关于审议公司<2023 年半年度报告>及其摘要的
议案》。
审议并通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。
会议，审议并通过了《关于审议<公司 2023 年第三季度报告>的
议案》。
（二）董事会执行股东会决议情况
— 10 —
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，会议的召集、召
开和表决程序均符合法律法规规定。具体情况如下：
审议通过了《关于审议<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
《关于审议<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》《关于审
议<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
《关于审议<公司 2022
年年度报告>及其摘要的议案》《关于审议公司 2022 年度利润分
配预案的议案》《关于审议公司续聘会计师事务所的议案》《关
于审议公司 2023 年度日常关联交易预估的议案》等 7 项议案。
同时，听取了《公司独立董事 2022 年度履职报告》。
公司董事会根据《公司法》、《证券法》《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，
全面执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的合法权
益。
（1）组织实施完成公司 2022 年年度利润分配方案。以 2023
年 6 月 8 日为股权登记日，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），
共计派发现金红利 8.28 亿元（含税），于 2023 年 6 月 9 日到账。
（2）加强公司董监高履职保障工作。公司部分董事参加了
上海证券交易所、北京证监局、北京上市公司协会的业务培训，
公司董事会秘书参加了上交所组织的后续学习并通过相关考核，
增强了上市公司规范运作的意识，提高了董事履职能力和业务水
平。
— 11 —
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设发展规划委员会、薪酬委员会和审计委员
会，公司董事分别出任三个专门委员会委员，其中，薪酬委员会
和审计委员会的召集人由独立董事担任。2023 年，董事会各专
门委员会认真履行审核、把关和建议作用，充分发挥各委员行业、
战略、会计、法律等方面的专业能力，为董事会决策提供咨询和
建议，进一步提升了企业法人治理水平和决策能力，有效提高了
董事会决策效率和决策质量。董事会发展规划委员会各位委员积
极参与公司战略规划，以深入落实“十四五”发展规划和中期评估
为重要抓手，专题听取审议公司“十四五”规划中期调整情况报
告，客观深入分析发展形势，并围绕规划后半程发展思路、总体
目标、任务举措和保障措施等向董事会提出意见建议。薪酬委员
会认真审查公司部分董事及高级管理人员薪酬方案确定及发放
情况，确保薪酬计划有效实施，实现企业战略及薪酬政策目标。
审计委员会 2023 年度履职情况，详见上海证券交易所网站。
（四）董事履职情况
的职责定位，积极在战略引领、科学决策、风险防控等方面发
挥作用，努力维护股东权益，推动企业高质量发展。各位董事
积极出席相关会议，认真审议董事会、专门委员会等各类会议
各项议案，坚持把提高决策水平和决策质量贯穿董事会工作始
终。董事会各位成员忠实勤勉履职尽责，保持与经理层常态化
沟通交流，立足自身丰富的从业经验和广阔的战略视角，就企
业改革发展等重大事项发表意见看法。主动了解公司的生产经
— 12 —
营和运作情况，及时把握企业发展脉搏、掌握重点工作动态，
为企业经营发展建言献策。报告期内，公司董事未对董事会审
议的各项议案及其他相关事项提出异议。各位独立董事认真履
行职责，按时出席相关会议，严格按照监管要求认真审议各项
议案，并对相关事项发表独立意见。独立董事及时召开专门会
议，就审议事项发表审查意见，充分发挥独立董事作用，切实
维护公司和广大股东的权益。
公司董事 2023 年参加董事会和股东大会的情况如下：
参加
股东
参加董事会情况
大会
是否
董事 情况
独立
姓名 本年应 是否连 出席
董事 亲自 以通讯 委托
参加董 缺席 续两次 股东
出席 方式参 出席
事会次 次数 未亲自 大会
次数 加次数 次数
数 参加会 的次
胡善亭 否 5 2 3 0 0 议
否 数1
赵玉坤 否 5 2 3 0 0 否 1
赵寿森 否 5 2 3 0 0 否 0
刘建军 否 5 2 3 0 0 否 0
熊代余 否 5 2 3 0 0 否 1
丁日佳 是 5 2 3 0 0 否 1
夏 宁 是 5 1 4 0 0 否 0
张 合 是 5 2 3 0 0 否 1
肖宝贵 否 4 1 3 0 0 否 0
— 13 —
（五）投资者关系管理工作情况
控股上司公司质量工作有关要求，高度重视同资本市场的沟通交
流，以投资者需求为导向，通过信息披露、投资者交流、媒体互
动等方式，持续提升上市公司透明度，积极传递公司价值增进市
场认同。一是持续提升上市公司信息披露透明度。严格遵守监管
要求，高标准、高质量推进信息披露工作，持续增强对外公告的
价值性和可读性，提高信息披露的精准性和有效性，加强资本市
场沟通的主动性和专业性，积极开展自愿性信息披露，充分展示
公司经营成果和核心竞争力，切实有效传递公司价值。本年度，
天地科技再次获得上交所信息披露考核最高评级“A”级（优秀），
并凭借在信息披露、投资者关系管理等方面的优异表现获得“第
二十五届上市公司金信披奖”等资本市场相关奖项。二是努力构
建投资者多层次良性互动机制。坚持以定期业绩说明会为抓手，
常态化高质量召开投资者说明会，努力构建立体化、全覆盖的投
资者关系管理互动机制，充分向投资者展示公司经营成果和核心
竞争力，赢得了投资者的信任和支持，获得了资本市场的正向反
馈。天地科技首次通过视频直播方式召开的 2022 年度业绩说明
会，被上交所纳入沪市主板“蓝筹重器”业绩说明会主题周，有效
传递公司高质量发展内涵和高科技价值属性。三是多渠道、多平
台、多方式强化投资者关系管理。通过多元途径做好投资者关系
管理工作，持续提升资本市场影响力，形成高质量发展的良性循
环。组织参加上交所（首期）“走进国资央企”专题推介活动，与
投资者积极交流公司在落实国家战略、深化国企改革、强化股东
— 14 —
回报等方面工作情况，受到资本市场广泛好评，增进了资本市场
对天地科技的认同。
三、2023 年年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023
年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 期 末 可 供 分 配 利 润 为
总股本为基数分配利润。公司董事会提议：公司拟向全体股东每
公司总股本 4,138,588,892 股为基数，以此计算合计拟派发现金
红利 1,158,804,889.76 元（含税）。本年度公司现金分红占 2023
年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为 49.14%。公司
本年度拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。如在
实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配比例。
四、2024 年度董事会重点工作
划目标任务的关键之年，也是公司加快建设世界一流企业的关键
之年，做好全年各项工作意义重大。公司董事会将坚持以习近平
新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大、中
央经济工作会议、中央企业负责人会议精神，以贯彻新发展理念、
高质量建设世界一流科技创新型企业为主题，坚持和加强党的全
面领导，深化落实“1245”总体发展思路，着力推进价值创造、科
技创新自立自强、推动产业转型升级、全面深化改革等重点工作，
不断激发发展潜力，增强增长动力，提升发展质量，推动改革深
— 15 —
化，加快建设世界一流科技创新型企业。
一是深入学习贯彻党的二十大精神。坚持以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实习近平总书记重要指
示批示精神，坚决把思想和行动统一到党中央、国务院和国务院
国资委决策部署上来，牢牢把握新时代新征程国资央企的新使命
新定位，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，增强“四个意识”、
坚定“四个自信”、做到“两个维护”。二是坚持“两个一以贯之”。
深入学习贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述，
坚决贯彻落实“两个一以贯之”，将党的领导与公司治理相融合，
充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，充分发挥
党组织研究讨论在董事会、经理层决策重大问题前置程序中的重
要作用，不断完善现代公司治理体系，为全面建设世界一流科技
创新型企业夯实管理基础。三是不断完善中国特色现代企业制
度。突出制度体系衔接，注重制度建设的系统性、整体性、协同
性，根据新《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规有关要求，结合公司实际情况，组织修订《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度，通过深化制
度探索创新，进一步规范各治理主体行权履职，推动公司治理体
系不断完善、治理能力不断提升。四是持续加强董事会建设和规
范运作。牢牢把握“定战略、作决策、防风险”的职责定位，强化
董事会运行规范性和有效性，着力在强化“定战略”作用上下功
夫，科学制定并推动中长期发展战略落实落地；牢牢把握董事会
“作决策”关键职责，把提高决策水平和决策质量贯穿董事会工作
始终；以“防风险”管理为导向，探索发挥董事会监督职责，着力
— 16 —
防范化解重大风险，不断推进公司治理体系和治理能力现代化，
以高质量董事会建设助力企业改革焕发新活力。五是全面提高上
市公司质量。持续完善信息披露工作机制，严格遵守监管要求，
高标准、高质量开展信息披露，确保披露内容真实、准确、完整、
及时、公平；高度重视资本市场沟通交流，持续通过信息披露、
投资者交流、媒体互动等途径，持续提升资本市场影响力，形成
高质量发展的良性循环；持续提升上市公司价值创造能力和可持
续发展能力，增进市场对企业价值及经营理念的认同，扎实推动
内在价值与市场价值齐头并进。六是积极履行社会责任。公司董
事会秉承“引领煤炭科技，推动行业进步，提升企业价值，创造
绿色未来”的企业使命，自觉把社会责任理念融入到公司管理与
实践中，持续提升经济、治理、社会、环境综合价值创造能力，
以高质量履职服务推动企业高质量发展，实现经济效益、社会效
益和生态效益共赢，助力行业科技进步和地方经济社会发展。
— 17 —
议案二
关于审议《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会第十一次会议审议通过了《天地科技股份
有限公司 2023 年度监事会工作报告》。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《天地科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
天地科技股份有限公司监事会
— 18 —
附件：
天地科技股份有限公司
规及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履
行各项职责，充分行使监督职能，积极有效开展工作，重点对公
司经营管理、财务情况、内部控制、董事及高级管理人员履职行
为等方面行使监督职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进
公司规范运作和健康发展。现将 2023 年度监事会的主要工作报
告如下：
一、监事会会议情况
公司 2023 年度共组织召开 4 次监事会会议，审议通过 8 项
议案，具体会议情况如下：
议通过《天地科技 2022 年度监事会工作报告》《天地科技 2022
年年度报告及其摘要》《天地科技 2022 年度内部控制评价报告》
《天地科技 2022 年度财务决算报告》《天地科技 2022 年年度利
润分配预案》等事项，并对公司 2022 年年度报告发表了书面审
核意见。
议通过《公司 2023 年第一季度报告》，并对公司 2023 年第一季
度报告发表了书面审核意见。
— 19 —
议通过《公司 2023 年半年度报告及其摘要》，并对公司 2023 年
半年度报告发表了书面审核意见。
议通过《公司 2023 年第三季度报告》，并对公司 2023 年第三季
度报告发表了书面审核意见。
以上监事会会议决议公告以及相关的定期报告、临时报告，
均已及时在《中国证券报》《证券日报》和上交所网站进行了披
露。
二、报告期内对公司规范运作履行监督职责情况
报告期内，监事会成员列席了公司历次股东大会和董事会会
议，对会议召集召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东
大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行
了有效监督。监事会成员及时跟踪了解各类决策会议，参与公司
重大决策讨论，全面了解各项重要决策的形成过程和执行状况，
与董事、高级管理人员、股东及时沟通，提出监事会的意见建议。
监事会认为公司董事会和股东大会运作规范，决策程序合法有
效，董事会切实执行了股东大会各项决议，充分发挥了定战略、
作决策、防风险作用。公司董事及高级管理人员认真组织落实股
东大会、董事会各项决议，忠于职守、勤勉尽责，促进了公司健
康稳定发展。报告期内，未发现公司董事、高级管理人员存在违
反法律法规、《公司章程》或损害公司与股东利益的行为。
报告期内，监事会按要求审核了公司各期财务报告，通过不
— 20 —
定期抽查审阅财务报表、定期与经理层访谈等多种形式加强了对
公司财务情况的检查监督。监事会部分成员听取了天职国际会计
师事务所关于公司 2022 年度审计结果和 2023 年度审计方案、计
划、重点关注事项等情况汇报，并就有关情况与天职国际会计师
事务所进行了沟通。监事会认为公司财务报表的编制符合《企业
会计制度》和《企业会计准则》等相关规定，客观公允地反映了
公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
根据《证券法》规定，监事会对公司定期报告编制进行了专
项审核，认为公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、半
年度报告、第三季度报告的编制和审议程序符合《公司法》《证
券法》等法律法规和《公司章程》的有关要求，定期报告的主要
内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了各报告期公司的经营成果和财务
状况，报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。在定期报告的编制、审议期间，参与定期报告编制和审议的
相关人员未发生违反保密规定的情形。
监事会对《公司内部控制评价报告》进行了审议，认为公司
现已建立了较完善的内部控制体系，公司现行的内部控制体系符
合公司实际情况，内部控制体系运行有效，起到了较好的风险防
范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有效开展，保护了公
司资产的安全，维护了公司及股东的利益。天职国际会计师事务
— 21 —
所对公司董事会的内控评价报告出具了标准无保留意见的《内部
控制审计报告》，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督，认为
公司的关联交易符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司
章程》《关联交易管理制度》的规定，关联交易事项符合公司发
展及生产经营需要，且均经公司董事会和经理层充分论证，决策
程序合法合规。公司与关联方均签订了协议或合同，按照公平交
易原则进行关联交易，交易价格公允，不影响公司独立性，未发
现有损害公司及股东利益的情形。
三、2024 年监事会工作安排
按照国家法律法规规定，履行监事会的职责和义务，进一步促进
公司规范运作，切实维护好公司及全体股东的合法权益。2024
年度，公司监事会将重点做好以下几方面工作：一是切实加强监
事会建设和规范运作。做好监事会日常议事活动，依法列席、出
席公司股东大会、董事会会议，充分行使监督职能。二是加强各
治理主体间的沟通交流。加强与公司经理层、董事会之间的沟通，
及时了解公司相关信息，督促公司提高信息披露质量和规范运作
水平。三是加大对董事和高管履职的监管。督促董事和高级管理
人员勤勉履责，重点关注董事会决策、财务管理、高管履职以及
公司内控建设、关联交易、资本运作等事项。四是切实做好重大
经营风险防控。持续深化合规管理，做好重大经营风险事件监测，
坚定不移将风险防控贯穿到经营管理全过程，保护公司股东、职
— 22 —
工及其他利益相关者的合法权益，促进企业持续健康发展。五是
严格落实《证券法》各项要求，加强对法律法规以及相关业务和
专业技能的学习，增强业务技能，提高监督水平。
— 23 —
议案三
关于审议《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第十一次
会议审议通过了公司 2023 年度财务决算报告。现将公司 2023 年
度财务决算报告提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《关于公司 2023 年度财务决算报告的说明》
天地科技股份有限公司董事会
— 24 —
附件：
关于公司 2023 年度财务决算报告的说明
根据证监会、上交所及集团公司的相关要求，天地科技认真
组织完成了 2023 年度财务报告编制及审计工作，天职会计师事
务所已经提交了《天地科技股份有限公司 2023 年度审计报告》，
发表标准无保留审计意见。
一、合并报表范围
增加 3 户，其中当年增加 5 户，当年减少 2 户，详见下表。
表1 天地科技 2023 年度较 2022 年度合并范围内新增企业户数
公司名称 新纳入合并范围的原因 持股比例（%）
西安煤科透明地质科技有限公司 投资设立 75.00
煤科通安（北京）智控科技有限公司 投资设立 81.60
煤科（北京）新材料科技有限公司 投资设立 75.00
山西天地王坡运销有限公司 投资设立 100.00
中煤科工俄罗斯发展有限责任公司 投资设立 100.00
表2 天地科技 2023 年度较 2022 年度合并范围内减少企业户数
原持股比例
公司名称 不纳入合并范围的原因
（%）
宁夏天地奔牛银起设备有限公司 吸收合并 100.00
北京天地龙跃科技有限公司 吸收合并 100.00
二、重要会计政策变更及对财务报表产生的影响
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第
和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容
自 2023 年 1 月 1 日起施行。根据该准则解释的有关规定，天地
— 25 —
科技对本报告期初相关报表项目进行了调整，其中：调增期初递
延所得税资产 22,977,140.48 元、递延所得税负债 23,172,323.76
元、盈余公积 43,373.42 元、未分配利润 134,873.19 元，调减期
初少数股东权益 373,429.89 元。
三、主要财务指标完成情况
个百分点；2023 年度实现营业收入 299.3 亿元，同比增长 9.2%，
利润总额 38.0 亿元，同比增长 23.9%，净利润 31.8 亿元，同比
增长 25.5%，其中：归属于母公司所有者的净利润 23.6 亿元，同
比增长 20.8%，扣非后归属于母公司所有者的净利润 21.8 亿元，
同比增长 22%；经营活动现金流量净额 57.7 亿元，同比增长
扣非后加权平均净资产收益率 10.1%，同比增加 1.0 个百分点；
股，同比增长 20.8%。
表 3 天地科技 2023 年度主要指标情况
同比 同比
主要指标项目 单位 本期数 增减额 变动比
（百分点） 率（%）
资产总额 万元 5,323,250 978,947 22.5
负债总额 万元 2,417,453 577,510 31.4
所有者权益合计 万元 2,905,797 401,418 16.0
资产负债率 % 45.4 3.1 -
营业收入 万元 2,992,765 251,149 9.2
利润总额 万元 379,513 73,157 23.9
净利润 万元 317,842 64,504 25.5
— 26 —
同比 同比
主要指标项目 单位 本期数 增减额 变动比
（百分点） 率（%）
其中：归属于母公司所有者的净利润 万元 235,836 40,606 20.8
扣非后归属于母公司所有者
万元 218,294 39,337 22.0
的净利润
经营活动现金流量净额 万元 576,957 110,426 23.7
加权平均净资产收益率 % 10.9 1.0 -
扣非后加权平均净资产收益率 % 10.1 1.0 -
基本每股收益 元/股 0.570 0.098 20.8
注：归属于母公司所有者的净利润，是指天地科技及其所属子企业的净利润合并后，归属于
天地科技母公司股东（集团公司、香港中央结算、诚通金控等）的部分。净利润与归属于母
公司所有者的净利润之间的差额为少数股东损益，是合并净利润中，归属于天地科技所属子
企业其他股东（如天玛智控的 5 个合伙企业持股平台、常州股份的自然人股东、天地王坡的
少数股东泽州县国有资本投资运营公司等）的部分。
四、非经常性损益情况
非经常性损益 17,543 万元。其中，导致收益增加的主要有：政
府补助 23,137 万元，债务重组收益 85 万元，托管费收入 978 万
元。其他营业外收支-1,851 万元。具体情况见下表。
表 4 非经常性损益情况表
单位：万元
非经常性损益项目 2023 年金额 2022 年金额
非流动性资产处置损益 -177 2,707
计入当期损益的政府补助 23,137 23,056
债务重组损益 85 795
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 -375 -48
金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 978 848
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,851 -9,613
其他符合非经常性损益定义的损益项目 396 373
减：所得税影响额 3,661 2,227
少数股东权益影响额（税后） 989 -383
合计 17,543 16,273
— 27 —
五、股权投资收益情况
天地科技合并范围内权益法核算单位产生投资收益共计
西华泰矿业管理有限公司投资收益 5,320.6 万元。
— 28 —
议案四
关于审议《公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年年度报告及其摘要已经公司第七届董事会第十
二次会议及第七届监事会第十一次会议审议通过。
年报全文及摘要详见上海证券交易所网站。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
天地科技股份有限公司董事会
— 29 —
议案五
关于审议公司 2023 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023
年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 期 末 可 供 分 配 利 润 为
登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8 元（含税），
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 4,138,588,892 股为基数，
以此计算合计拟派发现金红利 1,158,804,889.76 元（含税）。本
年度公司现金分红占 2023 年合并报表归属于上市公司股东的净
利润比例为 49.14%。公司本年度拟不向股东送红股，也不实施
资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，拟
维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体
调整情况。
该议案已经公司第七届董事会第十二次会议及第七届监事
会第十一次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审
议。
天地科技股份有限公司董事会
— 30 —
议案六
关于审议公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《公司章
程》《天地科技关联交易管理制度》《天地科技关联交易管理办
法实施细则》等有关规定，公司及所属企业对 2024 年全年日常
关联交易进行了预计，现将该事项提请公司股东大会审议。2024
年公司预计关联交易发生额约 204,202 万元。
一、日常关联交易预计基本情况
（一）履行的审议程序
经 2024 年 3 月 15 日公司独立董事专门会议 2024 年第一次
会议，及 2024 年 3 月 19 日公司第七届董事会第十二次会议分别
审议通过了《天地科技 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
现提交公司股东大会审议，关联股东中国煤炭科工集团有限
公司（以下简称“中国煤科”）应回避表决。
（二）2023 年日常关联交易预计和执行情况
元。根据公司 2023 年度财务决算结果，本公司与关联方之间实
际发生关联交易总额为 141,639 万元，未超出年初预计金额。部
分交易因项目进展或市场原因未达到预计额，计入 2024 年度关
联交易预计额；因新增项目需求，租入关联方资产超出年初预计
— 31 —
额，但超出部分未达到需单独披露或提交公司董事会和股东大会
审议的额度标准。
联方均签订协议或合同，交易价格公允，不影响公司独立性，没
有损害本公司及中小股东的利益。
（三）2024 年日常关联交易预计情况
根据公司及下属单位 2024 年度经营计划，结合公司及关联
方的业务特点，公司及各单位对 2024 年度日常经营性关联交易
进行了预计。2024 年度日常关联交易预计金额约为 20.42 亿元，
其中，预计向关联方销售产品、商品，约 8.05 亿元；采购关联
方产品、备品、配件等，约 2.20 亿元；向关联方提供劳务 0.93
亿元；接受关联方“四技”服务、工程服务、产品检验、安标、后
勤、劳务等，约 5.81 亿元；向关联方租出资产 124 万元；租赁
关联方资产 1.82 亿元；接受关联方委托管理资产或业务约 3,020
万元；向关联方借款约 3,000 万元；在关联方存款约 1 亿元。详
情参见公司 2024 年 3 月 19 日在上交所网站发布的《天地科技关
于 2024 年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-005
号）。
二、关联方介绍及关联关系
中国煤科系国务院国资委管理的中央企业，现持有本公司
拥有 22 家二级子企业（不包括本公司），根据专业分工从事与
煤炭及相关工程的研究、设计、勘测、总承包和生产服务，矿用
产品的质量检验和检测服务，矿用产品安全标志管理等业务。在
— 32 —
北京、上海、重庆、唐山、常州、太原、武汉、沈阳、杭州、南
京、深圳、澳大利亚、日本等地设有分支机构。根据《上海证券
交易所股票上市规则》6.6.3 条第（一）、（二）款规定，中国
煤科及其所控制的除本公司之外的下属企业均为本公司的关联
方。
公司重要联营企业中煤科工金融租赁股份有限公司（以下简
称金租公司），本公司副总经理、财务总监王志刚担任金租公司
党总支书记、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3
条第三款规定，金租公司为本公司的关联方。
上述关联法人经营正常，财务状况和资信状况良好，双方交
易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易
与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具
有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及其子公司与关联方发生的主要交易内容为：销售或购
买相关产品、商品；相关资产租赁；提供相关劳务或服务；受托
管理资产；接受关联方财务资助等日常交易。交易双方根据自愿、
平等、互惠互利、公平公允的原则进行定价，各项交易价格原则
上不得高于市场同类交易的平均价格。
四、进行交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
方之间开展生产经营以及科学研究所需，是正常的市场行为。本
公司与相关关联方各自拥有资源、技术、资质等优势，通过优势
互补实现业务正常、持续开展，不会对本公司的独立性带来影响，
— 33 —
未损害公司及中小股东的利益。
天地科技股份有限公司董事会
— 34 —
议案七
关于审议修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《国务院
办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
（国办发〔2023〕
《上市公司独立董事管理办法》
（证监会令〔第 220 号〕）、
《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62 号）、《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕13
号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127
号》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件要求，公
司拟对《天地科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
有关条款进行修订。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，天地
科技《公司章程》（2024 年 3 月）详见上海证券交易所网站。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。公司董事会提请股东大
会授权公司经理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等有关
具体事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本
次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
附件：《公司章程》修订对照表
天地科技股份有限公司董事会
— 35 —
附件：
《公司章程》修订对照表
根据相关法律法规，对《公司章程》相关条款作如下修订（黑
体部分为修订内容）。
修订前 修订后
第十条 公司根据《中国共产 第十条 根据《中国共产
党章程》的规定，设立中国共产党 党章程》《中国共产党国有企
的组织，建立党的工作机构，配备 业基层组织工作条例（试行）》
足够数量的党务工作人员，党组织 规定，设立中国共产党的组织，
机构设置、人员编制纳入公司管理 开展党的活动，建立党的工作
机构和编制，党组织工作经费纳入 机构，配齐配强党务工作人员，
公司预算，从公司管理费中列支。 保障党组织的工作经费。
公司党委发挥领导核心和政治核心
作用，把方向、管大局、保落实。
公司应当为党组织的活动提供必要
条件。
第十四条 经依法登记，公司 第十四条 经依法登记，
的经营范围：对外派遣与其实力、 公司的经营范围：对外派遣与
规模、业绩相适应的境外工程所需 其实力、规模、业绩相适应的
的劳务人员；电子产品、环保设备、 境外工程所需的劳务人员；电
矿山机电产品的生产、销售；地下 子产品、环保设备、矿山机电
工程的工艺技术及产品开发；煤炭 产品的生产、销售；地下工程
洗选工程、煤炭综合利用工程、环 的工艺技术及产品开发；煤炭
保工程、网络工程的设计、承包； 洗选工程、煤炭综合利用工程、
冻结、注浆、钻井、反井的特殊凿 环保工程、网络工程的设计、
井施工；矿井建设及生产系统设计、 承包；冻结、注浆、钻井、反
技术开发、咨询；企业管理；城市 井的特殊凿井施工；矿井建设
园林绿化管理；建设工程项目管理； 及生产系统设计、技术开发、
进出口业务；承包与其实力、规模、 咨询；企业管理；城市园林绿
业绩相适应的国外工程（以工商行 化管理；建设工程项目管理；
— 36 —
政管理部门核准的经营范围为准）。 进出口业务；承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程
（以市场监督管理机关核定的
经营范围为准）。
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收
下，可以依照法律、行政法规、部 购本公司股份。但是，有下列
门规章和本章程的规定，收购本公 情形之一的除外：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其
（二）与持有本公司股票的其他公 他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计划或 划或者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出
（四）股东因对股东大会作出的公 的公司合并、分立决议持异议，
司合并、分立决议持异议，要求公 要求公司收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公
（五）将股份用于转换上市公司发 司发行的可转换为股票的公司
行的可转换为股票的公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及 （六）上市公司为维护公司价
股东权益所必需。 值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司 第二十五条 公司收购本
股份，可以选择下列方式之一进行： 公司股份，可以通过公开的集
（一）证券交易所集中竞价交易方 中交易方式，或者法律、行政
式； 法规和中国证监会认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条
公司因本章程第二十四条第一 第一款第（三）项、第（五）
款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（六）项规定的情形收
项规定的情形收购本公司股份的， 购本公司股份的，应当通过公
应当通过公开的集中交易方式进 开的集中交易方式进行。
行。
— 37 —
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监
高级管理人员、持有本公司股份 5% 事、高级管理人员、持有本公
以上的股东，将其持有的本公司股 司股份 5%以上的股东，将其持
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 有的本公司股票或者其他具有
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 股权性质的证券在买入后 6 个
收益归本公司所有，本公司董事会 月内卖出，或者在卖出后 6 个
将收回其所得收益。但是，证券公 月内又买入，由此所得收益归
司因包销购入售后剩余股票而持有 本公司所有，本公司董事会将
个月时间限制。 公司因包销购入售后剩余股票
公司董事会不按照前款规定执 而持有 5%以上股份的，卖出该
行的，股东有权要求董事会在 30 日 股票不受 6 个月时间限制。
内执行。公司董事会未在上述期限 前款所称董事、监事、高
内执行的，股东有权为了公司的利 级管理人员、自然人股东持有
益以自己的名义直接向人民法院提 的股票或者其他具有股权性质
起诉讼。 的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规 子女持有的及利用他人账户持
定执行的，负有责任的董事依法承 有的股票或者其他具有股权性
担连带责任。 质的证券。
公司董事会不按照第一款
规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款
的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司 第四十一条 股东大会是
的权力机构，依法行使下列职权: 公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资 列职权:
计划； （一）决定公司的经营方针和
（二）选举和更换非由职工代表担 投资计划；
— 38 —
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代
监事的报酬事项； 表担任的董事、监事，决定有
（三）审议批准董事会的报告； 关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）审议批准监事会报告；
算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财
（六）审议批准公司的利润分配方 务预算方案、决算方案；
案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分
（七）对公司增加或者减少注册资 配方案和弥补亏损方案；
本作出决议； （七）对公司增加或者减少注
（八）对发行公司债券作出决议； 册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （八）对发行公司债券作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）对公司合并、分立、解
（十一）对公司聘用、解聘会计师 散、清算或者变更公司形式作
事务所作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定 （十）修改本章程；
的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会
（十三）审议公司在一年内购买、 计师事务所作出决议；
出售重大资产超过公司最近一期经 （十二）审议批准第四十二条
审计总资产 30%的事项； 规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十三）审议公司在一年内购
途事项； 买、出售重大资产超过公司最
（十五）审议股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的事
（十六）审议法律、行政法规、部 项；
门规章或本章程规定应当由股东大 （十四）审议批准变更募集资
会决定的其他事项。 金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
— 39 —
第四十二条 公司下列对外担 第四十二条 公司下列对
保行为，须经股东大会审议通过。 外担保行为，须经股东大会审
（一）本公司及本公司控股子公司 议通过。
的对外担保总额，达到或超过最近 （一）本公司及本公司控股子
一期经审计净资产的 50%以后提供 公司的对外担保总额，达到或
的任何担保； 超过最近一期经审计净资产的
（二）公司的对外担保总额，达到 50%以后提供的任何担保；
或超过最近一期经审计总资产的 （二）公司的对外担保总额，
（三）为资产负债率超过 70%的担 资产的 30%以后提供的任何担
保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （三）公司在一年内担保金额
审计净资产 10%的担保； 超过公司最近一期经审计总资
（五）对股东、实际控制人及其关 产 30%的担保；
联方提供的担保。 （四）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
第五十条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知 决定自行召集股东大会的，须
董事会，同时向中国证监会北京监 书面通知董事会，同时向上海
管局和上海证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集 在股东大会决议公告前，
股东持股比例不得低于 10%。 召集股东持股比例不得低于
召集股东应在发出股东大会通 10%。
知及股东大会决议公告时，向中国 监事会或召集股东应在发
证监会北京监管局和上海证券交易 出股东大会通知及股东大会决
所提交有关证明材料。投票权。公 议公告时，向上海证券交易所
司不得对征集投票权提出最低持股 提交有关证明材料。投票权。
比例限制。 公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
— 40 —
第五十六条 股东大会的通知 第五十六条 股东大会的
包括以下内容: 通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会
限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和
（三）以明显的文字说明:全体股东 提案；
均有权出席股东大会，并可以书面 （三）以明显的文字说明:全体
委托代理人出席会议和参加表决， 股东均有权出席股东大会，并
该股东代理人不必是公司的股东； 可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股 和参加表决，该股东代理人不
权登记日； 必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （四）有权出席股东大会股东
号码。 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，
电话号码；
（六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。
第七十六条 股东大会决议分 第七十六条 股东大会决
为普通决议和特别决议。 议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当 股东大会作出普通决议，
由出席股东大会的股东(包括股东代 应当由出席股东大会的股东
理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 (包括股东代理人)所持表决权
股东大会作出特别决议，应当 的过半数通过。
由出席股东大会的股东(包括股东代 股东大会作出特别决议，
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
— 41 —
第七十八条 下列事项由股东 第七十八条 下列事项由
大会以特别决议通过: 股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册
（二）公司的分立、合并、解散和 资本；
清算； （二）公司的分立、分拆、合
（三）本章程的修改； 并、解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重 （三）本章程的修改；
大资产或者担保金额超过公司最近 （四）公司在一年内购买、出
一期经审计总资产 30%的； 售重大资产或者担保金额超过
（五）股权激励计划； 公司最近一期经审计总资产
（六）法律、行政法规或本章程规 30%的；
定的，以及股东大会以普通决议认 （五）股权激励计划；
定会对公司产生重大影响的、需要 （六）法律、行政法规或本章
以特别决议通过的其他事项。 程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代 第七十九条 股东(包括
理人)以其所代表的有表决权的股份 股东代理人)以其所代表的有
数额行使表决权，每一股份享有一 表决权的股份数额行使表决
票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 股东大会审议影响中小投
利益的重大事项时，对中小投资者 资者利益的重大事项时，对中
应当单独计票。单独计票结果应当 小投资者应当单独计票。单独
及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表 公司持有的本公司股份没
决权，且该部分股份不计入出席股 有表决权，且该部分股份不计
东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股
董事会、独立董事和持有百分 份总数。
之一以上有表决权股份的股东或者 股东买入公司有表决权的
依照法律、行政法规或者国务院证 股份违反《证券法》第六十三
券监督管理机构的规定设立的投资 条第一款、第二款规定的，该
者保护机构（以下简称投资者保护 超过规定比例部分的股份在买
机构），可以作为征集人，自行或 入后的三十六个月内不得行使
— 42 —
者委托证券公司、证券服务机构， 表决权，且不计入出席股东大
公开请求上市公司股东委托其代为 会有表决权的股份总数。
出席股东大会，并代为行使提案权、 董事会、独立董事和持有
表决权等股东权利。征集股东投票 百分之一以上有表决权股份的
权应当向被征集人充分披露具体投 股东或者依照法律、行政法规
票意向等信息。禁止以有偿或者变 或者国务院证券监督管理机构
相有偿的方式征集股东投票权。 的规定设立的投资者保护机构
（以下简称投资者保护机构），
可以作为征集人，自行或者委
托证券公司、证券服务机构，
公开请求上市公司股东委托其
代为出席股东大会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案 第八十八条 股东大会对
进行表决前，应当推举两名股东代 提案进行表决前，应当推举两
表参加计票和监票。审议事项与股 名股东代表参加计票和监票。
东有利害关系的，相关股东及代理 审议事项与股东有关联关系
人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参
股东大会对提案进行表决时， 加计票、监票。
应当由律师、股东代表与监事代表 股东大会对提案进行表决
共同负责计票、监票，并当场公布 时，应当由律师、股东代表与
表决结果，决议的表决结果载入会 监事代表共同负责计票、监票，
议记录。 并当场公布表决结果，决议的
通过网络或其他方式投票的上 表决结果载入会议记录。
市公司股东或其代理人，有权通过 通过网络或其他方式投票
相应的投票系统查验自己的投票结 的上市公司股东或其代理人，
果。 有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
— 43 —
第六章 党委 第五章 党委
第一百二十七条 公司党委根 第九十六条 公司党委发
据《中国共产党章程》等党内法规 挥领导作用，把方向、管大局、
履行职责： 保落实，依照规定讨论和决定
（一）保证监督党和国家方针政策 公司重大事项。主要职责是：
在公司的贯彻执行，落实党中央、 （一）加强公司党的政治建设，
国务院重大战略决策，国资委党委 坚持和落实中国特色社会主义
以及上级党组织有关重要工作部 根本制度、基本制度、重要制
署； 度，教育引导全体党员始终在
（二）坚持党管干部原则与董事会 政治立场、政治方向、政治原
依法选择经营管理者以及经营经理 则、政治道路上同以习近平同
者依法行使用人权相结合。党委对 志为核心的党中央保持高度一
董事会或总经理提名的人选进行酝 致；
酿并提出意见建议，或者向董事会、 （二）深入学习和贯彻习近平
总经理推荐提名人选；会同董事会 新时代中国特色社会主义思
对拟任人选进行考察，集体研究提 想，学习宣传党的理论，贯彻
出意见建议； 执行党的路线方针政策，监督、
（三）研究讨论公司改革发展稳定、 保证党中央重大决策部署和上
重大经营管理事项和涉及职工切实 级党组织决议在本公司贯彻落
利益的重大问题，并提出意见建议； 实；
（四）承担全面从严治党主体责任。 （三）研究讨论公司重大经营
领导公司思想政治工作、统战工作、 管理事项，支持股东会、董事
精神文明建设、企业文化建设和工 会、监事会（监事）和经理层
会、共青团等群团工作。领导党风 依法行使职权；
廉政建设，支持纪委切实履行监督 （四）加强对公司选人用人的
责任。 领导和把关，抓好公司领导班
子建设和干部队伍、人才队伍
建设；
（五）履行公司党风廉政建设
主体责任，领导、支持内设纪
检组织履行监督执纪问责职
责，严明政治纪律和政治规矩，
推动全面从严治党向基层延
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伸；
（六）加强基层党组织建设和
党员队伍建设，团结带领职工
群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、
精神文明建设、统一战线工作，
领导公司工会、共青团、妇女
组织等群团组织。
第九十六条 公司董事为自然 第九十八条 公司董事为
人，有下列情形之一的，不能担任 自然人，有下列情形之一的，
公司的董事: 不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限
事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财
挪用财产或者破坏社会主义市场经 产、挪用财产或者破坏社会主
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 义市场经济秩序，被判处刑罚，
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯
利，执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业 未逾 5 年；
的董事或者厂长、总经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、
司、企业的破产负有个人责任的， 企业的董事或者厂长、总经理，
自该公司、企业破产清算完结之日 对该公司、企业的破产负有个
起未逾 3 年； 人责任的，自该公司、企业破
（四）担任因违法被吊销营业执照、 产清算完结之日起未逾 3 年；
责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业
人，并负有个人责任的，自该公司、 执照、责令关闭的公司、企业
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 的法定代表人，并负有个人责
年； 任的，自该公司、企业被吊销
（五）个人所负数额较大的债务到 营业执照之日起未逾 3 年；
期未清偿； （五）个人所负数额较大的债
（六）被中国证监会处以证券市场 务到期未清偿；
禁入处罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券
（七）法律、行政法规或部门规章 市场禁入措施，期限未满的；
— 45 —
规定的其他内容。 （七）法律、行政法规或部门
违反本条规定选举、委派董事 规章规定的其他内容。
的，该选举、委派或者聘任无效。 违反本条规定选举、委派
董事在任职期间出现本条情形的， 董事的，该选举、委派或者聘
公司解除其职务。 任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第一百零一条 董事可以在任 第一百零三条 董事可以
期届满以前提出辞职。董事辞职应 在任期届满以前提出辞职。董
向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞职应向董事会提交书面辞
会将在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会将在 2 日内披
如因董事的辞职导致公司董事 露有关情况。
会低于法定最低人数时，在改选出 如因董事的辞职导致公司
的董事就任前，原董事仍应当依照 董事会低于法定最低人数、独
法律、行政法规、部门规章和本章 立董事辞职导致董事会或其专
程规定，履行董事职务。 门委员会中独立董事所占比例
除前款所列情形外，董事辞职 不符合法律法规或公司章程规
自辞职报告送达董事会时生效。 定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百零五条 独立董事应按 第一百零七条 独立董事
照法律、行政法规及部门规章的有 应按照法律、行政法规、中国
关规定执行。 证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第一百零八条 董事会行使下 第一百一十条 董事会行
列职权: 使下列职权:
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股
会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
— 46 —
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和
方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预
案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方
弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制定董事报酬的数额和方式 （六）制定董事报酬的数额和
的方案，确定经理层的报酬数额和 方式的方案，确定经理层的报
方式； 酬数额和方式；
（七）组织对董事和经理人员的绩 （七）组织对董事和经理人员
效进行评价； 的绩效进行评价；
（八）向股东大会报告董事履行职 （八）向股东大会报告董事履
责的情况、绩效评价结果及其薪酬 行职责的情况、绩效评价结果
情况，并予以披露； 及其薪酬情况，并予以披露；
（九）制订公司增加或者减少注册 （九）制订公司增加或者减少
资本、发行债券或其他证券及上市 注册资本、发行债券或其他证
方案； 券及上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购本 （十）拟订公司重大收购、收
公司股票或者合并、分立、解散及 购本公司股票或者合并、分立、
变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围内， （十一）在股东大会授权范围
决定公司对外投资、收购出售资产、 内，决定公司对外投资、收购
资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担
财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易、
（十二）决定公司内部管理机构的 对外捐赠等事项；
设置； （十二）决定公司内部管理机
（十三）聘任或者解聘公司总经理、 构的设置；
董事会秘书；根据总经理的提名， （十三）决定聘任或者解聘公
聘任或者解聘公司副总经理、财务 司总经理、董事会秘书及其他
负责人等高级管理人员，并决定其 高级管理人员，并决定其报酬
报酬事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；根据总经理
（十四）制订公司的基本管理制度； 的提名，决定聘任或者解聘公
（十五）制订本章程的修改方案； 司副总经理、财务负责人等高
（十六）管理公司信息披露事项； 级管理人员，并决定其报酬事
— 47 —
（十七）向股东大会提请聘请或更 项和奖惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）制订公司的基本管理
（十八）听取公司总经理的工作汇 制度；
报并检查总经理的工作； （十五）制订本章程的修改方
（十九）法律、行政法规、部门规 案；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）管理公司信息披露事
项；
（十七）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十八）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职
权。
第一百二十九条 本章程第九 第一百二十九条 本章程
十六条关于不得担任董事的情形、 第九十八条关于不得担任董事
同时适用于高级管理人员。 的情形、同时适用于高级管理
本章程第九十八条关于董事的 人员。
忠实义务和第九十九条(四)～(六)关 本章程第一百条关于董事
于勤勉义务的规定，同时适用于高 的忠实义务和第一百零一条
级管理人员。 (四)～(六)关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股 第一百三十条 在公司控
东、实际控制人单位担任除董事、 股股东、实际控制人单位担任
监事以外其他行政职务的人员，不 除董事、监事以外其他行政职
得担任公司的高级管理人员。 务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪
水。
— 48 —
第一百三十八条 高级管理人 第一百三十八条 高级管
员执行公司职务时违反法律、行政 理人员执行公司职务时违反法
法规、部门规章或本章程的规定， 律、行政法规、部门规章或本
给公司造成损失的，应当承担赔偿 章程的规定，给公司造成损失
责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管
理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 本章程第九 第一百三十九条 本章程
十六条关于不得担任董事的情形、 第九十八条关于不得担任董事
同时适用于监事。 的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理 董事、总经理和其他高级
人员不得兼任监事。 管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当保 第一百四十三条 监事应
证公司披露的信息真实、准确、完 当保证公司披露的信息真实、
整。 准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第九章 财务会计制度、利润 第九章 财务会计制度、
分配和审计 利润分配、审计和法律顾问
第一百五十四条 公司在每一 第一百五十四条 公司在
会计年度结束之日起 4 个月内向中 每一会计年度结束之日起 4 个
国证监会和上海证券交易所报送年 月内向中国证监会和上海证券
度财务会计报告，在每一会计年度 交易所报送并披露年度财务会
前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计报告，在每一会计年度上半
国证监会北京监管局和上海证券交 年结束之日起 2 个月内向中国
易所报送半年度财务会计报告，在 证监会北京监管局和上海证券
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月 交易所报送并披露中期报告。
结束之日起的 1 个月内向中国证监 上述年度报告、中期报告
会北京监管局和上海证券交易所报 按照有关法律、行政法规、中
— 49 —
送季度财务会计报告。 国证监会及上海证券交易所的
上述财务会计报告按照有关法 规定进行编制。
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十六条 公司聘用取 第一百六十六条 公司聘
得“从事证券相关业务资格”的会 用符合《证券法》规定的会计
计师事务所进行会计报表审计、净 师事务所进行会计报表审计、
资产验证及其他相关的咨询服务等 净资产验证及其他相关的咨询
业务，聘期 1 年，可以续聘。 服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十一条 公司可
根据实际工作需要设总法律顾
问 1 名，实行总法律顾问制度，
发挥总法律顾问在经营管理中
的法律审核把关作用，推进公
司依法经营、合规管理。
第一百七十五条 公司召开董 第一百七十五条 公司召
事会的会议通知，比照本章程第一 开董事会的会议通知，比照本
百一十八条的规定的方式进行。 章程第一百二十条的规定的方
式进行。
第一百七十五条 公司召开董 第一百七十五条 公司召
事会的会议通知，比照本章程第一 开董事会的会议通知，比照本
百一十八条的规定的方式进行。 章程第一百二十条的规定的方
式进行。
— 50 —
第一百八十八条 公司有本章 第一百八十八条 公司有
程第一百八十六条第(一)项情形的， 本章程第一百八十七条第(一)
可以通过修改本章程而存续。 项情形的，可以通过修改本章
依照前款规定修改本章程，须 程而存续。
经出席股东大会会议的股东所持表 依照前款规定修改本章
决权的 2/3 以上通过。 程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第一百八十九条 公司因本章 第一百八十九条 公司因
程第一百八十六条第(一)项、第(二) 本章程第一百八十七条第(一)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散 项、第(二)项、第(四)项、第(五)
的，应当在解散事由出现之日起 15 项规定而解散的，应当在解散
日内成立清算组，开始清算。清算 事由出现之日起 15 日内成立
组由董事会或者股东大会确定的人 清算组，开始清算。清算组由
员组成。逾期不成立清算组进行清 董事会或者股东大会确定的人
算的，债权人可以申请人民法院指 员组成。逾期不成立清算组进
定有关人员组成清算组进行清算。 行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百零七条 本章程自
公司股东大会审议通过后生效
实施。
— 51 —
议案八
关于审议修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《国务院
办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
（国办发〔2023〕
《上市公司独立董事管理办法》
（证监会令〔第 220 号〕）、
《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62 号）、《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕13
号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127
号》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件要求，公
司拟对《天地科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
《股东大会议事规则》）有关条款进行修订。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，天地
科技《股东大会议事规则》（2024 年 3 月）详见上海证券交易
所网站。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《股东大会议事规则》修订对照表
天地科技股份有限公司董事会
— 52 —
附件：
《股东大会议事规则》修订对照表
根据相关法律法规，对《股东大会议事规则》相关条款作如
下修订（黑体部分为修订内容）。
修订前 修订后
第九条 股东大会是公司的 第九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换非由职工代表 （二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董 担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决 清算或者变更公司形式作出决
议； 议；
（十）修改《公司章程》； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规
项； 定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
— 53 —
出售重大资产超过公司最近一期 出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项； 经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十四）审议批准变更募集资金
用途事项； 用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
（十六）审议法律、行政法规、 工持股计划；
部门规章或《公司章程》规定应 （十六）审议法律、行政法规、
当由股东大会决定的其他事项。 部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第十条 公司下列对外担保 第十条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的 （一）公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近 对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提 一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达 （二）公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计总资产 到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的 （三）公司在一年内担保金额 超
担保对象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过最近一期 30%的担保；
经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的
（五）对股东、实际控制人及其 担保对象提供的担保；
关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
— 54 —
第十七条 监事会或股东决 第十七条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，应当书 定自行召集股东大会的，应当书
面通知董事会，同时向中国证监 面通知董事会，同时向上海证券
会北京监管局和上海证券交易所 交易所备案。
备案。 在股东大会决议公告前，召
在股东大会决议公告前，召 集股东持股比例不得低于 10%。
集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出
监事会和召集股东应在发出 股东大会通知及发布股东大会决
股东大会通知及发布股东大会决 议公告时，向上海证券交易所提
议公告时，向中国证监会北京监 交有关证明材料。
管局和上海证券交易所提交有关
证明材料。
第二十七条 公司应当在公 第二十七条 公司应当在公
司住所地或《公司章程》规定的 司住所地或《公司章程》规定的
地点召开股东大会。股东大会应 地点召开股东大会。股东大会应
当设置会场，以现场会议形式召 当设置会场，以现场会议形式召
开。现场会议时间、地点的选择 开。现场会议时间、地点的选择
应当便于股东参加。发出股东大 应当便于股东参加。发出股东大
会通知后，无正当理由，股东大 会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更。 会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场 确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个交易日公 会议召开日前至少 2 个交易日公
告并说明原因。公司应当提供网 告并说明原因。公司应当按照法
络投票的方式为股东参加股东大 律、行政法规、中国证监会或公
会提供便利。股东通过上述方式 司章程的规定，采用安全、经济、
参加股东大会的，视为出席。 便捷的网络和其他方式为股东参
股东可以亲自出席股东大会 加股东大会提供便利。股东通过
并行使表决权，也可以委托他人 上述方式参加股东大会的，视为
代为出席和在授权范围内行使表 出席。
决权。 股东可以亲自出席股东大会
并行使表决权，也可以委托他人
代为出席和在授权范围内行使表
决权。
— 55 —
第二十八条 公司股东大会 第二十八条 公司应当在股
采用网络或其他方式的，应当在 东大会通知中明确载明网络或其
股东大会通知中明确载明网络或 他方式的表决时间以及表决程
其他方式的表决时间以及表决程 序。
序。 股东大会网络或其他方式投
股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股
票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00，并
东大会召开前一日下午 3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日
不得迟于现场股东大会召开当日 上午 9:30，其结束时间不得早于
上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十八条 股东与股东大 第三十八条 股东与股东大
会拟审议事项有关联关系时，应 会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的 当回避表决，其所持有表决权的
股份数不计入出席股东大会有表 股份数不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有 股东大会审议影响中小投资
表决权，且该部分股份不计入出 者利益的重大事项时，对中小投
席股东大会有表决权的股份总 资者的表决应当单独计票。单独
数。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持
有百分之一以上有表决权股份的
— 56 —
股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
— 57 —
议案九
关于审议修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《国务院
办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》
（国办发〔2023〕
《上市公司独立董事管理办法》
（证监会令〔第 220 号〕）、
《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62 号）、《上市
公司股东大会规则（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕13
号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2023〕127
号》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件要求，公
司拟对《天地科技股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称《董
事会议事规则》）有关条款进行修订。
本议案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，天地
科技《董事会议事规则》（2024 年 3 月）详见上海证券交易所
网站。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：《董事会议事规则》修订对照表
天地科技股份有限公司董事会
— 58 —
附件：
《董事会议事规则》修订对照表
根据相关法律法规，对《董事会议事规则》相关条款作如下
修订（黑体部分为修订内容）。
修订前 修订后
第三条 董事会由 9 名董事 第三条 董事会由 9 名董事
组成，其中独立董事 3 人，董事 组成，其中独立董事 3 人，董事
会设董事长 1 人，副董事长 2 人。 会设董事长 1 人，可设副董事长
第四条 董事会下设发展 第四条 董事会下设发展规
规划、审计、薪酬等专业委员会。 划、提名、审计、薪酬等专门委
专业委员会就专业性事项进行 员会。专门委员会就专业性事项
研究，提出意见及建议，供董事 进行研究，提出意见及建议，供
会决策参考。 董事会决策参考。
专业委员会全部由董事组 专门委员会全部由董事组
成，其中审计委员会、薪酬委员 成，其中提名委员会、审计委员
会中独立董事应占多数并担任 会、薪酬委员会中独立董事应占
召集人，审计委员会召集人应当 多数并担任召集人，审计委员会
为会计专业人士。 成员应当为不在公司担任高级管
董事会还可以根据需要设 理人员的董事，且召集人应当为
立其它专业委员会。 会计专业人士。
董事会还可以根据需要设立
其它专门委员会。
第八条 董事会行使下列 第八条 董事会行使下列职
职权: 权:
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
— 59 —
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订董事报酬的数额和方 （六）制订董事报酬的数额和方
式的方案，确定经理层的报酬数 式的方案，确定经理层的报酬数
额和方式； 额和方式；
（七）组织对董事和经理人员的 （七）组织对董事和经理人员的
绩效进行评价； 绩效进行评价；
（八）向股东大会报告董事履行 （八）向股东大会报告董事履行
职责的情况、绩效评价结果及其 职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并予以披露； 薪酬情况，并予以披露；
（九）制订公司增加或者减少注 （九）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（十）拟订公司重大收购、收购 （十）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（十一）在股东大会授权范围 （十一）在股东大会授权范围内，
内，决定公司对外投资、收购出 决定公司对外投资、收购出售资
售资产、资产抵押、对外担保事 产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠
（十二）决定公司内部管理机构 等事项；
的设置； （十二）决定公司内部管理机构
（十三）聘任或者解聘公司总经 的设置；
理、董事会秘书；根据总经理的 （十三）决定聘任或者解聘公司
提名，聘任或者解聘公司副总经 总经理、董事会秘书及其他高级
理、财务负责人等高级管理人 管理人员，并决定其报酬事项和
员，并决定其报酬事项和奖惩事 奖惩事项；根据总经理的提名，
项； 决定聘任或者解聘公司副总经
（十四）制订公司的基本管理制 理、财务负责人等高级管理人员，
度； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订《公司章程》的修 （十四）制订公司的基本管理制
改方案； 度；
（十六）管理公司信息披露事 （十五）制订《公司章程》的修
项； 改方案；
— 60 —
（十七）向股东大会提请聘请或 （十六）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务 （十七）向股东大会提请聘请或
所； 更换为公司审计的会计师事务
（十八）听取公司总经理的工作 所；
汇报并检查总经理的工作； （十八）听取公司总经理的工作
（十九）法律、行政法规、部门 汇报并检查总经理的工作；
规章或《公司章程》授予的其他 （十九）法律、行政法规、部门
职权。 规章或《公司章程》授予的其他
公司董事会应当就注册会 职权。
计师对公司财务报告出具的非 公司董事会应当就注册会计
标准审计意见向股东大会作出 师对公司财务报告出具的非标准
说明。 审计意见向股东大会作出说明。
— 61 —
议案十
关于选举公司第七届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》有关规定，公司董事会由 9 名董事组成，
肖宝贵先生因届达法定退休年龄已辞去董事职务，公司现任董事
第七届董事会董事候选人。经 2024 年 3 月 19 日召开的公司第七
届董事会第十二次会议审议，同意提名吴平先生为公司第七届董
事会董事候选人（简历见附件），并在正式出任公司董事后担任
董事会审计委员会委员，任期自本次股东大会审议通过之日起至
公司第七届董事会届满之日止。公司董事会独立董事专门会议就
该事项提出建议，认为吴平先生具备与其行使职权相适应的任职
条件，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：吴平先生简历
天地科技股份有限公司董事会
— 62 —
附件：
简 历
吴平，男，汉族，中共党员，1968 年 10 月出生，教授级高
级会计师，博士研究生。曾任大庆油田昆仑集团有限公司总会计
师，中国石油大庆石油管理局财务资产部副主任，中国石油大庆
油田有限责任公司财务部副主任，昆仑银行股份有限公司大庆分
行党委书记兼业务主管，中电科技国际贸易有限公司总会计师，
航天科技控股集团股份有限公司董事，中国诚通控股集团有限公
司财务管理中心总监、财务部总经理。2022 年 8 月起担任中国
诚通控股集团有限公司副总会计师、财务部总经理。目前兼任中
国物流集团有限公司董事，诚通财务有限责任公司董事长、党委
书记，诚通产融科技股份有限公司董事长、党总支书记。截至目
前未持有本公司股份，不存在受到中国证监会及其他有关部门的
处罚或上海证券交易所惩戒的情形。
— 63 —
议案十一
关于选举公司第七届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》有关规定，公司监事会由 5 名监事组成，
解兴智先生因工作变动，申请辞去公司第七届监事会监事职务，
公司现任监事 4 名。经 2024 年 3 月 19 日召开的公司第七届监事
会第十一次会议审议，同意提名周华群先生为公司第七届监事会
监事候选人（简历见附件），任期自本次股东大会审议通过之日
起至公司第七届监事会届满之日止。
现提交公司股东大会，请各位股东审议。
附件：周华群先生简历
天地科技股份有限公司监事会
— 64 —
附件：
简 历
周华群,男，1969 年生，中共党员，中国矿业大学建筑系矿
井建设专业，工商管理硕士，研究员。历任煤炭科学研究总院北
京建井所项目经理；煤科总院院长办公室秘书科科长，煤科总院
团委书记、党群工作部副主任（主持工作）；天地科技股份有限
公司监事、办公室主任；北京中煤矿山工程有限公司总经理、党
委书记、董事长；中国煤炭科工集团公司安全监管部部长；现任
本公司安全监管部部长。截至目前未持有本公司股份，不存在受
到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒的
情形。
— 65 —
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