股票代码：603877 股票简称：太平鸟
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二〇二四年四月
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资
料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整
性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请
文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的
盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承
担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明
书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2023 年 3 月 21 日召开的
第四届董事会第十一次会议、2023 年 5 月 12 日召开的 2022 年年度股东大会以
及 2023 年 7 月 20 日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过。本次向特定对
象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后
方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向
特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
二、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资，
发行对象以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四
届董事会第十一次会议决议公告日。
公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案
的定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为 16.86 元/股。根据
本次权益分派实际情况，本次利润分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红
利应以 0.1489 元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即 0.1489 元/
股 =70,586,399.85 元÷473,929,106 股）。
调整后的发行价格=调整前的发行价格 17.00 元/股-每股派发现金红利 0.1489
元/股=16.86 元/股（向上取整保留两位小数）。
本次调整前的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总
量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
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派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
四 、 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 不 低 于 44,483,986 股 且 不 超 过
会同意注册的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交
易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时
的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
五、本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行
结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份
因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。
限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）
且不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充
流动资金。
七、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东
及实际控制人不会发生变化。本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相
关要求，公司制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划
（2023 年-2025 年）》。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
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九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第七节 与
本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。
十、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票方案之日起 12 个月。
十二、公司特别提示投资者对下列重大风险予以充分关注，并仔细阅读本募
集说明书中有关风险因素的章节。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
（一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
国内服饰行业是一个充分市场化竞争的行业，品牌服装企业的竞争力主要体
现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销渠道等方面，其中
品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。公司所处的国内年轻时
尚服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。
若公司不能采取有效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，
则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比弹性较大，易受宏观经济影响。目
前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增
长放缓或停滞、消费者预期收入下降等，将很可能影响消费者行为，降低服饰消
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费频次，减少服饰消费金额，制约服饰类产品的市场需求，进而对公司经营业绩
和财务状况产生不利影响。
但当前经济仍存在较多不确定因素，在全球经济增速放缓、大宗商品价格上涨等
多重因素影响下，我国服装行业未来可能出现市场需求不足、产业链和供应链接
续不畅、生产要素成本上涨等问题，进而导致行业发展不及预期的风险。
公司所处的国内年轻时尚服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品
牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。在日益激烈的市场竞争中，如公司品
牌宣传及运营管理不当，将可能面临各品牌的商品品质和时尚度等方面不能持续
符合消费者需求的风险。
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子
支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、
个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消
费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重
大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体
服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
加盟商是公司业务的重要组成部分。由于加盟商在经营决策、商品管理、人
员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策
不到位、管理能力难以满足公司要求，甚至出现改为代理其他品牌的情况，从而
影响公司的品牌形象和经营业绩。
元、860,163.81 万元和 779,212.43 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
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损益的净利润分别为 52,034.04 万元、-2,573.61 万元和 28,878.32 万元。公司
国内消费环境整体较为低迷，服装消费需求受到一定抑制，公司营业收入和销售
毛利同比下降；同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导致盈利水
平出现大幅下滑。随着国内消费环境改善、公司组织架构变革升级，2023 年度
公司盈利状况有较大提升，但营业收入依然有所下降。若未来宏观经济形势变化、
公司转型成效不及预期、发生重大外部事件等风险因素个别或共同发生时，则可
能会对公司的盈利情况造成不利影响。
万元、
定了合理的存货跌价准备政策，但在以后经营年度中，若因市场环境发生变化、
竞争加剧等原因出现存货库龄结构变化、变现难度增加等情况，公司将可能面临
较大的存货跌价风险。
报告期各期末，公司直营与加盟店的合计数量分别为 5,214 家、4,671 家和
显，同时公司改变过往渠道规模增长策略，聚焦门店经营质量提升和盈利能力改
善，主动关闭低效门店，导致公司闭店数量增加。若未来出现行业竞争加剧、市
场经营环境发生重大不利变化、公司品牌影响力下降等情形，可能会对公司门店
经营效益造成不利影响，公司面临门店关闭数量增加、门店前期投入减值风险。
公司对代理商客户给与一定的销售退换货支持，制定了清晰的加盟商退换货
政策，有助于支持加盟商健康发展，扩大公司品牌影响力和市场占有率。基于谨
慎性考虑，公司在每个产品季均会基于历史数据及实际经营情况，对当季退换货
情况进行合理预计并进行相应会计处理，但仍存在由于市场环境波动、消费者需
求变化等因素造成的实际退货情况不能充分预估，从而造成公司业绩波动的风险。
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为更好地提升太平鸟品牌价值，改善公司经营质量，公司于 2022 年底开始
对组织架构、管控模式进行重大变革重组，从事业部制转向职能大部制。由于本
次组织变革涉及范围较广、变革力度较大，公司能否在短期内适应并不断完善新
的组织架构体系，以使其与各品牌建设和发展阶段相匹配，尚存在一定不确定性，
需要一定时间进行验证，公司面临组织架构变革效果不及预期的风险。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。本次发行能否取得相关的批
准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
本次发行的发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资。禾乐投资的认购
资金来源为自有或自筹资金，尽管禾乐投资已与公司签署附条件生效的股份认购
协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金
不足甚至无法成功实施的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集
资金补充流动资金产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被
摊薄的风险。
（四）其他风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别
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提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
诸如重大公共卫生事件、自然灾害、战争等不可抗力事件的发生，可能会对
外部消费环境产生消极影响，对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生
产经营，造成直接或间接经济损失，进而导致公司盈利能力的下降。
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目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
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一、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
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释 义
太平鸟/发行人/公司/上市公
指 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
司
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对
募集说明书/本募集说明书 指
象发行股票募集说明书（修订稿）》
太平鸟集团/控股股东 指 太平鸟集团有限公司
实际控制人 指 张江平、张江波
宁波太平鸟风尚服饰有限公司，公司全资子公司，曾用名
风 尚 男 装 /风尚服饰 指
为宁波太平鸟风尚男装有限公司
乐町服饰 指 宁波乐町时尚服饰有限公司，公司全资子公司
潮 服 饰 营 销 公 司 /太 平 鸟 宁波太平鸟潮服饰营销有限公司，发行人全资孙公司，曾
指
研究院 用名为宁波太平鸟时尚服饰创意研究院有限公司
太平鸟物流 指 慈溪太平鸟物流有限公司，公司全资子公司
宁波太平鸟制造 指 宁波太平鸟服装制造有限公司，公司全资子公司
A股 指 人民币普通股
公司章程 指 发行人公司章程
《募集资金管理制度》 指 《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金管理制度》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、
《证券期货法律适用意见
指 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
第 18 号》
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
独立董事 指 发行人独立董事
监事或监事会 指 发行人监事或监事会
保荐人、主承销商、中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
律师 指 上海市锦天城律师事务所
会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
上交所 指 上海证券交易所
发行对象、认购对象、禾乐
指 宁波禾乐投资有限责任公司
投资
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有
股份认购协议 指
限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协
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议》
《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司与宁波禾乐投资有
股份认购协议之补充协议 指 限责任公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协
议之补充协议》
Speciality retailer of Private label Apparel的缩写，自有服装
品牌专业零售商经营模式，是由美国GAP公司在其公司年
SPA经营模式 指
度报告中，为定义其新的业务体制而提出的，是一种从商
品企划、开发、制造、采购到零售的垂直整合型经营模式
Integrated Product Development的缩写，集成产品开发，
IPD 指
是一套产品开发的模式、理念与方法。
Product Lifecycle Management的缩写，产品生命周期管
理，是一种应用于单一企业内部、分散在多个地点的企业
PLM 指
内部，以及在产品研发领域具有协作关系的企业之间的应
用解决方案。
主要在互联网上以电子交易方式进行交易和相关服务活
电商 指
动，是传统商业活动各环节的电子化、网络化
由公司直接投资、管理零售的经营模式。直营模式包括线
直营 指
下的自营、联销及线上的电商销售
公司通过与具有一定资质的企业或个人签订加盟合同，授
加盟 指 予其在一定时间和地域范围内通过开设加盟店销售公司
商品的权利。加盟销售模式为行业内广泛采用的销售模式
需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流
大数据 指
程优化能力的海量、高增长率和多样化的信息资产
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期各期/报告期内 指 2021 年、2022 年和 2023 年
报告期各期末 指
注：本募集说明书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五
入造成。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称 宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
英文名称 Ningbo Peacebird Fashion Co., Ltd.
成立日期 2001年9月10日
上市日期 2017年1月9日
注册资本 476,727,790元
法定代表人 张江平
董事会秘书 王青林
注册地址 浙江省宁波市海曙区环城西路南段826号
办公地址 浙江省宁波市鄞州区新晖南路258号
统一社会信用代码 91330200730186169P
上市地点 上海证券交易所
股票简称 太平鸟
股票代码 603877.SH
联系电话 0574-56706588
公司网站 www.peacebird.com
电子信箱 board@peacebird.com
一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；服装制造；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；
鞋帽批发；鞋帽零售；化妆品批发；化妆品零售；羽毛（绒）及制品
制造；服饰制造；日用品销售；日用百货销售；针纺织品销售；文具
经营范围
用品批发；文具用品零售；体育用品及器材零售；文化用品设备出租；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用口罩（非医用）销售；
第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股本结构情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 473,839,106 股，股本结构如下：
股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
（1）国家持股 - -
（2）国有法人持股 - -
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股份性质 持股数量（股） 持股比例（%）
（3）其他内资持股 1,173,000 0.25
其中：境内法人持股 - -
其他境内自然人持股 1,173,000 0.25
（4）外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
（1）人民币普通股 472,666,106 99.75
（2）境内上市的外资股 - -
（3）境外上市的外资股 - -
（4）其他 - -
合计 473,839,106 100.00
（二）前十名股东情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本 473,839,106 股，前十名股东持股情况
如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例(%)
宁波汪洋浩博资产管理中心（有限合伙）－浩
博七号一期私募证券投资基金
合计 387,579,066 81.80
（三）公司控股股东及实际控制人
公司的控股股东为太平鸟集团，实际控制人为张江平、张江波。
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截至 2023 年 12 月 31 日，公司与控股股东、实际控制人间的控制关系及持股
比例如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，张江平先生、张江波先生直接持有公司 1,872,200、
过直接持股和通过公司控股股东太平鸟集团有限公司及其控制的宁波泛美投资管
理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）、宁波禾乐投资有限责任公司、
宁波鹏源资产管理有限公司间接持股，共同控制公司 67.87%的股份。具体持股情
况如下所示：
直接持股情况
股东类型 股东名称
股数（股） 持股比例
张江平 1,872,200 0.40%
实际控制人
张江波 24,156,612 5.10%
控股股东 太平鸟集团有限公司 205,539,588 43.38%
宁波泛美投资管理有限公司 42,168,000 8.90%
实际控制人、
宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙） 29,500,000 6.23%
控股股东的
宁波禾乐投资有限责任公司 17,724,307 3.74%
一致行动人
宁波鹏源资产管理有限公司 625,600 0.13%
合计 321,586,307 67.87%
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公司名称 太平鸟集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 1995 年 7 月 28 日
营业期限 1995 年 7 月 28 日至长期
注册资本 15,870 万元
法定代表人 张江平
注册地址 浙江省宁波市海曙区古林镇鄞县大道古林段 1 号三楼南面办公室
统一社会信用代码 9133020025408198XJ
实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询（未经金融等监管部
门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；金属制品、
经营范围 机械设备的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料产品、
塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口（除
服饰），但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
张江平先生，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学 EMBA，
正高级经济师。现任公司董事长、总经理，鹏源环球控股有限公司执行董事，太
平鸟集团董事长等职务，并担任第十四届全国人大代表，中国服装协会理事会副
会长，中国纺织工业联合会理事会常务理事，浙江省宁波市工商联副主席等职务。
张江波先生，1968 年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，大专学历。
现任太平鸟集团董事，鹏源环球控股有限公司总经理等职务。曾任公司第二届、
第三届董事会董事。
（四）控股股东、实际控制人变动情况
报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。
（五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或
其他有争议的情况
截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人直接和间接持有的公司股
票的不存在质押及其他有争议的情形。
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三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）所处行业的主要特点
公司以服装业务为经营主业，主要品牌包括 PEACEBIRD WOMEN 太平鸟女
装、PEACEBIRD MEN 太平鸟男装、LEDiN 乐町少女装、mini peace 太平鸟童装
等。根据《国民经济行业分类指引》及《上市公司行业统计分类指引》，公司所
属行业为“纺织服装、服饰业”，行业分类代码为 C18。
（1）行业监督管理体制
我国服饰行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。服
饰行业的市场化程度较高，行业内各企业的业务管理和生产经营完全以市场化方
式运作，政府部门仅对行业发展进行政策指导与监督管理，并由行业协会负责行
业内的自律管理。具体如下：
序号 监管机构 简介
国家发展和 负责行业产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产
改革委员会 业扶持基金的管理等
国内服饰行业进出口业务、特许经营业务的主管部门，负责国内外贸易
和国际经济合作以及特许经营的监督管理等
工业和信息 制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、
化部 结构的政策建议等
制定行规行约，规范行业行为，建立行业自律机制，维护行业利益；综
中国纺织工
业联合会
推动横向经济联合与协作；组织开展行业对外技术经济协作与交流等
开展行业调查研究、统计、运行分析和预测工作，研究行业发展方向和
战略，拟定行业中、长期发展规划，发布行业信息，对接国家发展大局，
中国服装协
会
准入机制，协助政府有关部门做好服装领域国家及行业标准的立项、制
修订、审定、报批及实施等
资料来源：各部门、协会网站公示内容。
（2）行业主要法律法规和政策
时间 法律政策文件名称 主要内容
/2019年修订 反不正当竞争法》 得采取的不正当竞争行为
/2018年修订 产品质量法》 要法律
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时间 法律政策文件名称 主要内容
/2013年修订 消费者权益保护法》 务的主要法律
/2012年修订 本安全技术规范》 规则及实施与监督
《零售商供应商公 是规范零售商与供应商的交易行为，维护公平交易秩序
平交易管理办法》 的主要法规
《零售商促销行为 是规范零售商的促销行为，保障消费者的合法权益，维
管理办法》 护公平竞争和社会公共利益的主要法规
《商业特许经营管 是规定特许经营活动、信息披露及法律责任等的主要法
理条例》 规
/2012年修订 案管理办法》 的规范
加快自主品牌建设工程，培育形成若干个具有国际影响
《纺织工业调整和 力的自主知名品牌，提升我国纺织业在全球产业分工中
振兴规划》 的地位；支持优势品牌企业跨地区兼并重组、加强产业
整合，提高产业集中度，增强品牌企业的市场控制力
推进纺织产业转移，发挥东部沿海地区人才、技术、市
场和信息等优势，提高技术创新、品牌建设和供应链管
《关于推进纺织产
业转移的指导意见》
土地、劳动力、原料、能源等比较优势，通过承接纺织
和服装制造业转移，发展经济并扩大就业
科技贡献成为产业发展的主要驱动力，我国成为世界纺
《建设纺织强国纲 织科技强国；品牌价值大幅提升，知名品牌企业集中度
要（2011-2020年）》 大幅提高；低碳、绿色和循环经济的可持续发展模式基
本建立
力争形成具有国际影响力的品牌5-10个，国内市场认知
度较高的知名品牌100个；年销售收入超百亿的品牌企
《纺织工业“十二 业50家，品牌产品出口比重达到25%；提高品牌在研发、
五”发展规划》 设计、生产、销售、物流、服务及宣传推广各环节的整
合能力；优化支持品牌服装和家用纺织品企业上市融
资，积极支持企业创新能力和品牌运作能力
加快科技创新体系建设；优化产品供给结构，大力推进
《纺织工业发展规 品牌建设；推进智能工厂（车间）建设，培育发展大规
划（2016-2020）》 模个性化定制；发挥东部地区行业引领作用，推动产业
集群优化升级
加速“互联网+服装制造”实践，推进制造服务化转型；加
《中国服装制造
持融合创新发展，推进质量提升和品牌建设
加强品牌创新，明晰品牌定位，提升品牌内涵，锤炼品
牌价值主张，丰富品牌价值构成，提高行业文化转型的
自主能力，根本转变低成本、低附加值的粗放发展方式，
《中国服装行业“十
三五”发展纲要》
提升中国服装业的全球竞争力；建立以顾客为中心的价
值创造机制，完善集成创新体系，加快产业由劳动密集
型向知识密集型、由生产导向型向消费导向型的转变
《关于完善促进消 加快完善促进消费体制机制，增强消费对经济发展的基
费体制机制 进一步 础性作用；坚持消费引领，倡导消费者优先，培育中高
激发居民消费潜力 端消费市场，形成发展势头良好、带动力强的消费新增
的若干意见》 长点。促进实物消费不断提挡升级
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时间 法律政策文件名称 主要内容
《关于促进消费扩 全面提升国产商品和服务竞争力；加强自主品牌建设；
加强消费物流基础设施建设；鼓励线上线下融合等新消
容提质加快形成强
大国内市场的实施
设“智慧商店”、“智慧街区”、“智慧商圈”，促进
意见》 线上线下互动、商旅文体协同
（1）加强关键技术突破。深入实施创新驱动发展战略，
打造纺织行业原创技术策源地；
（2）完善科技创新体系。加快建设以市场为导向、以
企业为主体、产学研用相结合的科技创新体系，构建纺
《纺织行业“十四 织全产业链创新平台；
五”发展纲要》 （3）加快标准体系建设。加强纺织标准化技术机构建
设，优化标准化技术组织体系，加大现行标准整合力度，
鼓励新型纺织纤维材料、功能性纺织品、智能纺织品、
高技术产业用纺织品以及绿色制造、智能制造、数字技
术等重点领域的标准制定，推动产业高质量转型发展
（1）2035年远景目标：2035年，在我国基本实现社会
主义现代化国家时，我国服装行业要成为世界服装科技
的主要驱动者、全球时尚的重要引领者、可持续发展的
有力推进者；
（2）“十四五”发展目标：“十四五”期间，规模以
《中国服装行业“十 上服装企业工业增加值保持稳定增长，服装出口占全球
和 2035 年远景目标》 速度型向质量效益型转变；
（3）“十四五”发展重点任务：加强行业创新体系建
设，强化制造体系优势，完善提升价值链、创新链，大
力增强企业新时期竞争力，形成科技、时尚、可持续融
合发展的产业新生态，高效推动行业在“十四五”时期
高质量发展
推动扩大服装、鞋、箱包、玩具、家具、电子产品、机
《关于高质量实施< 械装备、汽车零件、摩托车、化纤、农产品等优势产品
区域全面经济伙伴
关系协定>（RCEP）
的指导意见》 材料等进口，支持日用消费品、医药、康复设备和养老
护理设备等进口
要求全面促进重点领域消费绿色转型，提出鼓励推行绿
色衣着消费。推广应用绿色纤维制备、高效节能印染、
《促进绿色消费实 废旧纤维循环利用等装备和技术，提高循环再利用化学
施方案》 纤维等绿色纤维使用比例，提供更多符合绿色低碳要求
的服装。推动各类机关、企事业单位、学校等更多采购
具有绿色低碳相关认证标识的制服、校服
资料来源：各政府部门网站公告。
（1）我国服装行业转型升级持续推进
服装行业作为我国基础消费领域的传统支柱行业，在国民经济和宏观产业布
局中具有重要地位。改革开放以来，在全球产业结构调整与国际分工变化的背景
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下，发达国家的制造业向发展中国家转移，国际市场的巨大需求带动了我国服装
产业的快速发展。此外，高素质的劳动力资源、良好的投资环境以及完善的纺织
服装产业链，为我国服装行业的规模化发展提供了重要支撑和有力保障。
当前，我国服装企业保持数字化、智能化转型方面的科技创新投入，在研发
设计、生产制造、产业形态、商业模式、组织形态、企业文化等方面的价值驱动
效应明显提升，企业的内生动力正在持续释放。在新一代信息技术和先进制造技
术深度融合发展的新时期，服装行业正在由单纯的制造环节向先进制造和现代服
务融合的方向发展。在企业层面，利用大数据技术推动企业向价值链两端延伸，
从大规模流水线生产转向个性化定制生产，从以产品为中心转向以客户为中心，
通过提高数字化效率实现价值创造，通过舒适服务为消费者带来颠覆性的体验，
有效推动企业重塑产业形态，在“制造+服务”上创造新活力。在平台层面，通过
工业互联网服务平台重构产业链供应链网络架构，为企业提供技术研发、生产制
造、检验检测、品牌推广、人才培养等创新服务，实现信息资源的精准对接和专
业技术共享，为产业升级与可持续发展提供支撑。
（2）国内服装零售市场复苏回暖
“衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作
为马斯洛需求层次理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观
经济发展和人均可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与
宏观经济走势共振。根据国家统计局数据，2001-2023 年，我国限额以上服装类商
品零售额增速、居民人均可支配收入增速与居民衣着消费支出占比情况如下：
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数据来源：国家统计局
人均可支配收入增速基本保持在 10%以上，人民生活水平日益提高，居民服装消
费需求得到释放，居民衣着消费支出占比保持在 8%左右，带动服装零售行业强劲
增长。2001-2012 年，限额以上服装类商品零售额最高同比增速达 28.70%，复合增
速为 20.52%，服装行业处于快速发展期，服装产业的成长空间急速增长。
长的美好生活需要更加突出，消费者变得更为注重个性与时尚，服装行业迎来消
费升级的转型期。在此期间，全球品牌和电商渠道品牌持续进入市场，电商渠道
和购物中心渠道迅速崛起，服装等基础消费占比有所下降，以及各要素成本持续
上升等因素的共同影响下，服装行业面临较大的下行压力，限额以上服装类商品
零售额同比增速逐步下滑，复合增速为 9.27%。服装行业进入质量型增长和差异化
竞争的发展新阶段。
环境整体较为低迷，居民衣着消费占比持续下降，服装零售增速有所回落，2019
年限额以上服装类商品零售额同比增速仅 2.6%。2020 年，受突发重大公共卫生事
件影响，各品牌线下门店的营业时间被迫缩短，居民流动聚集性活动受到抑制，
服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击，限额以上服装类商品零售额同比下降
发生结构性变革，以技术改造为主要途径的数字化转型和智能化重塑正在服装行
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业生产端、消费端等全面深入推进，服装行业转向打造自身核心能力，品牌竞争
聚焦于精细化运营、品牌影响力、渠道质量、研发设计等。
可支配收入的持续增加，2020-2023 年全国居民人均可支配收入由 32,189 元增长至
复苏。
未来，外部发展环境仍错综复杂，不稳定不确定因素交织，但国内经济复苏
向好的基本面不会改变，在此发展背景下，我国服装行业经济运行具备平稳向好
的条件和基础。
（3）服装出口贸易规模优势保持
我国是世界最大的纺织服装生产国，拥有完整的服装产业链体系，国内服装
行业属于相对劳动密集型、对外依存度较高的行业。伴随着全球服装贸易规模迅
速扩大，我国服装出口的竞争优势得以展现。根据联合国商品贸易统计数据，2022
年，全球针织与梭织服装及衣着附件（按HS61 和 62 章统计）出口贸易规模为
口贸易金额为 1,743.29 亿美元，占比达 46.98%，保持全球第一大服装出口国地位。
根据中国海关总署数据，2001-2023 年，我国服装及衣着附件（按SITC84 章
统计）出口金额及同比增速情况如下：
数据来源：中国海关总署
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球服装贸易进入后配额时代，包括我国在内的主要服装生产国的产能得到释放，
我国服装出口贸易保持快速增长，服装及衣着附件出口金额由 367 亿美元增长至
金额突破 1,000 亿美元，并保持平稳增长，直至 2014 年达到 1,866 亿美元的最高
位，期间复合增长率为 8.75%。
势，服装出口规模逐步缩减。此外，2020 年，受国外主要市场重大公共卫生事件
影响，我国服装及衣着附件出口金额降至 1,416 亿美元，期间复合增长率为-4.50%。
下，海外消费需求反弹。2022 年，我国服装及衣着附件出口金额上涨至 1,824 亿
美元，2020-2022 年期间复合增长率达 13.51%；2023 年，我国服装及衣着附件出
口金额为 1,653 亿美元，受国际需求走弱、出口同期基数较高等因素影响，出口
金额较上年度下降 8.0%。
当前，全球服装行业产业链和供应链格局加速调整，本土化、区域化、分散
化趋势凸显。虽然我国仍为全球大多数国家服装进口的首要来源国，但随着我国
服装行业低成本加工优势的逐渐消失、亚洲新兴服装生产国的迅速发展、全球贸
易保护主义和贸易摩擦的出现，未来我国在国际服装市场中的份额和传统规模优
势可能存在被弱化的风险。
（1）品牌建设壁垒
知名品牌的树立是企业长期经营积累的结果，建立具有一定知名度、美誉度
和忠诚度的品牌需要企业投入大量的人力、物力和财力。在服饰行业，消费者可
选择的品牌众多，知名品牌均已拥有了相对稳定的目标客户群体。对于新进入者
而言，培育品牌知名度和维持品牌运营的竞争压力较大，要突破市场已有品牌形
成的壁垒，需要有更大的投入。
（2）研发设计壁垒
产品设计和研发能力是决定消费者对品牌接受度的重要因素。服饰市场对流
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行时尚较为敏感，企业需精准把握流行趋势和时尚潮流，通过研发设计款式丰富
的产品快速响应市场，这需要企业打造专业化研发设计团队并持续进行投入，不
断提高自身的产品设计及创新能力，从而形成了研发设计壁垒，为新进入者设置
了障碍。
（3）销售渠道壁垒
建立完善的终端营销网络为服饰企业最主要的销售方式，而营销网络的铺设
需要耗费巨大的资金成本和时间成本。此外，优质门店资源为各企业争夺之重点，
往往比较稀缺。现有品牌相比新品牌知名度高，更易获得优质门店资源，在销售
渠道合作中拥有更大的议价能力，这造成了新进入者的渠道壁垒。
（4）管理能力壁垒
在服饰行业中，管理能力体现在内部流程的优化和对产业链上下游全面有力
的掌控，如把握时尚潮流高效研发、快速生产采购优质产品、成本和费用的控制、
大量终端营销网点的管理等方面。企业管理能力已成为制约提高企业竞争力、影
响企业发展的重要因素。本行业新进入者较难在短时期内达到较高的管理水平。
因此，管理能力是进入本行业的障碍之一。
（5）供应链管理壁垒
在国际领先零售企业的影响下，以生产外包和经销为主要特征的轻资产经营
模式正越来越多地被国内服装零售业所采用。对于将服装生产环节外协而专注于
产品的设计研发、品牌推广以及终端销售等业务环节的品牌服装企业而言，有效
的供应链管理是公司取得良好运营效率的重要保障。一个完整高效的产品供应链
不仅需要企业内部跨产品设计、采购生产计划、仓储物流、销售等多个部门的协
调运作，也需要整合外部面辅料供应商、外协工厂、第三方物流服务商等资源。
在保证产品供应链高效的同时，企业还必须在控制供应链成本和确保产品高品质
之间实现平衡。对于行业的新进入者而言，产品供应链的打造需要较长时间的摸
索和积累，短期内难以获得。
公司所处行业的上游是面、辅料生产及成衣制造行业。在上游行业的供给方
面，我国在珠江三角洲、长江三角洲等地区拥有大量的面、辅料供应商和成衣厂
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商，具有强大的面料和辅料、配饰的加工能力，产业链上游的原材料丰富、产能
充沛、产品线丰富，涵盖各类服饰品种，可为年轻时尚服饰行业产品设计和外包
加工提供可靠保障。
公司所处行业的下游为终端消费者，客户群体广泛。随着工业化、城镇化进
程的逐步推进、居民消费观念的逐渐转变及购买力的不断提升，未来年轻时尚服
饰消费增长空间较大，市场前景广阔。
（二）行业竞争情况
公司男装、女装、童装等品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细分市场
中均具有较强的竞争力。在年轻时尚服饰领域，公司与绫致、Uniqlo、Zara、中国
李宁等服装品牌保持相对竞争关系；在童装领域，公司与 Balabala、Nike、Adidas、
安奈儿等服饰品牌保持相对竞争关系。
经过多年的发展，公司取得了较多荣誉，公司被授予“中国名牌”“中国驰
名商标”“浙江省著名商标”等荣誉，入围工信部公布的重点培育纺织服装百家
品牌名单。此外，公司还荣获商务部评审的“2022 年全国供应链创新与应用示范
企业”、中国质量检验协会评选的“全国百家质量诚信标杆企业”、浙江省商务
厅认定的“浙江省新零售示范企业”等称号，公司设计研发中心荣获工信部评定
的“国家级工业设计中心”、中国纺织工业联合会评定的“中国纺织行业工业设
计中心”。
（1）品牌：致力成为“中国青年的首选时尚品牌”
在品牌端，公司热爱和聚焦在青年时尚，从年龄、性格特征、价位区间、应用
场景等多维度区分目标客群，打造时尚品牌矩阵。多品牌组合有效覆盖中国年轻
时尚消费群体，同时公司聚焦打造高顾客口碑，增强顾客对品牌的粘性，不断满
足年轻消费者对时尚的需求。公司核心品牌PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装与
PEACEBIRD MEN太平鸟男装经营已近20年，已积累了较高的品牌知名度，拥有
了较大的客户群；核心品牌与其他新兴成长品牌共同发展，为公司提供成熟与有
成长潜力相结合的现金流，利于未来公司收入平稳增长。品牌矩阵有效覆盖中国
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追求时尚的年轻消费者，持续刺激不同年龄段年轻消费者对太平鸟品牌的市场感
知。
（2）商品：数据驱动商品供应全链路改革
公司聚焦以顾客为中心，以数据为驱动，全面打通设计、生产、物流、营销等
核心环节的货品供应全链路。在设计端，将多个运营平台数据智能分析，捕捉流
行趋势和消费者需求，提高商品设计的精准度；在生产端，引入人工智能预估货
品需求，持续精进柔性生产供应体系，快速生产出时尚好商品；在营销端，通过
数据支持促进商品在店铺快速、高效流通，线上大数据支持推进高品质、精准营
销。公司有序推进商品设计研发和供应链联动的快反机制，向消费者提供具有领
先时尚和领先品质的商品，同时拉升货品存货周转，提升经营效率。
（3）零售：全面拥抱新零售，打造极致购物体验
公司聚焦当代年轻消费者群体，在年轻消费者聚集度高的地方加大渠道资源投
入，提高消费者的购物便利性，打造极致的购物体验。公司线下发力购物中心、
百货商场等渠道，全面提升体验感，营造更开放的顾客互动氛围，将门店打造为
一个个顾客社区。线上推进传统电商业务占比提升，同时积极推进小程序、网红
直播等社交零售新渠道，为顾客提供更加丰富多元的购物选择；在抖音、小红书、
B站等当代青年人偏爱的新流量平台上，创建新奇有趣的互动内容，精准营销不同
的圈层人群。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务
公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选
时尚品牌。公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的
细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求，公司主要品牌包括
PEACEBIRD WOMEN 太平鸟女装、PEACEBIRD MEN 太平鸟男装、LEDiN 乐町
少女装、mini peace 太平鸟童装等，各品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细
分市场中均具有较强的竞争力。报告期内，公司主要采取“直营与加盟互补”的
销售模式，实现了电商与线下销售的同步快速发展。
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报告期内，公司主要业务分类及其收入占比情况如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 775,652.18 99.54 854,642.91 99.36 1,083,677.53 99.23
其中：服饰运营 772,441.70 99.13 852,827.88 99.15 1,083,091.36 99.18
服饰制造及其他 3,210.48 0.41 1,815.03 0.21 586.17 0.05
其他业务收入 3,560.25 0.46 5,520.90 0.64 8,398.46 0.77
合计 779,212.43 100.00 860,163.81 100.00 1,092,075.99 100.00
（二）主要产品的工艺流程或服务流程
（三）主要经营模式
我国是世界第一服装生产大国，具有强大的面料、辅料及服饰的加工能力，
产业链上游的原材料丰富、产能充沛、产品线全面，涵盖各类服饰品种。鉴于此，
公司采取“外包加工为主、自主生产为辅”的采购、生产模式。
公司拥有完备的供应商管理制度和供应商分级资源库，全新的 SCM 供应商管
理系统已经逐步落地，生产供应的全部流程都由专职管理部门进行跟踪管理。公
司与供应商高度协同，战略供应商深度参与商品开发打样、追单生产等环节，不
断提升生产供应效率。公司持续打造快速柔性的生产供应模式，实现快速开发、
快速打样、快速生产，快速为消费者提供所需的时尚商品。
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公司借鉴包括 ZARA 等在内的国际领先服饰品牌零售商的 SPA 经营模式，结
合国内市场及自身情况，经过多年的探索，已形成适合自身发展的销售模式。公
司销售模式分为线上和线下两类，报告期内，公司销售渠道以线下为主，并持续
深化线上线下一体化的经营模式。
报告期内，公司按线上、线下销售渠道分类的服饰运营收入构成如下：
单位：万元，%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
线上 209,291.00 27.09 273,180.28 32.03 336,368.23 31.06
线下 563,150.70 72.91 579,647.60 67.97 746,723.13 68.94
合计 772,441.70 100.00 852,827.88 100.00 1,083,091.36 100.00
公司不断完善直营门店、加盟门店、传统电商等零售渠道，并积极探索社交
零售新渠道。线下渠道方面，公司采用“直营与加盟互补”的销售模式，购物中
心、百货商场、街店和奥莱店为主要零售渠道。线上渠道方面，公司与阿里旗下
天猫达成新零售战略合作意向，并通过抖音、小红书、B 站等受当下年轻人欢迎
的方式与消费者互动，打造极致的零售体验，提高消费者品牌粘性，以年轻消费
者喜欢的方式，全渠道提供让消费者惊喜的时尚商品。
报告期内，公司线下直营及加盟门店的数量变化情况如下：
单位：家
门店类型 项目 2023 年 2022 年 2021 年
期初 1,427 1,616 1,554
新开 75 366 317
直营店
关闭 327 555 255
期末 1,175 1,427 1,616
期初 3,244 3,598 3,062
新开 297 710 998
加盟店
关闭 985 1,064 462
期末 2,556 3,244 3,598
公司的研发设计从商品企划开始。商品企划是各品牌业务流程的起点，连接
设计、采购、生产、物流和营销各环节。
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公司以数据驱动商品开发的整个流程，积极探索应用大数据、人工智能等技
术手段洞察消费者需求，更加精确识别流行趋势。商品开发以消费者需求为核心，
以市场趋势、消费者洞察、销售数据等为指引，数字赋能提高商品开发精准度，
提供最符合当下消费者需求的商品，不断满足消费者对时尚的需求。
（四）产品或服务的主要内容
报告期内，公司主要产品的生产量、销售量及期末库存量情况如下：
单位：万件
产品
生产量 销售量 库存量 生产量 销售量 库存量 生产量 销售量 库存量
厚外套 314.36 401.72 151.04 442.01 478.48 238.97 546.41 547.97 275.44
薄外套 382.51 472.31 233.89 516.90 557.42 325.87 697.13 716.99 366.39
衬衫 156.90 191.92 77.16 171.34 211.79 113.46 267.83 271.80 153.91
裙装类 315.03 346.62 190.06 456.92 512.29 222.87 656.50 591.94 278.24
T恤 489.19 559.72 150.67 666.90 765.16 223.95 955.58 883.91 322.21
毛线衫 288.41 332.47 147.54 389.73 397.44 192.01 428.18 435.81 199.72
裤类 633.54 750.95 267.66 825.69 905.75 387.40 1,129.24 1,071.32 467.46
配饰及
其他
注：生产量中包含内部生产量和外部采购量。
（五）公司主要资产情况
（1）固定资产概况
公司主要固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和电子设备及其
他等。截至 2023 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值
房屋及建筑物 114,836.30 24,857.73 - 89,978.58
运输设备 1,278.47 918.23 - 360.24
电子设备及其他 14,272.07 10,631.44 - 3,640.63
机器设备 25,447.05 14,919.30 - 10,527.76
固定资产装修 32,178.88 12,397.22 - 19,781.66
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固定资产 固定资产原值 累计折旧 减值准备 固定资产净值
合计 188,012.78 63,723.91 - 124,288.86
（2）房屋及建筑物
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司在境内拥有 227 处不动产，具体情况
如下：
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
鲁（2018）济
南市不动产 历下区泉城
权第 0092695 路 180 号
号
浙（2019）宁
波市高新不 光华路 63 号 批发零 2052 年 10
动产权第 1-4 售用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 光华路 61 号 批发零 2052 年 10
动产权第 1-3 售用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 光华路 59 号 批发零 2052 年 10
动产权第 1-2 售用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 新晖南路 257 批发零 2052 年 10
动产权第 号 1-1,2-1 售用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 文智路 30 号 批发零 2052 年 10
动产权第 1-1,2-1 售用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 1 幢 住宿餐 2052 年 10
动产权第 1 号 3-1 饮用地 月 30 日
浙（2020）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 3-1 融用地 月 30 日
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不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
波市高新不 2 号 7-3 融用地 月 30 日
动产权第
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 10-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 8-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 10-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 7-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 8-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 8-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 6-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 8-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 6-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
波市高新不 2 号 5-1 融用地 月 30 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
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房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
动产权第
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 12-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 7-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 7-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 20-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 20-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 20-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 20-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 10-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 12-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第
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房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 11-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 6-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 6-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 11-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 14-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 11-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 5-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 14-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 11-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 10-4 融用地 月 30 日
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号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
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地证编号
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 5-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 17-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 13-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 13-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 13-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 13-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 12-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 12-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 16-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 14-4 融用地 月 30 日
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号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
波市高新不 2 号 17-1 融用地 月 30 日
动产权第
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 16-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 14-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 16-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 15-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 15-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 15-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 15-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 19-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 18-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
波市高新不 2 号 17-3 融用地 月 30 日
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不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
动产权第
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 9-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 18-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 9-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 18-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 9-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 18-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 9-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 19-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 19-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 16-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 4-1 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 4-2 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 4-3 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 4-4 融用地 月 30 日
浙（2019）宁
波市高新不 朝里中心 2 幢 商务金 2052 年 10
动产权第 2 号 17-4 融用地 月 30 日
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-56
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-57
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-58
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-59
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-60
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-51
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-52
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-53
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-54
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-55
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-11
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-16
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-15
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-14
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
波市高新不 下出入口 1、2 融用地 月 30 日
动产权第 号-2-13
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-12
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-22
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-41
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-21
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-26
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-28
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-24
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-27
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-29
浙（2020）宁 朝里中心地 商务金 2052 年 10
波市高新不 下出入口 1、2 融用地 月 30 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
动产权第 号-2-19
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-25
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-18
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-17
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-30
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-23
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-42
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-43
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-44
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-50
浙（2020）宁 朝里中心地
商务金 2052 年 10
融用地 月 30 日
动产权第 号-2-48
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-47
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-46
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-45
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-3
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-2
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-1
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-31
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-32
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-33
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-34
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-10
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-35
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-36
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-8
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-37
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-7
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-38
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-39
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-6
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-40
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
波市高新不 下出入口 1、2 融用地 月 30 日
动产权第 号-2-5
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-4
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-9
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-67
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-70
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-68
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-72
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-73
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-74
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-75
浙（2020）宁 朝里中心地 商务金 2052 年 10
波市高新不 下出入口 1、2 融用地 月 30 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
动产权第 号-2-76
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-77
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-78
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-80
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-61
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-79
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-62
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-63
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-64
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-71
浙（2020）宁 朝里中心地
商务金 2052 年 10
融用地 月 30 日
动产权第 号-2-65
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-69
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-66
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-49
浙（2020）宁
朝里中心地
波市高新不 商务金 2052 年 10
动产权第 融用地 月 30 日
号-2-20
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
波市高新不 料创新中心 融用地 月 29 日
动产权第 西区 3 幢 9 号
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材 商务金 2054 年 11
波市高新不 料创新中心 融用地 月 29 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
动产权第 西区 3 幢 9 号
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
商务金 2054 年 11
融用地 月 29 日
动产权第 西区 3 幢 9 号
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2021）宁 宁波市新材
波市高新不 料创新中心 商务金 2054 年 11
动产权第 西区 3 幢 9 号 融用地 月 29 日
浙（2019）宁
波市高新不 涨浦景苑 11 城镇住 2082 年 11
动产权第 号 1002 宅用地 月7日
新晖南路 258
号-1-1，-1-2，
浙（2023）宁 -2-1，-2-2， 办公、车
波市高新不 -3-1，-3-3， 库、公共 商务金 2052 年 10
动产权第 1-1，1-2，2-1， 用房、设 融用地 月 30 日
新晖南路 258
号 1-1
甬房权证鄞 宁波市鄞州
宁波太平鸟 6 层：
制造 5,734.21
甬房权证鄞 宁波市鄞州
宁波太平鸟 4 层：
制造 24758.73
甬房权证鄞 宁波市鄞州
宁波太平鸟 1 层：
制造 364.71
宁波太平鸟 甬鄞国用 宁波市鄞州 工业用 2052 年 6
制造 （2012）第 区横街镇横 地 月 12 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发 260.61； 其他，仓
区慈东南大 249.21 储
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
慈房权证 浙江慈溪滨
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
不动产权证 面积
房屋所有人 用途
号/房屋所有 房屋/土地座 （平方米） 终止日期 他项权
序号 /土地使用
权证编号/土 落 （土地） 利
权人 房屋 土地 房屋 土地
地证编号
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
浙江慈溪滨
慈房权证
海经济开发
区慈东南大
道 56 号
慈国用
注：1、风尚男装已更名，相应不动产权利人名称尚未办理完成更名。
中填列。
（3）租赁房产情况
公司及其子公司因生产经营需要租赁商铺及办公场所等。截至 2023 年 12 月
米。上述租赁房产主要用于直营店经营，该等租赁房屋可替代性较强、搬迁难度
相对较低，公司在经营上亦不存在严重依赖少量直营店的情形；如相关租赁期限
届满后少量直营店无法续租，亦不会对公司的长期可持续性经营造成重大不利影
响。
（1）土地使用权
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
公司的土地使用权情况详见本节“四、主要业务模式、产品或服务的主要内
容”之“（五）公司主要资产情况”之“1、固定资产情况”。
（2）商标
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有的境内注册商标共计 614 项，具
体情况如下：
序号 商标 注册号 类别 注册有效期限 所有权人
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
年3月6日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
年 9 月 13 日
年9月6日
年9月6日
年9月6日
年9月6日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
年 10 月 6 日
年 11 月 6 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
年 11 月 6 日
年 11 月 6 日
年 11 月 6 日
年1月6日
年1月6日
至 2032 年 6 月 13 日
至 2032 年 10 月 20 日
至 2032 年 11 月 06 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
年 5 月 27 日
年 2 月 13 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
年 8 月 27 日
年 8 月 27 日
年 8 月 27 日
年 8 月 27 日
年 8 月 27 日
年 8 月 27 日
年 8 月 27 日
年 8 月 27 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
年 8 月 27 日
年 8 月 27 日
年 8 月 27 日
年 8 月 27 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
至 2032 年 7 月 20 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
年 04 月 20 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
注：公司拥有数量较多的境内外注册商标，公司在境外申请注册商标系出于对品牌保护的预
防性措施及为未来海外业务发展预留之考虑。故此，根据重要性原则仅列示公司境内注册商
标。
（3）专利
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有的境内专利权维持状态的专利具
体情况如下：
序 专利类 所有权 专利状
名称 专利号 申请日
号 型 人 态
一种应用于西装翻驳
发明专 2017 年 3 月 太平鸟 专利权
利 17 日 研究院 维持
法及西装翻驳领
一种西装翻驳领制版 发明专 2017 年 3 月 太平鸟 专利权
方法及西装 利 17 日 研究院 维持
一种衣身贴袋的制作 发明专 2017 年 3 月 太平鸟 专利权
工艺 利 17 日 研究院 维持
一种衣服叉口的制作 发明专 2017 年 1 月 太平鸟 专利权
方法 利 18 日 研究院 维持
实用新 2017 年 1 月 太平鸟 专利权
型 18 日 研究院 维持
一种装袖口具有夹圈 实用新 2017 年 1 月 太平鸟 专利权
结构的上衣 型 18 日 研究院 维持
一种具有纺衬直条的 实用新 2017 年 1 月 太平鸟 专利权
翻驳领外套 型 18 日 研究院 维持
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
序 专利类 所有权 专利状
名称 专利号 申请日
号 型 人 态
实用新 2017 年 1 月 太平鸟 专利权
型 18 日 研究院 维持
一种双层服装的隐形 发明专 2017 年 1 月 太平鸟 专利权
拉链的缝制方法 利 18 日 研究院 维持
一种拣货路径生成方 发明专 2016 年 11 太平鸟 专利权
法及装置 利 月 25 日 物流 维持
一种基于分拣机的货
发明专 2016 年 11 太平鸟 专利权
利 月 25 日 物流 维持
系统
实用新 2016 年 11 太平鸟 专利权
型 月4日 物流 维持
实用新 2016 年 11 太平鸟 专利权
型 月4日 物流 维持
实用新 2016 年 11 太平鸟 专利权
型 月4日 物流 维持
一种窄巷道托盘式货 实用新 2016 年 11 太平鸟 专利权
架 型 月4日 物流 维持
实用新 2015 年 10 太平鸟 专利权
型 月 16 日 物流 维持
一种基于大数据的资 发明专 2020 年 2 月 专利权
源调度方法 利 26 日 维持
一种 T 恤折叠存放装 发明专 2019 年 4 月 专利权
置 利 18 日 维持
太平
鸟、江
一种温控、防螨、抗 实用新 2021 年 11 苏泰慕 专利权
菌、亲肤针织面料 型 月 30 日 士针纺 维持
科技股
份有限
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
序 专利类 所有权 专利状
名称 专利号 申请日
号 型 人 态
公司
公仔（想想-无限活 外观设 2022 年 6 月 专利权
力） 计 27 日 维持
公仔（想想-时尚无 外观设 2022 年 6 月 专利权
界） 计 27 日 维持
公仔（想想-美力公 外观设 2022 年 6 月 专利权
主） 计 27 日 维持
公仔（想想-高光女 外观设 2022 年 6 月 专利权
孩） 计 27 日 维持
外观设 2022 年 7 月 专利权
计 28 日 维持
连衣裙（人鱼姬公主 外观设 2022 年 8 月 专利权
裙） 计 22 日 维持
外观设 2021 年 12 专利权
计 月2日 维持
公仔（想想手持爱心 外观设 2021 年 12 专利权
棒棒糖羽绒服系列） 计 月2日 维持
公仔（想想羽绒服系 外观设 2021 年 12 专利权
列） 计 月2日 维持
外观设 2022 年 6 月 风尚男 专利权
计 7日 装 维持
外观设 2022 年 10 专利权
计 月 25 日 维持
连衣裙（半月鱼公主 外观设 2023 年 3 月 专利权
裙） 计 14 日 维持
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序 专利类 所有权 专利状
名称 专利号 申请日
号 型 人 态
外观设 2022 年 8 月 专利权
计 22 日 维持
乐町服
饰、常
州市英
实用新 2022 年 4 月 专利权
型 21 日 维持
宝纺织
有限公
司
太平鸟
物流、
张家港
一种包装箱自动封装 实用新 2014 年 8 月 专利权
系统 型 22 日 维持
机械有
限责任
公司
一种三层双重蓄热针 实用新 2023 年 6 月 专利权
织面料 型 29 日 维持
宁波太
外观设 2023 年 6 月 专利权
计 20 日 维持
造
注：太平鸟研究院及风尚男装已更名，相应专利权人尚未办理完成更名。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排
品牌是公司的核心资产，是消费者心智的最终体现：
（1）升级终端形象：首家新一代太平鸟旗舰店将正式亮相，推动店务形象全
面升级；
（2）拉通风格系列：男女风格系列及视觉形象拉通，乐町和童装风格升级。
（3）引爆品牌张力 ：重点铺排超级整合营销战役与全新视觉营销。
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公司大力转变开发模式，聚焦核心品类，打造核心爆款：
（1）核心品类突破：IPD 深化应用，扩大核心品类覆盖，乐町和童装逐步加
入流程；
（2）开发模式转型：PLM 系统全面上线，打通集成供应链 SCM 系统；
（3）激发组织活力：以奋斗为本，赛马与激励机制激发设计开发团队活力。
公司持续优化渠道结构，提升运营效率，实现业务高质量增长：
（1）直营聚焦核心城市：聚焦核心城市，深耕核心区域发展，运营能力持续
提升；
（2）拓展规模型加盟商：加速拓展提质增效，优化加盟开闭店标准和流程；
（3）电商夯实江湖地位：多平台协同发展，加大布局垂类店铺。
公司推动供应链转型升级，进一步提升供应链保期、保质、快反能力：
（1）结构优化：引入战略型供应商，构建品类供应商池，优化供应链产能布
局；
（2）快反突破：完善备料机制，快速响应市场需求，提升追单快反能力。
（二）未来发展战略
“让每个人尽享时尚的乐趣”是公司始终坚守的使命，成为“卓越的时尚品
牌零售公司”是公司愿景。为此，公司实施“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”
发展战略，致力于成为“中国青年首选的时尚品牌”。
聚焦时尚——聚焦年轻时尚，不断创造时尚惊喜，激发年轻人对时尚的热爱。
数据驱动——借助科技数字化工具，提升公司的数字化运营能力和智能化决
策水平。
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全网零售——以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供惊喜消费者的时尚产品
和购买体验。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据中国证监会于 2023 年 2 月发布的《证券期货法律适用意见第 18 号》等
相关规定，财务性投资和类金融业务界定如下：
财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不
包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大
且风险较高的金融产品等。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金
额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围
内的类金融业务的投资金额）。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，对上市公司募集资金
投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为
财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具
有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）
或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人实施或拟实施财务性
投资或类金融业务的情形
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特定对象发行股票的相关议案。2023 年 7 月 20 日，公司召开第四届董事会第十七
次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行股票的相关议案。第四届董事会第
十一次会议前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的投资
产业基金或并购基金、拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融
产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等情况。
（三）最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）
的情形
最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形，具体
情况如下：
截至 2023 年 12 月 31 日，公司持有的交易性金融资产余额为 179,250.32 万
元，系公司购买的理财产品。报告期内，公司购买的理财产品均为符合公司安全
性要求、流动性好的理财产品，单笔投资期限不超过 12 个月，不属于财务性投资。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在持有可供出售金融资产/其他权益工具投
资的情形。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在发放贷款及垫款的情形。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在持有投资产业基金、并购基金的情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品
的情况。报告期内，公司存在购买符合公司安全性要求、流动性好的理财产品的
情况，但不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品情况。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在金融业务或类金融业务。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司长期股权投资情况如下：
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被投资单位名称 关系 期末余额（万元） 主营业务
奥立时装设计有限公司 联营企业 729.48 服装设计
IMPASSE13 联营企业 - 服装设计
合计 729.48 -
注：由于 IMPASSE13 逐年亏损，公司于 2020 年起对其全额计提减值准备，使得 2020 年
末起公司对其长期股权投资账面价值为 0.00 万元
上述投资与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
综上，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
七、报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况
（一）公司报告期内被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司报告期内不存在被证券监管部门和上交所处罚的情形。
（二）公司报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
太平鸟时尚服饰股份有限公司予以监管关注的函》（甬证监函〔2022〕162 号）。
《监管关注函》对公司加盟商期末预估退货情况、“三会”运作情况、新租赁准
则信息披露等具体事项予以监管关注。
整改措施：公司收到函件后高度重视，责成相关人员对函件中涉及的问题进
行认真梳理、深入分析，逐一制定和落实相关整改计划和措施，加强日常管理规
范，并已按要求向监管部门报告。
上述事项不属于《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形。除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监督管理部门和证
券交易所采取监管措施的情况。
八、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
截至本募集说明书签署日，公司控股股东太平鸟集团为控股型集团公司，未
直接经营具体业务，主要通过控股、参股的企业经营具体业务。太平鸟集团自身
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不存在与公司从事相同或类似业务的情形，与公司不存在构成重大不利影响的同
业竞争。
截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为自然人张江平先生和张江波先
生，与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与公司存在实质性同业竞争的相同或相似业务，不存在对公司构成重大
不利影响的同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免将来可能出现与公司的同业竞争，公司控股股东太平鸟集团、实际控
制人张江平和张江波于公司首次公开发行股票时就避免同业竞争出具了《承诺函》，
承诺主要内容如下：
“（1）其未直接或通过其控制的其他企业间接从事与发行人存在同业竞争的
业务及活动；（2）愿意促使其控制的其他企业将来不直接或通过其他任何方式间
接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动；（3）其将不在中国境内外直接
或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动，或拥有与发行
人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取
得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或委派人员在该经济实体、机构、经
济组织中担任董事、高级管理人员；（4）未来如有属于发行人经营范围内相关业
务的商业机会，其将介绍给发行人；对发行人已进行建设或拟投资兴建的项目，
其将在投资方向与项目选择上避免与发行人相同或相似；（5）如未来其所控制的
其他企业拟进行与发行人相同或相似的经营业务，其将行使否决权，避免其与发
行人发生同业竞争，以维护发行人的利益；（6）愿意承担因违反上述承诺而给发
行人造成的全部经济损失。”
截至本募集说明书签署日，上述承诺内容合法、有效，公司控股股东和实际
控制人不存在违反上述承诺的情形。
（三）独立董事对公司同业竞争及避免同业竞争有关措施有效性的独立意见
公司独立董事基于客观、独立判断的立场对公司是否存在同业竞争及避免同
业竞争有关措施的有效性发表如下独立意见：
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“1、公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）为控股
型集团公司，未直接经营具体业务，主要通过控股、参股的企业经营具体业务。
太平鸟集团不存在与公司从事相同、相似业务的情况，与公司不存在同业竞争。
争。
性同业竞争的相同或相似业务，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
《承诺函》。目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。
护公司及中小股东的利益。”
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第二节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
近几年来，我国经济增速有所放缓，对服装行业造成一定负面影响，部分区
域实体门店闭店，客流量较同期下滑，对服装行业的经营业绩产生了一定压力。
根据国家统计局数据，2022 年国内生产总值同比增长 3%，呈现增速放缓态势；2022
年全年社会消费品零售总额 439,733 亿元，同比下降 0.2%，其中限额以上单位服
装、鞋帽、针纺织品类零售总额为 13,003 亿元，同比下降 6.5%。
随着“扩内需、促消费、稳增长”等一系列政策陆续推出，2023 年以来宏观
经济稳中向好，消费潜力得到稳步释放，消费者的消费意愿、消费信心不断提升。
随着国内零售行业及服装产业稳步恢复，服饰行业表现出强大的发展韧性与活力。
位服装、鞋帽、针纺织品类零售总额为 1.4 万亿元，同比上升 12.9%。
自 2021 年电商平台充分竞争以来，一方面，为服装企业提供了更多的销售渠
道和多元化的电商销售模式；另一方面，对于服装电商存量市场的流量产生了稀
释，对现有的经营业务带来了更大的挑战。随着线上消费向更多年龄层级和地区
的扩张，以及线上线下融合的消费新模式、新业态等快速发展，线上销售规模仍
将持续扩大。
随着消费习惯的变化，整体网络环境呈现数字化、社交化、内容化的发展趋
势。用户愈发注重社交体验、内容交互等一系列情感价值体验，通过对各个社交
平台的重新识别与定位，越来越多的品牌开始搭建自己的数字化生态。
以年轻群体为代表的新生代消费者逐渐成为市场的主力消费人群。新生代消
费者追求设计个性化表达和高性价比的同时，倾向于生活品质的提升，时尚服饰
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与生活方式的融合也有愈演愈烈的趋势。随着综合国力的提升，国民收入的增加，
消费者民族自信、文化自信逐步增强，进一步推升新生代消费者对本土品牌的偏
好，推动中国本土品牌崛起。
“十四五”时期中国服装行业服装强国建设将进入新的阶段。根据中国服装
协会编制的《中国服装行业“十四五”发展指导意见和 2035 年远景目标》，“十
四五”发展重点任务包括积极构建具有中国特色、世界影响、时代特征的行业时
尚生态，以文化引领风尚，以创意重塑价值，以包容彰显个性，中国创意、全球
设计加速形成中国服装业世界级时尚话语权，持续推进终端品牌、制造品牌和区
域品牌建设，培育一批科技创新能力高、时尚消费引领能力强、国际竞争优势明
显的优质品牌。这将是本土品牌加速发展的新机遇。
（二）本次向特定对象发行的目的
随着服装行业的逐步复苏，公司资金需求逐步增加。通过本次向特定对象发
行股票募集资金，一方面，可以提升公司发展过程中的流动性水平，解决公司营
运资金需求，提高公司的抗风险能力；另一方面，可以为公司未来业务的快速发
展以及市场占有率的提高提供坚实的资金保障，增强公司竞争能力，以保持公司
持续盈利能力，最终实现股东利益的最大化。
近年来，我国经济增速有所放缓，对服装行业造成一定负面影响，对服装行
业的经营业绩产生了较大压力。2021 年末、2022 年末及 2023 年末，公司合并口
径资产负债率分别为 58.11%、51.40%和 43.96%，高于同行业平均水平，过高的负
债水平限制了公司的持续经营与业务拓展。
通过使用本次募集资金补充流动资金，公司的资金实力将得到增强，资产负
债率将会下降，资本结构将得以进一步优化，有利于改善公司财务状况，增强公
司抵御风险能力。
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本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东太平鸟集团全资子公司
禾乐投资，如果本次发行能够顺利实施，公司控股股东太平鸟集团及实际控制人
张江平、张江波合计持股比例将得到进一步提升，彰显了控股股东、实际控制人
对服装行业以及公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展，增强
投资者信心，进而实现公司股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东太平鸟集团的全资子公司禾
乐投资。截至本募集说明书签署日，禾乐投资为公司关联方。发行对象拟以现金
方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次向特定对象发行的发行对象具体情况参见“第三节 发行对象的基本情
况”。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册的决定后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为禾乐投资，发行对象以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董
事会第十一次会议决议公告日。
公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据公司向特定对象发行股票方案的
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定价原则，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整为 16.86 元/股。根据本
次权益分派实际情况，本次利润分配实施后计算除权除息价格时，每股现金红利
应以 0.1489 元/股计算（每股现金红利=现金分红总额/总股本，即 0.1489 元/股
=70,586,399.85 元÷473,929,106 股）。
调整后的发行价格=调整前的发行价格 17.00 元/股-每股派发现金红利 0.1489
元/股=16.86 元/股（向上取整保留两位小数）。
本次调整前的发行价格为 17.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381 股，
不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发
行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交
易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时
的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束
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之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红
股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。限售期
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）且不
超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资
金。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（十）本次向特定对象发行决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票方案之日起 12 个月。
四、募集资金用途
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）且不
超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资
金。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，禾乐投资是公司控股股东太平鸟集团的全资子公
司，禾乐投资参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与控股股东控制的企
业之间的交易，构成关联交易。
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六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为太平鸟集团，实际控制
人仍为张江平、张江波。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准
的程序
公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议、第
四届监事会第九次会议、2022 年年度股东大会以及第四届董事会第十七次会议、
第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并获得中
国证监会同意注册文件后方可实施。在获得中国证监会同意注册文件后，公司将
向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和
上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第三节 发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为禾乐投资，其基本情况如下：
一、禾乐投资的基本情况
（一）基本情况
公司名称：宁波禾乐投资有限责任公司
成立日期：2011 年 08 月 10 日
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 N0052
法定代表人：张江平
注册资本：6,748 万元人民币
（二）主营业务情况
禾乐投资主要以自有资金从事投资活动。
禾乐投资经营范围主要为：一般项目：以自有资金从事投资活动；住房租赁；
物业管理；金属制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；塑料制品销售；
进出口代理；货物进出口；耐火材料销售；有色金属合金销售；技术进出口；（未
经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）
资等金融业务）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（三）最近一年一期简要财务会计报表
单位：万元
项目 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
资产总额 39,661.58 42,280.97
负债总额 6,831.28 8,250.39
所有者权益总额 32,830.30 34,030.59
营业收入 0.00 0.00
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项目 2023年12月31日/2023年度 2022年12月31日/2022年度
其他收益 345.00 6,480.00
投资收益 265.86 262.11
利润总额 669.75 6,525.78
净利润 541.13 5,157.78
注：禾乐投资2022、2023年度财务报表数据经审计。
（四）股权控制关系
截至本募集说明书签署日，太平鸟集团持有禾乐投资 100.00%股权。张江平、
张江波为禾乐投资实际控制人。
（五）禾乐投资及其有关人员最近五年受处罚等情况
禾乐投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（六）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争情况
本次发行前，禾乐投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不存在对公司
构成重大不利影响的同业竞争。本次发行完成后禾乐投资及其控股股东、实际控
制人与上市公司不会因本次向特定对象发行股票产生新的同业竞争情形。
（七）本次向特定对象发行股票完成后的关联交易情况
截至本募集说明书签署日，禾乐投资为太平鸟集团控制的公司，根据《上海
证券交易所股票上市规则》，禾乐投资以现金认购本次发行的股份构成关联交易，
除此之外，本次发行完成后禾乐投资及其控股股东、实际控制人与上市公司不会
因本次向特定对象发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与禾
乐投资及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公
司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行
必要的审批程序和信息披露义务。
（八）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
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禾乐投资为公司的关联方。本募集说明书披露前 12 个月内，禾乐投资及其
控股股东太平鸟集团、实际控制人张江平、张江波先生未与公司发生重大交易，
日常关联交易主要为向集团及其关联方租赁物业、销售商品等。
报告期内，公司与禾乐投资及其控股股东、实际控制人之间的各项关联交易
均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。
（九）发行对象本次认购的资金来源情况
禾乐投资本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接或间接使用公司资金用于本次认购的情形，不存
在公司直接或通过其利益相关方向禾乐投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形。
二、股份认购协议摘要
（一）股份认购协议
公司与禾乐投资于 2023 年 3 月 21 日签署附条件生效的股份认购协议，主要
内容摘要如下：
甲方（发行人）：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
乙方（认购人）：宁波禾乐投资有限责任公司
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第四届董事会第十一次
会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于本次发行定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20
个交易日 A 股股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行
价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（1）甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不低于 47,058,824 股且不
超过 58,823,529 股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币 80,000
万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数），并以中国证监会关于
本次发行的注册文件为准。
（2）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，
认购数量不低于 47,058,824 股且不超过 58,823,529 股人民币普通股，认购资金不
低于人民币 80,000 万元（含本数）且不超过人民币 100,000 万元（含本数）。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（4）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金
金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调
整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的书
面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保
荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除
相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，
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乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，未按
照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定符合《证券法》规定的中国注册
会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，
甲方应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本
交易项下所认购 A 股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的股份通过中国
证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，乙方同
意给予必要的配合。
根据《发行注册管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在
本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内予以锁定，
不得转让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对
象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无
条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。
对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的
规则办理。
本次发行结束后，乙方认购的本次向特定对象发行的股份由于甲方发生送红
股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述约定。
本次向特定对象发行股票发行结束后，甲方在截至本次发行结束前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本协议经双方签字或盖章后成立。
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本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行依法获得上交所的审核通过；
（4）本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。
如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、
法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时
生效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成
就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，
均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于甲方
股东大会未批准本次向特定对象发行、上交所未予审核通过或中国证监会未予注
册本次向特定对象发行），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失
造成先决条件未满足的情况除外。
本协议的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式作出。补充协议与本协
议具有同等法律效力，如有冲突的，以补充协议为准。
本协议各方同意，在本协议签署后至发行结束前，将根据中国证监会、证券
交易所等相关部门新发布的相关规定及对本次发行的审核意见，以补充协议的方
式对本协议条款进行必要的修改、调整、补充和完善。
本协议有下列情形之一的，本协议终止：
（1）双方已全面履行协议义务；
（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行
目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料；
（4）双方协议解除；
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（5）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现
或超过守约方要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终
止本协议时；
（6）法律法规规定终止的其他情形。
如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议项下的
全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式
将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人
交付或特快专递向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据。
声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，
有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可
抗力事件或其影响终止或消除后且本协议订立目的仍可实现的，不论本协议是否
生效，甲、乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。
甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承
诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下
称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发
送的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约
方造成的直接损失。
本协议生效后，因乙方原因，乙方明确向甲方书面表示不参与本次发行认购
或虽无书面表示但乙方拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成对本协议的
根本违约，甲方有权解除协议并要求乙方支付其应付认购价款的 10%作为违约金。
若乙方未按照《缴款通知书》的要求足额支付协议项下股份认购价款的，则
构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向甲
方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有权解除协议，并
有权要求乙方按照约定支付根本违约之违约金。
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本协议约定的向特定对象发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：
（1）甲方董事会；（2）甲方股东大会；（3）上交所的核准；（4）中国证监会
的注册，不构成违约。
本协议生效后，甲方应按照协议约定及时为乙方办理股份登记。如甲方逾期
办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向乙方支付
逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过 30 个工作日，乙方有权解
除协议并要求甲方支付乙方已支付认购价款的 10%作为违约金。
（二）股份认购协议之补充协议
公司与禾乐投资于 2023 年 7 月 20 日就前述附条件生效的股份认购协议签署
补充协议，主要内容摘要如下：
甲方（发行人）：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
乙方（认购人）：宁波禾乐投资有限责任公司
综合考虑太平鸟的资金需求，为提高资金使用效率，出于审慎性考虑，甲方
（发行人）拟调减本次募集资金总额，同时，2023 年 7 月 7 日，甲方完成实施
了 2022 年年度权益分派，根据本次发行关于定价基准日、发行价格及定价原则
的条款约定以及中国证监会的有关规定，若甲方股票在定价基准日至发行日期间，
发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。
基于上述，本协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规，就乙方认购太平鸟
本次向特定对象发行股票相关事宜，达成补充约定。
（1）双方同意调整《股份认购协议》第 2.1 条认购价格，调整后具体情况
如下：
甲乙双方同意根据《管理办法》的规定作为本次向特定对象发行股票的定价
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依据。本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行方案的第四届董事会第十一次
会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 17.00 元/股，不低于本次发行定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前
红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发
行价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格
甲方于 2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会审议通过《2022 年度利
润分配方案》，同意以实施权益分派股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账
户中股份后的股份数量为基数分配利润，若在利润分配方案披露之日起至实施权
益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额。
甲方此次权益分派股权登记日为 2023 年 7 月 6 日，除权除息日为 2023 年 7
月 7 日。本次利润分配股权登记日的总股本 473,929,106 股，扣除不参与本次利
润分配的公司回购专用证券账户中的 3,353,107 股为基数, 即以 470,575,999 股为
基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计拟派发现金红利 70,586,399.85
元（含税）。按照前述分红总额，以公司总股本 473,929,106 股折算后的分红比
例为每股派发现金红利 0.1489 元。
甲方 2022 年年度权益分派已实施完毕，根据甲方向特定对象发行股票方案
的定价原则，现对本次向特定对象发行股票的发行价格做出相应调整，本次向特
定对象发行股票的发行价格由 17.00 元/股调整为 16.86 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前发行价格-每股派发现金股利=17.00 元/股-0.1489
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元/股=16.86 元/股。（向上取整保留两位小数）
（2）双方同意调整《股份认购协议》第 2.2 条认购方式及认购数量，调整
后具体情况如下：
（i）甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量不低于 44,483,986 股且不
超过 56,346,381 股；甲方本次向特定对象发行募集资金金额不低于人民币 75,000
万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数），并以中国证监会关于
本次发行的注册文件为准。
（ii）乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，
认购数量不低于 44,483,986 股且不超过 56,346,381 股人民币普通股，认购资金
不低于人民币 75,000 万元（含本数）且不超过人民币 95,000 万元（含本数）。
（iii）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照
中国证监会及上海证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金
金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调
整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 75,000 万元（含本数）且
不超过人民币 95,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部
用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）必要性分析
债率高于同行业平均水平。
市公司合并口径资产负债率平均值对比如下：
单位：%
项目 数据类型 2023-09-30 2022-12-31 2021-12-31 2020-12-31
平均值 34.78 35.15 36.35 36.90
上市公司 1
中位数 33.26 33.23 32.83 32.32
平均值 34.74 41.81 39.19 37.95
上市公司 2
中位数 33.87 33.88 33.51 32.32
平均值 35.73 37.09 39.17 36.51
上市公司 3
中位数 34.55 34.99 34.40 34.88
太平鸟 45.79 51.40 58.11 54.34
注 1：数据来源 WIND。其中，上市公司 1 选择证监会行业分类“CSRC 纺织服装、服饰业”
下 42 家上市公司为同行业公司，并剔除当期净资产为负的样本，后同；上市公司 2 选择
Wind 行业分类“服装、服饰与奢侈品”下 68 家上市公司为同行业公司；上市公司 3 选择申
银万国行业分类“SW 非运动服装”下 35 家上市公司为同行业公司。
注 2：考虑到部分同行业上市公司尚未披露 2023 年年度报告，以 2023 年 9 月末数据进行对
比。
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通过使用本次募集资金补充流动资金，公司资产负债率水平将有所下降，财
务结构将得到优化，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求，缓解公司的
资金压力，改善财务状况，降低财务风险。
近年来公司业务发展迅速且行业竞争日益激烈，基于行业当前发展趋势和竞
争格局，未来几年公司设计研发、品牌建设、渠道开拓等生产经营活动需要大量
的营运资金。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有
效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，促进公司主
营业务的发展。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东全资子公司。控股股东
全资子公司认购本次向特定对象发行股票体现了控股股东对公司支持的决心以
及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集
资金的注入，公司的营运资金有所补充，公司资产负债结构得到优化，有利于公
司“聚焦时尚、数据驱动、全网零售”发展战略的实施以及后续经营的持续运作，
提升公司投资价值，实现公司股东利益的最大化。
（二）可行性分析
公司本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用
意见第 18 号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律法规及规范性文件的规定，具有可行性。本次发行募集资金到位后，
公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，提高公司市场竞
争力，推动公司业务持续健康发展。
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公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对
募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性
（一）可支配资金余额规模低于行业平均水平
报告期内，公司可支配资金（货币资金和交易性金融资产）余额情况如下：
单位：万元
项目 使用受 使用受 使用受
期末余额 期末余额 期末余额
限金额 限金额 限金额
货币资金 100,477.51 - 108,874.19 1,996.96 114,762.14 4,136.53
交易性金
融资产
合计 279,727.83 - 235,100.89 1,996.96 320,421.76 9,136.53
其中：前次
募集资金 59,919.87 - 62,594.63 - 64,463.57 -
余额
注：受限资金主要为银行承兑汇票保证金。
公司可支配资金余额主要系为满足正常经营所储备的安全资金。作为品牌服
饰企业，公司主要从事品牌服饰的设计开发和品牌营销，截至报告期末，公司直
营门店达到 1,175 家，员工人数近万人，员工工资、店铺租金等付现费用较高。
公司持有的货币资金和交易性金融资产（主要是理财产品）系公司为满足正常经
营所储备的安全资金。
金规模与同行业可比上市公司的比较情况如下：
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单位：万元
项目 期末可支配资 占营收 期末可支配 占营收 期末可支配 占营收 期末可支配 占营收
金 比重 资金 比重 资金 比重 资金 比重
七匹狼 212,183.37 66.93% 196,109.98 60.75% 187,465.17 53.34% 282,490.68 84.82%
报喜鸟 182,879.53 37.40% 163,712.69 37.96% 192,864.11 43.33% 107,419.85 28.36%
美邦服
饰
森马服
饰
朗姿股
份
安奈儿 71,868.93 95.59% 68,302.66 72.79% 83,616.19 70.53% 55,845.19 44.43%
雅戈尔 1,342,925.75 135.05% 1,156,259.32 78.01% 1,141,409.62 83.88% 1,534,633.05 133.73%
海澜之
家
红豆股
份
九牧王 165,494.24 58.06% 127,063.56 48.50% 119,213.00 39.08% 119,390.97 44.68%
日播时
尚
锦泓集
团
地素时
尚
歌力思 55,077.72 20.00% 51,898.50 21.67% 87,507.71 37.04% 82,921.56 42.26%
安正时
尚
平均值 294,608.00 58.92% 291,789.26 56.56% 307,805.78 55.13% 316,044.31 61.53%
太平鸟 194,228.60 27.89% 235,100.89 27.33% 320,421.76 29.34% 253,197.14 26.97%
注 1：期末可支配资金=期末货币资金余额+交易性金融资产余额。
注 2：占营收比重=期末可支配资金/当期营业收入，2023 年三季度营业收入已年化。
注 3：同行业可比上市公司数据取自其定期报告或根据其定期报告数据计算。
由上表可见，品牌服饰企业的期末可支配资金绝对值通常较高，公司期末可
支配资金规模及占当期营业收入的比例均显著低于同行业上市公司平均值。
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（二）资金储备仅供保障短期付现成本支出
公司资金储备主要系为保障在发生不可抗力情形导致短期内门店经营异常，
或者公司因流行趋势把握不当导致产品滞销等影响正常资金流入的情形时，公司
能够维持基本运营支出。
以报告期内公司经营支出数据为基础，公司报告期内的月均付现成本如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业成本 357,447.20 445,367.94 514,043.80
税金及附加 7,916.03 5,874.37 5,852.93
销售费用 280,259.56 316,632.01 394,850.55
管理费用 53,865.54 62,602.16 70,883.04
研发费用 19,076.08 11,815.79 15,205.21
财务费用 5,266.43 6,898.16 6,799.72
①完全成本合计 723,830.85 849,190.43 1,007,635.25
②减：非付现成本（折旧摊销） 24,182.68 25,529.82 23,274.40
③月均付现成本（③=（①-②）
÷月数）
注：2021 年起使用新租赁准则，为避免重复计算，上表折旧摊销不包括使用权资产折旧。
根据上表所示，公司月均付现成本金额较高。报告期内，公司平均月付现成
本为 69,657.49 万元。截至 2023 年 12 月 31 日，公司可支配资金规模（不含前
次募集资金及银行承兑汇票保证金）为 219,807.96 万元，在极端情形下仅能够
保障公司约 3.16 个月付现支出。
（三）业务复苏带来营运资金缺口
公司在 2023 年度经营情况的基础上，按照销售百分比法测算未来收入增值
导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而估算未来期间生产经
营对流动资金的需求量，即因业务规模增长导致的运营资金缺口：
（1）测算基本假设及计算方法
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了截至 2024 年末、2025 年末和 2026 年末的经营性流动资产和经营性流动
负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经
营性流动负债的差额）。
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公司流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和，新增流动资金需
求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。
其中：
①流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债；
②经营性流动资产=货币资金+应收票据+应收账款+预付款项+存货；
③经营性流动负债=应付票据+应付账款+预收账款+合同负债；
④未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产
（或负债）2023 年末占 2023 年度营业收入的比例；
⑤未来营业收入的测算值=上一年度营业收入×（1+营业收入预计增长率）。
（2）营业收入及营运资金缺口测算
公司 2023 年度实现营业收入 77.92 亿元，分别假设未来三年营业收入增速
为 10%、15%、20%，对公司 2024-2026 年营运资金缺口进行测算，测算结果如
下所示：
单位：亿元
占营业 增速 10% 增速 15% 增速 20%
项目 2023 年 收入的
比例 2024E 2025E 2026E 2024E 2025E 2026E 2024E 2025E 2026E
营业收入 77.92 100.00% 85.71 94.28 103.71 89.61 103.05 118.51 93.51 112.21 134.65
货币资金 10.05 12.89% 11.05 12.16 13.37 11.55 13.29 15.28 12.06 14.47 17.36
应收票据 0.00 0.00% - - - - - - - - -
应收账款 4.86 6.24% 5.35 5.88 6.47 5.59 6.43 7.39 5.83 7.00 8.40
预付款项 1.31 1.68% 1.44 1.58 1.74 1.50 1.73 1.99 1.57 1.88 2.26
存货 15.09 19.36% 16.59 18.25 20.08 17.35 19.95 22.94 18.10 21.72 26.07
经营性流动
资产合计
应付票据 0.28 0.36% 0.31 0.34 0.38 0.32 0.37 0.43 0.34 0.41 0.49
应付账款 9.59 12.30% 10.54 11.60 12.76 11.02 12.68 14.58 11.50 13.80 16.56
合同负债 2.13 2.73% 2.34 2.57 2.83 2.45 2.81 3.23 2.55 3.06 3.67
经营性流动
负债合计
流动资金占
用额（经营性
资产-经营性
负债）
- - 6.39 - - 10.06 - - 14.06
（营运资金缺口）
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注：上表涉及 2024 年至 2026 年预测数据仅用于本次补充流动资金规模测算，不构成盈利
预测或承诺。
综上，在外部经济环境改善的情况下，随着公司未来业务规模的逐年提升，
公司需要维持较为充裕的流动资金以应对营运资金缺口。根据上表测算，按照未
来三年营业收入增速 10%-20%计算，公司 2024-2026 年流动资金缺口预计约为
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资
金，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能
力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司主
营业务竞争力和盈利能力。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产金额预计有所增长，资产负债率预
计得到降低，公司流动比率和速动比率将得到改善，短期偿债能力增强。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和每股收益等主
要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投
入，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，从而进一步增强公司持续盈
利能力。
综上，本次发行有利于优化资本结构、提高偿债能力、降低财务风险，为公
司进一步业务发展奠定坚实的基础。
五、最近五年内募集资金运用的基本情况
前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金项目为 2021
年公开发行可转换公司债券募集资金。
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（一）前次募集资金数额及资金到账时间情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]646 号）核准，太平鸟向社会
公开发行面值总额为 80,000.00 万元可转换公司债券，募集资金总额为人民币
他 不 含 税 发 行 费 用 合 计 人 民 币 2,093,396.22 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
上述募集资金已于 2021 年 7 月 21 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行审验并出具信会师报字[2021]第 ZF10798 号验
资报告予以验证。
公司前次通过公开发行可转债募集资金，不适用《发行注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》关于时间间隔的要求，公司本次发行的董事会决
议日距离前次募集资金到位日间隔亦已超过 18 个月。
（二）前次募集资金的实际使用情况
截至本募集说明书签署日，公司不存在前次募集资金实际投资项目发生变更
的情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。公司前次募集资
金投资项目为“科技数字化转型项目”和“补充流动资金项目”。截至 2024 年
目”
拟投入金额 64,366.13 万元，已投入金额 9,223.33 万元，投资进度占比 14.33%；
补充流动资金项目拟投入金额 15,000.00 万元，已全部使用完毕。
（三）前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
公司前次募集资金投资项目无法单独核算产生的经济效益，具体情况如下：
帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。
该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应
效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”
行业难题，推动公司高质量可持续发展。
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公司营运资金随着业务快速发展进一步增长的需求。
（四）前次募投项目延期情况
受近两年特殊因素影响，推进速度不及预期。随着外部经济环境好转，为适应公
司发展战略，结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和进度，在募集资
金用途及投资规模不发生变更的情况下，经审慎考虑、评估后，公司于 2023 年
近两年，受外部经济环境等客观因素影响，纺织服装行业面临重大挑战，公
司经营业绩也承受了较大压力。考虑到“科技数字化转型项目”无法直接产生经
济效益，从确保稳健经营和资金安全角度出发，公司适度调整经营重点和资源投
入，从而整体延缓了项目实施和募集资金投放进度。
随着国内消费环境回暖、公司组织架构调整取得初步成效，公司将在未来
率、强化基础平台协同效应，全面提升公司的数字化运营能力和智能化决策水平，
积极拥抱参与新一轮数字化变革。
（1）董事会审议及独立董事意见
上述募投项目延期的议案已于 2023 年 5 月 26 日经第四届董事会第十四次会
议审议通过，独立董事对该事项发表意见认为：“公司拟将部分募投项目延期充
分考虑了公司长期发展的战略需要，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变
更而损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
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——规范运作》等有关规定，程序合法有效，能够更好地发挥募集资金的使用效
率，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次
募投项目延期的相关事项。”
（2）监事会审议
上述募投项目延期的议案亦于 2023 年 5 月 26 日经第四届监事会第十二次会
议审议通过，公司监事会认为：“公司本次部分募投项目延期事项，未改变募投
项目的内容和资金投向，不存在损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造
成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的
相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。因此我们同意
公司本次募投项目延期的事项。”
（3）保荐人的核查意见
认为：“本次部分募投项目延期是太平鸟根据项目实施的实际情况做出的审慎决
定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投
项目的实施造成实质性的影响；本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形；本次部分募投项目延期已经太平鸟公司董事会、监
事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等规定的相关要求。综上，保荐人对太平鸟部分募投项目延期事项
无异议。”
截至本募集说明书签署日，“科技数字化转型项目”的实施环境未发生重大
不利变化；公司将及时跟进募投项目的实施进度，积极协调人力、物力等资源配
置，提高募集资金的使用效率，有序推进募投项目后续的顺利实施；加强募集资
金使用的监督管理，严格控制成本费用，根据公司业务发展需要和市场情况逐步
加快对募投项目建设，按照募集资金投资计划，如期完成“科技数字化转型项目”
建设。
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（五）会计师事务所对前次募集资金所出具的专项报告结论
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2024 年 3 月 4 日止的《前
次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并于 2024 年 3 月 6 日出具了《前次募
集资金使用情况报告的鉴证报告》
（信会师报字[2024]第 ZF10082 号），结论为：
太平鸟截至 2024 年 3 月 4 日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照
中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的相关规定编
制，如实反映了太平鸟截至 2024 年 3 月 4 日止前次募集资金使用情况。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次发行对象禾乐投资为公司控股股东太平鸟集团的全资子公司。本次向特
定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金。本次发行完成后，
公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险
防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公
司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会改变公司主营业务。若公司在
未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况
截至 2023 年末，本公司控股股东及其一致行动人持有公司 321,586,307 股股
份，合计持股比例 67.87%。张江平、张江波为公司实际控制人。
按照本次发行数量上限 56,346,381 股计算，本次发行完成后本公司控股股东
及其一致行动人持有公司 377,932,688 股股份，合计持股比例 71.28%。
本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东仍为
太平鸟集团，公司的实际控制人仍为张江平、张江波。
本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
太平鸟集团有限公司 205,539,588 43.38% 205,539,588 38.77%
张江波 24,156,612 5.10% 24,156,612 4.56%
宁波泛美投资管理有限公司 42,168,000 8.90% 42,168,000 7.95%
宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙） 29,500,000 6.23% 29,500,000 5.56%
宁波禾乐投资有限责任公司 17,724,307 3.74% 74,070,688 13.97%
张江平 1,872,200 0.40% 1,872,200 0.35%
宁波鹏源资产管理有限公司 625,600 0.13% 625,600 0.12%
控股股东及其一致行动人小计 321,586,307 67.87% 377,932,688 71.28%
其他股东 152,252,799 32.13% 152,252,799 28.72%
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本次发行前 本次发行后
股东
数量（股） 持股比例 数量（股） 持股比例
合计 473,839,106 100.00% 530,185,487 100.00%
注：上表根据截至 2023 年 12 月 31 日公司股本情况测算。
截至本募集说明书签署日，公司暂无对高管人员进行调整的计划。本次发行
完成后，公司的高管人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。
三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况
本次发行完成后，太平鸟集团仍为公司控股股东，张江平、张江波仍为公司
实际控制人，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。
截至本募集说明书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在同业竞争关系，具体分析请见“第一节 发行人基本情况”之“八、
同业竞争情况”。
四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况
本次发行对象禾乐投资为公司控股股东太平鸟集团的全资子公司，其认购本
次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易。除上述关联交易外，本次发行完成
后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增持续性关联交
易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策
制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
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第六节 与本次发行相关的风险因素
一、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利
影响的因素
（一）市场竞争加剧风险
国内服饰行业是一个充分市场化竞争的行业，品牌服装企业的竞争力主要体
现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销渠道等方面，其中
品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。公司所处的国内年轻时
尚服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。
若公司不能采取有效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，
则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（二）宏观经济波动的风险
服饰类商品与食品等其它日常消费品相比弹性较大，易受宏观经济影响。目
前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增
长放缓或停滞、消费者预期收入下降等，将很可能影响消费者行为，降低服饰消
费频次，减少服饰消费金额，制约服饰类产品的市场需求，进而对公司经营业绩
和财务状况产生不利影响。
（三）服装行业发展不及预期的风险
但当前经济仍存在较多不确定因素，在全球经济增速放缓、大宗商品价格上涨等
多重因素影响下，我国服装行业未来可能出现市场需求不足、产业链和供应链接
续不畅、生产要素成本上涨等问题，进而导致行业发展不及预期的风险。
（四）品牌运营风险
公司所处的国内年轻时尚服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品
牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。在日益激烈的市场竞争中，如公司品
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牌宣传及运营管理不当，将可能面临各品牌的商品品质和时尚度等方面不能持续
符合消费者需求的风险。
（五）未能准确把握市场流行趋势变化的风险
近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子
支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、
个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消
费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重
大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体
服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。
（六）加盟商模式风险
加盟商是公司业务的重要组成部分。由于加盟商在经营决策、商品管理、人
员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策
不到位、管理能力难以满足公司要求，甚至出现改为代理其他品牌的情况，从而
影响公司的品牌形象和经营业绩。
（七）业绩下滑风险
元、860,163.81 万元和 779,212.43 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润分别为 52,034.04 万元、-2,573.61 万元和 28,878.32 万元。公司
国内消费环境整体较为低迷，服装消费需求受到一定抑制，公司营业收入和销售
毛利同比下降；同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导致盈利水
平出现大幅下滑。随着国内消费环境改善、公司组织架构变革升级，2023 年度
公司盈利状况有较大提升，但营业收入依然有所下降。若未来宏观经济形势变化、
公司转型成效不及预期、发生重大外部事件等风险因素个别或共同发生时，则可
能会对公司的盈利情况造成不利影响。
（八）存货余额较大的风险
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万元、
定了合理的存货跌价准备政策，但在以后经营年度中，若因市场环境发生变化、
竞争加剧等原因出现存货库龄结构变化、变现难度增加等情况，公司将可能面临
较大的存货跌价风险。
（九）门店经营及减值风险
报告期各期末，公司直营与加盟店的合计数量分别为 5,214 家、4,671 家和
显，同时公司改变过往渠道规模增长策略，聚焦门店经营质量提升和盈利能力改
善，主动关闭低效门店，导致公司闭店数量增加。若未来出现行业竞争加剧、市
场经营环境发生重大不利变化、公司品牌影响力下降等情形，可能会对公司门店
经营效益造成不利影响，公司面临门店关闭数量增加、门店前期投入减值风险。
（十）退换货预估偏差的风险
公司对代理商客户给与一定的销售退换货支持，制定了清晰的加盟商退换货
政策，有助于支持加盟商健康发展，扩大公司品牌影响力和市场占有率。基于谨
慎性考虑，公司在每个产品季均会基于历史数据及实际经营情况，对当季退换货
情况进行合理预计并进行相应会计处理，但仍存在由于市场环境波动、消费者需
求变化等因素造成的实际退货情况不能充分预估，从而造成公司业绩波动的风险。
（十一）组织架构变革效果不及预期的风险
为更好地提升太平鸟品牌价值，改善公司经营质量，公司于 2022 年底开始
对组织架构、管控模式进行重大变革重组，从事业部制转向职能大部制。由于本
次组织变革涉及范围较广、变革力度较大，公司能否在短期内适应并不断完善新
的组织架构体系，以使其与各品牌建设和发展阶段相匹配，尚存在一定不确定性，
需要一定时间进行验证，公司面临组织架构变革效果不及预期的风险。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
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（一）审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经
上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。本次发行能否取得相关的批
准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。
（二）发行风险
本次发行的发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资。禾乐投资的认购
资金来源为自有或自筹资金，尽管禾乐投资已与公司签署附条件生效的股份认购
协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金
不足甚至无法成功实施的风险。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的
因素
（一）即期回报摊薄风险
本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集
资金补充流动资金产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可
能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被
摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏
观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别
提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
（二）不可抗力的风险
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诸如重大公共卫生事件、自然灾害、战争等不可抗力事件的发生，可能会对
外部消费环境产生消极影响，对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生
产经营，造成直接或间接经济损失，进而导致公司盈利能力的下降。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体董事签名:
张江平 戴志勇 朱 伟
王明峰 翁江宏 何 翔
郁炯彦 楼百均 蒲一苇
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
年 月 日
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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
公司全体监事签名:
戎益勤 邱银飞 蔡国鹏
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
年 月 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
除由董事兼任高级管理人员以外的高级管理人员签名：
欧利民 王青林 洪杨威
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司控股股东：太平鸟集团有限公司
法定代表人签字：
张江平
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司实际控制人签名：
张江平 张江波
年 月 日
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三、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。；
项目协办人签名：
胡鹏程
保荐代表人签名：
赵彬彬 闫明庆
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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声明
本人已认真阅读宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集说明书的全部内容，
确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理、董事长、法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所 经办律师：________________
李 波
负责人：__________________ 经办律师：________________
沈国权 张灵芝
经办律师：________________
李 青
年 月 日
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集说明书
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具
的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会
计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文
件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：__________________
杨志国
经办注册会计师：
_________________ _________________ _________________
陈 瑜 白红霞 侯力行
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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发行人董事会声明
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东
回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填
补措施：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未
来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快
产生更多效益回报股东。
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文
件及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监
督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使
用，防范募集资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
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董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等相关规定的要求，制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来
三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比
例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权
益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，
在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
（三）相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承
诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺届时将
按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
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机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
报采取填补措施的承诺
本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉
地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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（本页无正文，为本募集说明书《发行人董事会声明》之盖章页）
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