意华股份: 中信证券股份有限公司关于温州意华接插件股份有限公司向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

  中信证券股份有限公司
      关于
 温州意华接插件股份有限公司
  向特定对象发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
   保荐人（主承销商）
     二〇二四年三月
              中信证券股份有限公司
          关于温州意华接插件股份有限公司
 向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意温州意
华接插件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕887
号）批复，同意温州意华接插件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”
或“意华股份”）向特定对象发行股票的注册申请。
  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人（主承销商）”）
作为意华股份本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主
承销商），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上
市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求以
及意华股份关于本次发行的相关董事会和股东大会会议决议，对发行人本次发行
的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、本次向特定对象发行概况
（一）发行价格
  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 3 月 19 日），发
行底价为 26.55 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进
行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间
优先原则协商确定本次发行价格为 32.19 元/股，即发行底价的 121.24%。
（二）发行对象和发行数量
     本次发行的发行数量为 16,567,996 股，募集资金总额 533,323,791.24 元，全
部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过
公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（ 51,201,600 股 ） ， 未 超 过 本 次 发 行 方 案 中 规 定 的 拟 发 行 股 票 数 量 上 限
（20,087,525 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
的 70%。
     本次获配的投资者及其管理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过
直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
     本次发行对象最终确定为 11 名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定
对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：
                                       获配股数          获配金额            锁定期
序号                   发行对象名称
                                        （股）           （元）            （月）
      湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐
      智选 25 号私募证券投资基金”）
                      合计               16,567,996   533,323,791.24    -
（三）募集资金金额
   本次发行的募集资金总额为 533,323,791.24 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 12,514,686.79 元后，募集资金净额为人民币 520,809,104.45 元。
（四）限售期
   本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让。
   发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，
就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所
后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。
   本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
   经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募
集资金金额及限售期符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件
的规定，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议。
二、本次向特定对象发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A
股股票预案>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<温州意华接插件股
份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行
相关的议案；
《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<温州意华
接插件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公
司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长非公开发行股票
股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议
案；
于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<温州意华接插
件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》
《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次向特定对象发
行相关的议案；
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于<温州意华接插
件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告>的
议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本
次向特定对象发行相关的议案；
了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司
股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的
议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等与本次向特定对象发
行相关的议案。
（二）股东大会审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<温州意华
接插件股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于非公开
发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定
对象发行相关的议案；
了《关于调整公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<温州意
华接插件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的议案》
《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<温州意华接插件股份有限公
司前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于延长非公开发行股票
股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理
本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议
案；
了《关于<温州意华接插件股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发
行方案论证分析报告>的议案》；
过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公
司股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期
的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
（三）本次发行监管部门审核和注册过程
请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上
市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证监会履行相关注册程序；
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕887 号），同意发
行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
  经核查，主承销商认为，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的
批准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要
的内部决策及外部审批程序。
三、本次向特定对象发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
  发行人及主承销商已于2024年2月22日向深圳证券交易所报送了《温州意华
接插件股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发
行方案相关附件，包括截至2024年2月8日收市后发行人前20名股东（不包括发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司24家，证券公司21家，保险
公司11家，以及其他类型投资者156家。
  发行人和主承销商在报送上述名单后，共收到19名新增投资者的认购意向，
在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
 序号                                发行对象名称
 序号                                   发行对象名称
  在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在 2024 年 3 月 18 日至 2024 年
股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）
及《温州意华接插件股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）等相关附件。
  经核查，主承销商认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合
《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证
券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交
所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先
告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和
时间安排等情形。
（二）投资者申购报价情况
  在发行人律师的全程见证下，2024 年 3 月 21 日上午 09:00-12:00，簿记中心
共收到 22 份《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认
购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券
投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳
申报保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
                                 申购价格      申购金额        是否缴纳   是否有
序号              投资者名称
                                 （元/股）     （万元）         保证金   效报价
     天安人寿保险股份有限公司-传统
     产品
     上海国泰君安证券资产管理有限
     管理计划”）
     宁波梅山保税港区沣途投资管理
     股权投资基金”）
     华泰资产管理有限公司（代“华泰
     优颐股票专项型养老金产品”）
     湖南轻盐创业投资管理有限公司
     资基金”）
                        申购价格      申购金额        是否缴纳   是否有
序号        投资者名称
                        （元/股）     （万元）         保证金   效报价
     丽水市富处股权投资合伙企业（有
     限合伙）
     安联保险资产管理有限公司（代
     品”）
     经核查，诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金纯
达定增精选 10 号单一资产管理计划”与发行人、主承销商存在关联关系，因此
将该产品的报价视为无效报价剔除，诺德基金管理有限公司第三档报价有效申
购金额为 16,865.00 万元。剔除完毕后，参与本次发行申购报价的投资者及其管
理的产品不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次
发行认购”的情形。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
     根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 32.19 元/股，发行股数
为 16,567,996 股，募集资金总额为 533,323,791.24 元，未超过股东大会决议以及
向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目募集资金使用金额上限。
本次发行对象最终确定为 11 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在
邀请名单中的新增投资者。
     按照“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次发行的
发行对象及其具体获配股数如下：
                                       获配股数                          锁定期
序号                  发行对象名称                          获配金额（元）
                                        （股）                          （月）
     湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐
     智选 25 号私募证券投资基金”）
                     合计                16,567,996   533,323,791.24    -
     经核查，主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行
人董事会、股东大会审议通过及获中国证监会注册同意的向特定对象发行方案，
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，符合本次发行启动前主承销商已向深圳证券交易所报备之发
行方案的要求。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
     根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与
报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》
                          《追加认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要
求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
                                                    产品风险等级与风险
序号                   发行对象名称              投资者分类
                                                     承受能力是否匹配
      湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐
      智选 25 号私募证券投资基金”）
     经核查，本次最终获配的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直
接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益
相关方提供财务资助或者补偿的情形。
     主承销商和发行人律师对本次向特定对象发行的获配发行对象是否属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金
备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
     （1）无需备案的情形
     本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
     J.P. Morgan Securities plc、UBS AG 为合格境外机构投资者，其持有中国证
监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》
所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案
程序。
  林金涛、杨岳智为自然人，长城证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限
公司为证券公司，丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙企业，
上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》
中规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
  （2）需要备案的情形
  大成基金管理有限公司以其管理的资产管理计划及社保基金参与认购。根据
大成基金管理有限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》，其管理的资产管
理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及
自律规则的要求办理了备案手续。
  湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选 25 号私募证券投资基
金参与认购。根据湖南轻盐创业投资管理有限公司提供的《私募投资基金备案证
明》，轻盐智选 25 号私募证券投资基金已完成私募基金产品备案手续，其管理
人湖南轻盐创业投资管理有限公司已完成私募基金管理人登记。
  财通基金管理有限公司以其管理的多个产品参与认购。根据财通基金管理有
限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》、备案确认函，参与认购的产品均
已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则
的要求办理了备案手续。
  诺德基金管理有限公司以其管理的多个产品参与认购。根据诺德基金管理有
限公司提供的相关《资产管理计划备案证明》，参与认购的产品均已根据《中华
人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了
备案手续。
  综上，本次发行的获配对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发
行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资
基金登记备案办法》等法律法规要求办理了备案手续。
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商须对本次认
购对象资金来源进行核查。
  经主承销商和发行人律师核查：
  诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金纯达定增精选
报价视为无效报价剔除，诺德基金管理有限公司第三档报价有效申购金额为
不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的
情形；所有发行对象不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐
人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保
收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
  发行对象与发行人均不存在关联关系。
  发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
  发行人与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，发行人
将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）缴款及验资情况
   确定配售结果之后，发行人及主承销商向上述确定的发行对象发出了《温州
意华接插件股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用
账户及时足额缴纳了认购款。截至2024年3月26日16时止，发行对象已将认购资
金共计人民币533,323,791.24元缴付中信证券指定的账户内。立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10190号）。
   立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2024]
第ZF10191号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，截至2024年3月
益性证券直接相关的发行费用人民币722,233.96元，募集资金净额为人民币
   经主承销商核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特
定对象发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行
注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券
发行与承销业务实施细则》《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营
机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的
有关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
   发行人于 2023 年 3 月 22 日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于
   发行人于 2023 年 4 月 26 日收到了深圳证券交易所转发的中国证监会关于同
意本次发行股票注册的批复（批文落款日期为 2023 年 4 月 23 日），并于 2023
年 4 月 28 日对此进行了公告。
   主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信
息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
  经核查，主承销商认为：
《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规
和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意温州意华接插件股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕887 号）和发行人履行的
内部决策程序的要求。
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管
理办法》等有关法律、法规的规定。本次获配对象不存在发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备深交
所的本次发行方案要求。
  意华股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于温州意华接插件股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之中信证券股份有
限公司签字盖章页）
  保荐代表人：
             王建文            杨   捷
                         中信证券股份有限公司
                                年   月   日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于温州意华接插件股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之中信证券股份有
限公司签字盖章页）
 法定代表人：
                 张佑君
                         中信证券股份有限公司
                             年   月   日