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董事会提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的提名、考核和薪酬管
理制度，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》
《浙江珠城科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关
规定，公司董事会设立提名与薪酬委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名与薪酬委员会（以下简称“提名与薪酬委员会”）是董
事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标
准和程序等事项进行选择并提出建议，制定公司董事及高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。提名与薪
酬委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 提名与薪酬委员会由 3 名董事组成，独立董事应过半数并担任召集
人。
第四条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名与薪酬委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员内选举产生。
第六条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致。可以连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三
至第五条规定补足委员人数。
第七条 提名与薪酬委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董事会办公
室负责。
第三章 职责权限
第八条 提名与薪酬委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
提名与薪酬委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确
的审查意见。
第九条 提名与薪酬委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案。提名与薪酬委员会提出
的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；
公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第十一条 董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第四章 议事规则
第十二条 提名与薪酬委员会会议由主任委员根据需要提议召开，至少于会
议召开前 3 日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十三条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
采取现场、通讯等方式召开。
第十五条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第十六条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名与薪酬委员会会议讨论有关本委员会委员的议题时，当事人
应回避。因当事人回避造成参会委员人数不足 2/3，致使会议不能进行的，应将
相关议题提交董事会审议。
第十八条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本工作细则所考核董事是指在本公司支取薪酬的董事。本细则
所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员。
第二十三条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布的法律、行政
法规、部门规章、证券交易所规则和《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行
政法规、部门规章、证券交易所规则和《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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