航天智造科技股份有限公司
关联交易决策管理规定
第一章 总则
第一条 为了规范航天智造科技股份有限公司（以下简
称“公司”
）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公
司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》
（以下简称“
《上市规则》”
）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法
规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实
际情况，特制定本规定。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公
平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，
相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交
易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同
或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内
容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二章 关联人
第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或
影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司
董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况
以书面形式告知公司，由公司据此确定关联方的名单，并及
时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的，或担任董事（独立董事除外）
、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与上述法人受同一国有资产管理机构控制而形成
本条第二项情形时不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
经理或者半数以上的董事同时任公司的董事、监事及高级管
理人员时除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董
事、监事及高级管理人员；
（四）本条第一至三项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司
对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协
议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十
条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定
情形之一的。
第三章 关联交易
第十二条 本规定所称的关联交易，是指公司或其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包
括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）
；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）
；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含控股子
公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）
；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托购买、销售；
（十六）与关联方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事
项。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况
外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项
进行表决时，必须予以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否
对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。
第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订
价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标
准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购
和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联
股东的利益。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注
公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如
发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资
产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董
事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协
议，必须采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预本公司的决定；
（三）公司董事会就关联交易表决时，有关联关系的董
事应予以回避，但上述有关联关系的董事有权参与该关联事
项的审议讨论，并提出自己的意见。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应
在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声
明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第二十一条 本规定所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法
人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的
家庭成员（具体范围参见本规定第十条第四项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规
定第十条第四项的规定）
；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或
者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项在一般情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
除了有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未
参加表决的会议上批准了该事项的情形，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事在向董事会报告上款所称关联关系时，应当采用书
面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的
问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应
当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程
序对该等关联关系有关事项进行表决。
在董事会审议有关关联交易的事项时，与该事项有关联
关系的董事不参与该事项的投票表决,其所代表的表决票数
不应计入有效表决总数。
未出席会议的关联董事不得授权其他董事表决，亦不得
以任何方式影响其他董事表决。
第二十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，公司日后达成的
合同、交易、安排与其有利益关系，在通知阐明的范围内，
则视为有关董事做了本规定第二十二条所规定的披露。
第二十四条 董事在履行第二十二条规定的义务时，应
将有关情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据《上市规
则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。
董事会会议在不将有关联关系的董事计入法定人数的
情况下，进行审议表决，作出决议。
董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董
事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第二十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，公司
董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决关联交易事项时，应当自动回
避，并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避；如
会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人
及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应
当经到会非关联股东所持表决权股数半数以上通过），非关
联股东均有权要求关联股东回避。对会议主持人及关联股东
要求回避的申请应当在会议召开前以书面方式提出。
股东大会审议有关关联交易事项，关联股东不参加投票
表决时，其持有的股票不计入有表决权票数，应由出席本次
股东会议的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过，方能形成决议；但是，如果该事项
涉及公司章程或法律法规规定的需要以特别决议通过的事
项时，决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权三
分之二以上通过方为有效。
被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性
为被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临
时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大
会后向证券监管部门投诉或以其他法律认可的方式申请处
理。
第二十六条 本规定所称关联股东包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制
的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围参见本规定第十条第四项的规定）
；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用
于股东为自然人的）
；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影
响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第二十七条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外，另行明确）金额在 30 万元以上的关联交
易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，
经公司董事会审议批准并及时披露。
第二十八条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
联交易（提供担保除外，另行明确）须经董事会讨论并做出
决议，并提请公司股东大会批准，同时披露交易标的的评估
或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者
评估。
在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一
关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的关联交易，应当累计计算交易金额。上述同一关联人
包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求
披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联
交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交
股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审
议程序的关联交易事项。
第二十九条 公司原则上只为全资或者控股子公司提供
担保，以及以自身债务为基础的担保提供反担保。公司为关
联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为持有公司 5%以下（不含 5%）股份的股东提供担保
的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避
表决。
第三十条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务
资助。
公司原则上仅为合并范围内控股子公司提供财务资助，
特殊情况下对其他关联对象提供财务资助的应提交股东大
会审议。
第三十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运
营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、
仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约
能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，
聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、
交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第三十二条 对于达到披露标准的关联交易，应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第三十三条 全部由独立董事参加的会议（以下简称独
立董事专门会议）审议关联交易事项时，公司应及时提供充
分必要的相关材料，并为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。独立董事在做出判断前，可以独立聘请中介机构出
具专门报告，作为其判断的依据。
第三十四条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重
大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与公司日
常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法
规或规范性文件有规定的，从其规定。
第三十五条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会
批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，
并出具独立财务顾问报告。
第三十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照
下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超
出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日
常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过
三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第三十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免
按照本制度规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖
的（不含邀标等受限方式）
；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银
行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的。
第三十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予
按照关联交易的方式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的信息披露
第三十九条 关联交易事项的信息披露应当依照《上市
规则》及公司《信息披露管理制度》的规定执行。
第六章 附 则
第四十条 本规定所称“以上”，含本数。
第四十一条 本规定所称“及时”是指自起算日起或触及
《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。
第四十二条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本规定与有关
法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
第四十三条 本规定由公司董事会负责解释。
第四十四条 本规定经股东大会批准后生效并实施，原
《保定乐凯新材料股份有限公司关联交易决策管理规定》
（乐新董字〔2022〕32 号）同时废止。
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