证券代码：688252 证券简称：天德钰 公告编号：2024-008
深圳天德钰科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
深圳天德钰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会
议于 2024 年 4 月 1 日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知
已于 2024 年 3 月 22 日以邮件方式发出，应参加本次会议表决的董事 7 人，实际
参加本次会议表决的董事 6 人，独立董事 Kwang Ting Cheng 因公书面委托独立
董事韩建春代为出席本次会议并行使表决权，会议由董事长郭英麟先生主持，公
司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人
民共和国公司法》《深圳天德钰科技股份有限公司章程》的规定。
经与会董事审议和表决，会议形成决议如下：
（一）审议通过了《关于〈深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年度总经理工作
报告〉的议案》
董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年度总经理工作报告》的
内容。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》的
内容。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告〉的议案》
董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司审计委员会 2023 年度履职情况
报告》的内容。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司审计委员会 2023 年度履职情况报告》。
（四）审议通过了《关于<2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告〉的议案》
董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司关于大华会计师事务所（特殊普
通合伙）的履职情况评估报告》的内容。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）的履
职情况评估报告》。
（五）审议通过了《关于〈2023 年度独立董事述职报告〉的议案》
董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
的内容。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的议案》
经核查，公司独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公
司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他
可能妨碍其进行独立客观判断的关系。公司独立董事符合《上市公司独立董事管
理办法》《科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等规定中对独立董
事独立性的相关要求。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。
（Kwang Ting Cheng、
韩建春、陈辉回避表决）
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（七）审议通过了《关于〈公司 2023 年度财务决算报告〉的议案》
董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》的内
容。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于〈公司 2024 年度财务预算报告〉的议案》
根据公司及下属子公司 2023 年度的生产经营成果和财务指标完成情况，结
合 2024 年经营计划，公司组织编制了《2024 年度财务预算报告》。本预算报告
所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。
董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年度财务预算报告》的内
容。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
（九）审议通过了《关于〈公司 2023 年年度报告〉及其摘要的议案》
经审核，董事会认为公司 2023 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公
允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项，董事会全体成员保证
公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《深圳天德钰科技股份
有限公司 2023 年年度报告摘要》。
（十）审议通过了《关于〈2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的
议案》
董事会同意《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》的内容。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》（2024-010）。
（十一）审议通过了《深圳天德钰科技股份公司关于 2023 年度内部控制评价报
告的议案》
公司内部控制评价全面、真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。公司
不存在内部控制重大缺陷，亦未出现影响内部控制有效性评价结论的因素。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。
（十二）审议通过了《关于〈审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉
的议案》
董事会同意《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的内容。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告》。
（十三）审议通过了《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的
相关规定，该议案全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。
表决结果：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 7 票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通
过。
本议案尚需提交股东大会审议
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公
告》（2024-011）。
（十四）审议通过了《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司高级管理人员 2024 年度将根据其具体任职岗位按薪酬管理制度考核后
领取薪酬。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。关联董事郭英麟、
梅琮阳、谢瑞章回避表决。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通
过。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公
告》（2024-011）。
（十五）审议通过了《关于公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案》
董事会同意公司 2024 年度向银行申请不超过等值人民币 25 亿元的人民币
授信及外币授信。授信业务包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目
贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现等综合业务。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司关于 2024 年度向银行申请综合授信额度的公
告》（2024-012）。
（十六）审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》
根据《深圳天德钰科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会授权，公司 2023 年限制性股票预
留部分授予条件已经成就，同意以 2024 年 4 月 1 日为预留授予日，以授予日收
盘价测算的授予价格向 3 名激励对象授予 6.7 万股限制性股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议通
过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司关于向 2023 年限制性股票激励对象授予预留
部分限制性股票的公告》（2024-015）。
（十七）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
经审议，董事会同意聘任刘馨谣女士为公司证券事务代表，协助董事会秘
书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满
之日止。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司关于董事辞职暨补选董事及聘任证券事务代表
的公告》（2024-014）。
（十八）审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》
经审议，董事会同意补选蔡坤宪先生为公司第二届董事会非独立董事，任
期自股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案已经公司第二届董事会提名委员会 2024 年第一次会议核查并通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《深圳天德钰科技股份有限公司关于董事辞职暨补选董事及聘任证券事务
代表的公告》（2024-014）。
（十九）审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
经审议，公司董事会同意向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.56 元
（含税）。以此计算合计拟派发现金红利人民币 22,720,656.78 元。公司不进行
公积金转增股本，不送红股。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司关于 2023 年度利润分配方案的公告》（2024-
（二十）审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订和新增
部分公司治理制度的议案》
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，董事会同意对《公司章
程》中部分条款进行修订，同时修订和新增部分公司治理制度。并授权公司董事
长或其进一步授权的人士适时向工商登记机关办理《公司章程》修订所涉相关工
商变更备案等事宜。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司关于修订<公司章程>及修订和新增部分公司治
理制度的公告》（2024-013）。
（二十一）审议通过了《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
董事会同意于 2024 年 5 月 6 日召开公司 2023 年年度股东大会，审议本次董
事会所审议及其他提案人提出的需股东大会审议的相关议案。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《深圳天德钰科技股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》
（2024-
特此公告。
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