中信证券股份有限公司
关于广州市红棉智汇科创股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州市红棉
智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐
人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，
对红棉股份 2024 年日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，并出具核查意
见如下：
一、预计 2024 年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
因生产经营及业务发展需要，广州市红棉智汇科创股份有限公司及子公司将与公
司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）及其附属企业发生
日常关联交易，其中主要包括广州广纺联集团有限公司（以下简称“广纺联”）、广
州广池商务发展有限公司（以下简称“广池公司”）、广州第一棉纺织厂有限公司（以
下简称“一棉厂”）、广州包装印刷集团有限责任公司（以下简称“包装公司”）、
广州市虎头电池集团股份有限公司（以下简称“虎头公司”）、广州双鱼体育用品集
团有限公司（以下简称“双鱼公司”）等。2024 年，公司与轻工集团及其附属企业发
生关联交易预计总金额不超过 8,863.56 万元；2023 年，公司日常关联交易实际发生
金额未超过 2023 年预计金额（2023 年公司实施了重大资产置换，公司 2023 年与 2024
年的日常交易的内容、具体关联方及交易金额有相应变化，但预计日常关联交易的关
联方均为轻工集团及其附属企业）。
四次会议审议通过了《2024 年日常关联交易预计的议案》，公司董事长郑坚雄先生、
董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及附属企业任职而回避表决，其余 4
位董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过该项议案。本次关联交易在
提交董事会审议前，已经第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议
通过。
公司 2024 年度日常关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，轻工集团及其
一致行动人将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
本年截至
关联 上年发生金
关联交易 关联交易定 合同签订金额 2024 年 2
交易 关联人 额（2023 年
内容 价原则 或预计金额 月 29 日发
类别 度）
生金额
广州轻工工
采购包 依据市场价
贸集团有限
材、原材 格，经双方 不超过 469.66 23.89 1,032.76
公司及其附
料及产品 协定
向关 属企业
联人 广州市虎头 依据市场价
采购 电池集团股 采购产品 格，经双方 不超过 0.88 0.00 0.00
货物 份有限公司 协定
广州双鱼体 依据市场价
育用品集团 采购产品 格，经双方 不超过 1.77 0.02 0.06
有限公司 协定
广州广纺联 销售广氏 依据市场价
集团有限公 水、饮料 格，经双方 不超过 0.08 0.00 0.08
司 等产品 协定
广州第一棉 销售广氏 依据市场价
向关 纺织厂有限 水、饮料 格，经双方 不超过 5.31 0.00 0.36
联人 公司 等产品 协定
销售 广州市虎头 销售广氏 依据市场价
货物 电池集团股 水、饮料 格，经双方 不超过 0.41 0.00 0.41
份有限公司 等产品 协定
广州双鱼体 销售广氏 依据市场价
育用品集团 水、饮料 格，经双方 不超过 0.70 0.00 19.15
有限公司 等产品 协定
本年截至
关联 上年发生金
关联交易 关联交易定 合同签订金额 2024 年 2
交易 关联人 额（2023 年
内容 价原则 或预计金额 月 29 日发
类别 度）
生金额
含资产置换
广州轻工工 销售糖、
依据市场价 前日化类原
贸集团有限 广氏水、
格，经双方 不超过 237.05 1.52 预计 2023 年
公司及其附 饮料等产
协定 度发生的日
属企业 品
常关联交
易）
广州广纺联 依据评估报
不超过
集团有限公 承租物业 告，经双方 305.83 2,986.59
司 协定
广州广池商 依据评估报
不超过
务发展有限 承租物业 告，经双方 56.28 1,574.19
公司 协定
依据评估报
广州第一棉 承租物业
接受 告及市场价
纺织厂有限 及接受管 不超过 906.18 150.94 917.10
关联 格，经双方
公司 理服务
人提 协定
供租 广州包装印 依据评估报
赁或 刷集团有限 承租物业 告，经双方 不超过 774.70 140.85 752.90
劳务 责任公司 协定
广州双鱼体 依据评估报
育用品集团 承租物业 告，经双方 不超过 445.85 45.12 425.15
有限公司 协定
广州轻工工 依据评估报
承租物业
贸集团有限 告及市场价
及委托研 不超过 593.57 52.16 1,424.76
公司及其附 格，经双方
发等服务
属企业 协定
出租物
依据评估报
广州市虎头 业、提供
告及市场价
电池集团股 管理服务 不超过 528.45 14.87 253.06
格，经双方
份有限公司 及活动策
向关 协定
划等服务
联人
广州双鱼体 提供活动 依据市场价
提供
育用品集团 策划等服 格，经双方 不超过 1.89 0.00 1.51
租赁
有限公司 务 协定
或劳
出租物
务 广州轻工工 依据评估报
业、提供
贸集团有限 告及市场价
管理服务 不超过 215.17 60.59 2,044.58
公司及其附 格，经双方
及活动策
属企业 协定
划等服务
本年截至
关联 上年发生金
关联交易 关联交易定 合同签订金额 2024 年 2
交易 关联人 额（2023 年
内容 价原则 或预计金额 月 29 日发
类别 度）
生金额
不超过
合计 / / / 852.07 18,097.10
注：以上表格金额均为不含税金额，其中“本年截至 2024 年 2 月 29 日发生金额”数据未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
关
联 实际发生 实际发生 披露
关联
交 实际发生金 额占同类 额与预计 日期
关联人 交易 预计金额
易 额 业务比例 金额差异 及索
内容
类 （%） （%） 引
别
广州市人民印刷厂 采 购 资产置换产 不 超 过 年 日
向 2.32% -33.99%
股份有限公司 包材 生 0.02 万 442.48 常 关
关
元） 联 交
联
广州百花香料股份 采购 不 超 过 易 预
人 495.85 19.43% -32.49%
有限公司 香精 734.51 计 公
采
广州市奇宁化工有 采购 不 超 过 告（公
购 0.00 0.00% -100.00%
限公司 原料 115.04 告 编
原
材 广州轻工工贸集团
采 购 资产置换产 不 超 过 2023-
料 有限公司及其附属 1.95% 20.07%
包材 生 103.07 203.94 024 ）
企业
万元） 刊 登
广州市奇宁化工有 销售 不 超 过 在《中
限公司 原料 98.23 国 证
向
广州市人民印刷厂 销售 券报》
关 0.06 不超过 1.24 0.00% -95.16%
股份有限公司 产品 《 证
联
广州百花香料股份 销售 券 时
人 4.03 不超过 5.95 0.00% -32.27%
有限公司 产品 报 》
销
广州化工进出口有 销售 不 超 过 《 上
售 3,538.59 1.47% -20.04%
限公司 产品 4425.40 海 证
原
越秀纺织品有限公 券报》
材
司 销售 不 超 过 和 巨
料 2,917.57 1.22% -53.12%
（ YueXiuTextilesCo 产品 6223.15 潮 资
.,Ltd） 讯 网
关
联 实际发生 实际发生 披露
关联
交 实际发生金 额占同类 额与预计 日期
关联人 交易 预计金额
易 额 业务比例 金额差异 及索
内容
类 （%） （%） 引
别
销售 （ 网
广州轻工工贸集团
原材 不 超 过 址 ：
有限公司及其附属 224.19 0.09% -53.90%
料及 486.27 http://
企业
产品 www.c
提供 ninfo.c
广州市奇宁化工有 不 超 过
动力 159.53 100.00% 147.72% om.cn
限公司 64.40
服务 ）
提供
租
向 赁、
关 广州百花香料股份 管理 不 超 过
联 有限公司 服务 155.00
人 及动
提 力服
供 务
租 提供
赁 广州轻工工贸集团 租
资产置换产 因资产置换
或 有限公司及其附属 赁、 1.86% -
生 399.34 产生
劳 企业 管理
万元）
务 服务
融资 1,483.52
广州轻工工贸集团 租 （因资产置
因资产置换
有限公司及其附属 赁、 换产生 8.58% -
产生
企业 资 产 1,483.52 万
转让 元）
接 广州市奇宁化工有 委托 不 超 过
受 限公司 加工 1405.31
关
联
人
接 受 7,022.05 不 超 过
提
广州轻工工贸集团 租 赁 （因资产置 161.67 （ 其
供
有限公司及其附属 及 技 换产生 中 6,940.69 100.00% 4243.45%
租
企业 术 服 6,940.69 万 因资产置换
赁
务 元） 产生）
或
劳
务
关
联 实际发生 实际发生 披露
关联
交 实际发生金 额占同类 额与预计 日期
关联人 交易 预计金额
易 额 业务比例 金额差异 及索
内容
类 （%） （%） 引
别
合 不 超 过
/ / 18,097.10 24.61%
计 14,522.59
公司本报告期日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正
常业务经营，符合公司实际经营需要。
报告期内，公司因资产置换导致的关联交易情况：
公司董事会对日常关联交易实 资产，置入轻工集团旗下新仕诚公司，转型为“食品饮料”
际发生情况与预计存在较大差 和“文化创意园区资产运营”。2023 年度，因资产置换导致
异的说明（如适用） 的关联交易情况如下：
①2023 年 9 月起，原日化类子公司成为公司关联方，公司与
其关联交易的金额为 83.84 万元；
②新仕诚 2023 年 1-12 月与轻工集团及其附属企业之间的关
联交易金额为 8,842.81 万元。
报告期内，公司董事会对公司 2023 年度日常关联交易实际
发生情况的审核合法合规，2023 年度日常关联交易实际发生
公司独立董事对日常关联交易 情况与预计之间存在较大差异主要是由于公司于 2023 年 8
实际发生情况与预计存在较大 月完成了资产置换。公司已发生的日常关联交易均为公司正
差异的说明（如适用） 常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易
价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。
注：以上表格金额均为不含税金额
二、关联人介绍和关联关系
（一）广州广纺联集团有限公司
住所：广州市天河区员村西街 2 号大院自编 19 号
法定代表人：周逊姜
注册资本：21,726.6 万元
统一社会信用代码：91440101231230540J
主营业务：机械零部件加工；纺织专用设备制造；货物进出口（专营专控商品除
外）；人造纤维（纤维素纤维）制造；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；棉纺纱加工；棉织造加工；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等。
最近一期财务数据：广纺联 2023 年 12 月末总资产 139,894.78 万元，净资产
（以上财务数据未经审计）
广纺联是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
人。
（二）广州广池商务发展有限公司
住所：广州市海珠区工业大道北 132 号
法定代表人：谭圆君
注册资本：8,000 万元
统一社会信用代码：91440101190656624J
主营业务：会议及展览服务；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；
非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；汽车租赁；物业管理；创业
空间服务；商业综合体管理服务；停车场服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工
程施工；住宅水电安装维护服务；文艺创作；住宅室内装饰装修。
最近一期财务数据：广池公司 2023 年 12 月末总资产 13,063.34 万元，净资产
（以上财务数据未经审计）
广池公司是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
执行人。
（三）广州第一棉纺织厂有限公司
住所：广州市海珠区江湾路 51 号首层
法定代表人：朱太平
注册资本：9,429.2 万元
统一社会信用代码：914401011904412362
主营业务：缝制机械制造；服装制造；住房租赁；纺纱加工；土地使用权租赁；
棉花加工；面料印染加工；纺织专用设备制造；面料纺织加工；服饰制造；非居住房
地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；
服装辅料销售；针纺织品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；技术进
出口；货物进出口。
最近一期财务数据：一棉厂 2023 年 12 月末总资产 58,412.45 万元，净资产
上财务数据未经审计）
一棉厂是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
人。
（四）广州包装印刷集团有限责任公司
住所：广州市海珠区燕子岗南路 83 号大院自编 3 号
法定代表人：郑俊华
注册资本：15,170 万元
统一社会信用代码：91440101231247342P
主营业务：文具制造；包装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售。
最近一期财务数据：包装公司 2023 年 12 月末总资产 13,581.14 万元，净资产
上财务数据未经审计）
包装公司是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
执行人。
（五）广州市虎头电池集团股份有限公司
住所：广州市海珠区工业大道北 132 号
法定代表人：李建华
注册资本：15063 万元
统一社会信用代码：91440101716373662B
主营业务：电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件
制造；照明器具制造；电池零配件生产；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新
兴能源技术研发；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；非
居住房地产租赁；货物进出口等。
最近一期财务数据：虎头公司 2023 年 12 月末总资产 133,742.51 万元，净资产
（以上财务数据未经审计）
虎头公司是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
执行人。
（六）广州双鱼体育用品集团有限公司
住所：广州市海珠区燕子岗路 18 号之二
法定代表人：王晓东
注册资本：20849.63 万元
统一社会信用代码：914401017082519727
主营业务：体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用
品设备出租；体育消费用智能设备制造；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体
育竞赛组织；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体育表演活动
等。
最近一期财务数据：双鱼公司 2023 年 12 月末总资产 25,873.42 万元，净资产
（以上财务数据未经审计）
双鱼公司是与公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
执行人。
（七）广州轻工工贸集团有限公司
住所：广州市越秀区沿江东路 407 号
法定代表人：曾郴湘
注册资本：199,049.35 万元
统一社会信用代码：91440101745956816K
主营业务：商业服务等。
最近一期财务数据：轻工集团 2022 年 12 月末总资产 2,293,680.24 万元，净资产
万元（以上财务数据已经审计），该企业为非失信被执行人。
轻工集团是公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条第（一）、（二）项规定的情形。
轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良好的合作关
系，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司与关联方签订的关联交易合同，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原
则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）拟向广纺联承
租物业，子公司广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）及其子公司拟向其
销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过 2,896.78 万元。
新仕诚拟向广池公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过 1,785.19 万元人民
币。
新仕诚拟向一棉厂承租物业，华糖食品及其子公司拟向一棉厂销售广氏水及饮料
等产品，预计全年不含税总金额不超过 911.49 万元人民币。
新仕诚拟向包装公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过 774.70 万元人民
币。
新仕诚及其子公司拟向虎头公司采购产品、出租物业、提供管理服务及活动策划
等服务，华糖食品及其子公司拟向虎头公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含
税总金额不超过 529.74 万元人民币。
新仕诚及其子公司拟向双鱼公司采购产品、承租物业及活动策划等服务，华糖食
品及其子公司拟向双鱼公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过
子公司拟向轻工集团及其附属企业采购包材、原材料及产品，向其销售产品，向
其承租物业及委托研发等服务，向其出租物业、提供管理服务及活动策划等服务，预
计全年不含税总金额不超过 1,515.45 万元人民币。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
本次 2024 年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有
利于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价
格公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、
特别是中小股东利益的情形。
上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对公司的财务状况和经营情况影
响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务不
会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事专门会议审议意见
公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议对上述事项进行了审
议，独立董事认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经
营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害
公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有
关规定。我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第
十一届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就
该议案发表了同意的意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动
所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交
易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务
也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次 2024 年日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州市红棉智汇科创股份有 限公司
保荐代表人：
洪树勤 陈琳
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