证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－018
广州市红棉智汇科创股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
一、 预计 2024 年全年日常关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
因生产经营及业务发展需要，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公
司”）及子公司将与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）
及其附属企业发生日常关联交易，其中主要包括广州广纺联集团有限公司（以下简称
“广纺联”）、广州广池商务发展有限公司（以下简称“广池公司”）、广州第一棉
纺织厂有限公司（以下简称“一棉厂”）、广州包装印刷集团有限责任公司（以下简
称“包装公司”）、广州市虎头电池集团股份有限公司（以下简称“虎头公司”）、
广州双鱼体育用品集团有限公司（以下简称“双鱼公司”）等。2024 年，公司与轻工
集团及其附属企业发生关联交易预计总金额不超过 8,863.56 万元；2023 年，公司日
常关联交易实际发生金额未超过 2023 年预计金额（2023 年公司实施了重大资产置换，
公司 2023 年与 2024 年的日常交易的内容、具体关联方及交易金额有相应变化，但预
计日常关联交易的关联方均为轻工集团及其附属企业）。
四次会议审议通过了《2024 年日常关联交易预计的议案》，公司董事长郑坚雄先生、
董事磨莉女士和董事刘勇先生因在公司控股股东及其附属企业任职而回避表决，其余
在提交董事会审议前，已经第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审
议通过。
公司 2024 年度日常关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准，轻工集团及其
一致行动人将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
关联 截至 2024
关联交易内 关联交易定价原 合同签订金额 上年发生金额
交易 关联人 年 2 月 29
容 则 或预计金额 （2023 年度）
类别 日发生金额
广州轻工工贸 采购包材、
依据市场价格， 不超过
集团有限公司 原材料及产 23.89 1,032.76
经双方协定 469.66
及其附属企业 品
向关
广州市虎头电
联人 依据市场价格，
池集团股份有 采购产品 不超过 0.88 0.00 0.00
采购 经双方协定
限公司
货物
广州双鱼体育
依据市场价格，
用品集团有限 采购产品 不超过 1.77 0.02 0.06
经双方协定
公司
销售广氏
广州广纺联集 依据市场价格，
水、饮料等 不超过 0.08 0.00 0.08
团有限公司 经双方协定
产品
销售广氏
广州第一棉纺 依据市场价格，
水、饮料等 不超过 5.31 0.00 0.36
织厂有限公司 经双方协定
产品
广州市虎头电 销售广氏
依据市场价格，
向关 池集团股份有 水、饮料等 不超过 0.41 0.00 0.41
经双方协定
联人 限公司 产品
销售 广州双鱼体育 销售广氏
依据市场价格，
货物 用品集团有限 水、饮料等 不超过 0.7 0.00 19.15
经双方协定
公司 产品
含资产置换前
广州轻工工贸 销售糖、广
依据市场价格， 不超过 日化类原预计
集团有限公司 氏水、饮料 1.52
经双方协定 237.05 2023 年度发生
及其附属企业 等产品
的日常关联交
易）
广州广纺联集 依据评估报告， 不超过
承租物业 305.83 2,986.59
接受 团有限公司 经双方协定 2896.7
关联
广州广池商务 依据评估报告， 不超过
人提 承租物业 56.28 1,574.19
发展有限公司 经双方协定 1785.19
供租
赁或 承租物业及 依据评估报告及
广州第一棉纺 不超过
劳务 接受管理服 市场价格，经双 150.94 917.10
织厂有限公司 906.18
务 方协定
广州包装印刷
依据评估报告，
集团有限责任 承租物业 不超过 774.7 140.85 752.90
经双方协定
公司
广州双鱼体育
依据评估报告， 不超过
用品集团有限 承租物业 45.12 425.15
经双方协定 445.85
公司
广州轻工工贸 承租物业及 依据评估报告及
不超过
集团有限公司 委托研发等 市场价格，经双 52.16 1,424.76
及其附属企业 服务 方协定
出租物业、
广州市虎头电 依据评估报告及
提供管理服 不超过
池集团股份有 市场价格，经双 14.87 253.06
务及活动策 528.45
向关 限公司 方协定
划等服务
联人
广州双鱼体育
提供 提供活动策 依据市场价格，
用品集团有限 不超过 1.89 0.00 1.51
租赁 划等服务 经双方协定
公司
或劳
出租物业、
务 广州轻工工贸 依据评估报告及
提供管理服 不超过
集团有限公司 市场价格，经双 60.59 2,044.58
务及活动策 215.17
及其附属企业 方协定
划等服务
不超过
合计 / / / 852.07 18,097.10
注：以上表格金额均为不含税金额，2024 年数据未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联 披露日
关联交易 实际发生 额占同类 额与预计
交易 关联人 预计金额 期及索
内容 金额 业务比例 金额差异
类别 引
（%） （%）
广州市人民印刷厂 （因资产 日常关
采购包材 不超过 442.48 2.32% -33.99%
向 关 股份有限公司 置换产生 联交易
联 人 0.02 万元 预计公
采 购 广州百花香料股份 告（公
原 材 有限公司 采购香精 495.85 不超过 734.51 19.43% -32.49% 告编
料 号：
广州市奇宁化工有 2023-
采购原料 0.00 不超过 115.04 0.00% -100.00%
限公司 024）
广州轻工工贸集团 （因资产 《中国
有限公司及其附属 采购包材 置换产生 不超过 203.94 1.95% 20.07% 证券
企业 103.07 万 报》
元） 《证券
时报》
广州市奇宁化工有
销售原料 0.00 不超过 98.23 0.00% -100.00% 《上海
限公司
证券
广州市人民印刷厂 报》和
销售产品 0.06 不超过 1.24 0.00% -95.16%
股份有限公司 巨潮资
讯网
广州百花香料股份 （网
销售产品 4.03 不超过 5.95 0.00% -32.27%
有限公司 址：
向 关
联 人 广州化工进出口有 http://w
销售产品 3,538.59 不超过 4425.4 1.47% -20.04% ww.cni
销 售 限公司
原 材 nfo.co
料 越秀纺织品有限公 m.cn）
司 （ Yue Xiu 不超过
销售产品 2,917.57 1.22% -53.12%
Textiles Co., 6223.15
Ltd）
广州轻工工贸集团
销售原材
有限公司及其附属 224.19 不超过 486.27 0.09% -53.90%
料及产品
企业
广州市奇宁化工有 提供动力
限公司 服务
提 供 租
广州百花香料股份 赁、管理
有限公司 服务及动
向关 力服务
联人
提供 广州轻工工贸集团 提 供 租 资产置换
租赁 因资产置换产
有限公司及其附属 赁、管理 产生 1.87%
或劳 生
企业 服务 399.34 万
务 元)
广州轻工工贸集团 融 资 租 因资产置
因资产置换产
有限公司及其附属 赁、资产 换产生 8.58%
生
企业 转让 1,483.52
万元)
接受 广州市奇宁化工有 不超过
委托加工 1,058.65 100.00% -24.67%
关联 限公司 1405.31
人提 7,022.05(
不超过 161.67
供租 广州轻工工贸集团 接受租赁 因资产置
(其中 6,940.69
赁或 有限公司及其附属 及技术服 换产生 100.00% 4243.45%
因资产置换产
劳务 企业 务 6,940.69
生)
万）
不超过
合计 / / 18,097.10 24.61%
公司本报告期日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正
常业务经营，符合公司实际经营需要。
报告期内，公司因资产置换导致的关联交易情况：
资产，置入轻工集团旗下新仕诚公司，转型为食品饮料及文化
创意产业园区开发和运营。新仕诚公司成为公司控股子公司
后，新仕诚公司与轻工集团及其附属企业之间的租赁业务构
成关联交易，公司在重大资产置换暨关联交易报告书（草案）
公司董事会对日常关联交易实际发生情 （修订稿）中对新仕诚与轻工集团之间的租赁业务进行了详
况与预计存在较大差异的说明（如适 细披露。公司因资产置换导致公司合并报表范围发生变化进
用） 而新增关联人，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——交易与关联交易》中的相关规定，对于新仕诚已
和轻工集团及其附属企业已签署正在履行的协议，可以免于
履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序。
①2023 年 9 月起，原日化类子公司成为公司关联方，公司与
其关联交易的金额为 83.84 万元；
②新仕诚 2023 年 1-12 月与轻工集团及其附属企业之间的关
联交易金额为 8,842.81 万元。
报告期内，公司董事会对公司 2023 年度日常关联交易实际
发生情况的审核合法合规，2023 年度日常关联交易实际发生
公司独立董事对日常关联交易实际发生 情况与预计之间存在较大差异主要是由于公司于 2023 年 8
情况与预计存在较大差异的说明（如适 月完成了资产置换。公司已发生的日常关联交易均为公司正
用） 常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，交易
价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
况。
注：以上表格金额均为不含税金额。
二、 关联人介绍和关联关系
（一） 广州广纺联集团有限公司
住所：广州市天河区员村西街 2 号大院自编 19 号
法定代表人：周逊姜
注册资本：21,726.6 万元
统一社会信用代码：91440101231230540J
主营业务：机械零部件加工；纺织专用设备制造；货物进出口（专营专控商品除
外）；人造纤维（纤维素纤维）制造；场地租赁（不含仓储）；商品零售贸易（许可
审批类商品除外）；棉纺纱加工；棉织造加工；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、
燃气仓储、危险品仓储）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）等。
最近一期财务数据：广纺联 2023 年 12 月末总资产 139,894.78 万元，净资产
（以上财务数据未经审计）
广纺联是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
（二） 广州广池商务发展有限公司
住所：广州市海珠区工业大道北 132 号
法定代表人：谭圆君
注册资本：8,000 万元
统一社会信用代码：91440101190656624J
主营业务：会议及展览服务；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；
非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；汽车租赁；物业管理；创业
空间服务；商业综合体管理服务；停车场服务；花卉绿植租借与代管理；园林绿化工
程施工；住宅水电安装维护服务；文艺创作；住宅室内装饰装修。
最近一期财务数据：广池公司 2023 年 12 月末总资产 13,063.34 万元，净资产
（以上财务数据未经审计）
广池公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。所以，本公司与广池公司的上述交易构成
关联交易。
行人。
（三） 广州第一棉纺织厂有限公司
住所：广州市海珠区江湾路 51 号首层
法定代表人：朱太平
注册资本：9,429.2 万元
统一社会信用代码：914401011904412362
主营业务：缝制机械制造；服装制造；住房租赁；纺纱加工；土地使用权租赁；
棉花加工；面料印染加工；纺织专用设备制造；面料纺织加工；服饰制造；非居住房
地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰批发；服装服饰零售；
服装辅料销售；针纺织品销售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销售；技术进
出口；货物进出口。
最近一期财务数据：一棉厂 2023 年 12 月末总资产 58,412.45 万元，净资产
上财务数据未经审计）
一棉厂是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
（四） 广州包装印刷集团有限责任公司
住所：广州市海珠区燕子岗南路 83 号大院自编 3 号
法定代表人：郑俊华
注册资本：15,170 万元
统一社会信用代码：91440101231247342P
主营业务：文具制造；包装服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售。
最近一期财务数据：包装公司 2023 年 12 月末总资产 13,581.14 万元，净资产
上财务数据未经审计）
包装公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
行人。
（五） 广州市虎头电池集团股份有限公司
住所：广州市海珠区工业大道北 132 号
法定代表人：李建华
注册资本：15,063 万元
统一社会信用代码：91440101716373662B
主营业务：电气信号设备装置制造；配电开关控制设备制造；光伏设备及元器件
制造；照明器具制造；电池零配件生产；电池制造；电池销售；电池零配件销售；新
兴能源技术研发；照明器具销售；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；非
居住房地产租赁；货物进出口等。
最近一期财务数据：虎头公司 2023 年 12 月末总资产 133,742.51 万元，净资产
（以上财务数据未经审计）
虎头公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
行人。
（六） 广州双鱼体育用品集团有限公司
住所：广州市海珠区燕子岗路 18 号之二
法定代表人：王晓东
注册资本：20,849.63 万元
统一社会信用代码：914401017082519727
主营业务：体育用品制造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用
品设备出租；体育消费用智能设备制造；体育场地设施工程施工；体育赛事策划；体
育竞赛组织；体育保障组织；体育中介代理服务；体育健康服务；组织体育表演活动
等。
最近一期财务数据：双鱼公司 2023 年 12 月末总资产 25,873.42 万元，净资产
（以上财务数据未经审计）
双鱼公司是与本公司受同一控股股东轻工集团控制，符合《深圳证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条第（二）项规定的情形。
行人。
（七） 广州轻工工贸集团有限公司
住所：广州市越秀区沿江东路 407 号
法定代表人：曾郴湘
注册资本：199,049.35 万元
统一社会信用代码：91440101745956816K
主营业务：商业服务等。
最近一期财务数据：轻工集团 2022 年 12 月末总资产 2,293,680.24 万元，净资产
万元（以上财务数据已经审计），该企业为非失信被执行人。
轻工集团是本公司控股股东，轻工集团及其附属企业符合《深圳证券交易所股票
上市规则》6.3.3 条第（一）、（二）项规定的情形。
轻工集团及其附属企业的经营运作情况正常，多年来与公司均保持良 好的合作
关系，具备履约能力。
三、 关联交易主要内容
公司与关联方签订的关联交易合同，将遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原
则，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
子公司广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚”）拟向广纺联承
租物业，子公司广州华糖食品有限公司（以下简称“华糖食品”）及其子公司拟向其
销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过 2,896.78 万元。
新仕诚拟向广池公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过 1,785.19 万元人民
币。
新仕诚拟向一棉厂承租物业，华糖食品及其子公司拟向一棉厂销售广氏水及饮料
等产品，预计全年不含税总金额不超过 911.49 万元人民币。
新仕诚拟向广池公司承租物业，预计全年不含税总金额不超过 774.70 万元人民
币。
新仕诚及其子公司拟向虎头公司采购产品、出租物业、提供管理服务及活动策划
等服务，华糖食品及其子公司拟向虎头公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含
税总金额不超过 529.74 万元人民币。
新仕诚及其子公司拟向双鱼公司采购产品、承租物业及活动策划等服务，华糖食
品及其子公司拟向双鱼公司销售广氏水及饮料等产品，预计全年不含税总金额不超过
子公司拟向轻工集团及其附属企业采购包材、原材料及产品，向其销售产品，向
其承租物业及委托研发等服务，向其出租物业、提供管理服务及活动策划等服务，预
计全年不含税总金额不超过 1,515.45 万元人民币。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
本次2024年度日常关联交易预计事项，符合公司业务发展及战略规划需要，有利
于公司经营业务的发展，交易价格遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，价格
公允，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东、特
别是中小股东利益的情形。
上述关联交易公允，没有损害上市公司的利益，对本公司的财务状况和经营情况
影响不大，不会造成不良的影响。上述交易不影响上市公司的独立性，公司主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、 独立董事专门会议审议意见
公司第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议对上述事项进行了审
议，独立董事认为：公司本次日常关联交易进行的额度预计，是基于公司正常业务经
营，符合公司实际经营需要，关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，不损害
公司和股东的合法利益，特别是中小股东的合法利益，符合中国证监会和深交所的有
关规定。我们一致同意该议案并同意将上述议案提交公司董事会审议。
六、 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第
十一届监事会第四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已就
该议案发表了同意的意见。上述决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。该事项为公司开展日常经营活动
所需，且与上述关联方之间的业务往来在公平的基础上按一般市场规则进行，关联交
易遵循公允合理的定价原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益
的情况。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务
也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
综上，保荐机构对公司本次 2024 年日常关联交易预计事项无异议。
七、 备查文件
广州市红棉智汇科创股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月二日
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