证券代码：301216 证券简称：万凯新材
万凯新材料股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：万凯新材料股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万凯新材
股票代码：301216
信息披露义务人：上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴丰 6 号私募证券投
资基金
注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D
通讯地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D
股权变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024 年 3 月 30 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号———权益变动报告书》
及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在万凯新材料股份有限公司（以下简称“万
凯新材”、“公司”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在万凯新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动报告尚需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行完备
性确认等程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户等
手续。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义:
信息披露义务人、拓牌兴丰 6 上海拓牌私募基金管理有限公司——拓
指
号 牌兴丰 6 号私募证券投资基金
上市公司、公司、万凯新材 指 万凯新材料股份有限公司
出让方、御心投资 指 御心投资有限公司
万凯新材料股份有限公司简式权益变动
报告书、本报告书 指
报告书（二）
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《准则 15 号》 指 格式准则第 15 号———权益变动报告
书》
拓牌兴丰 6 号通过协议转让方式取得御
心投资将持有的公司股份合计 26,263,068
本次权益变动 指
股（占公司当前总股本 515,093,100 股的
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
产品名称 拓牌兴丰 6 号私募证券投资基金
基金编号 SQL951
成立时间 2021 年 4 月 26 日
备案时间 2021 年 4 月 28 号
基金管理人 上海拓牌私募基金管理有限公司
基金管理人统一
社会信用代码
登记备案编码 P1005959
一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投
资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依
经营范围
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)
基金管理人经营
期限
二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
长期居住 是否取得其他国家或
姓名 性别 国籍 职务
地 者地区居留权
谢玲 女 中国 江苏 执行董事 /
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节权益变动目的及持股计划
一、权益变动目的
信息披露义务人主要基于对上市公司投资价值和未来发展前景的信心，拟通过本次
协议转让取得御心投资持有的上市公司 26,263,068 股股份，占上市公司总股本的 5.10%
二、预计未来持股计划
截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续增持万
凯新材的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定
及时履行法定程序及信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的方式
心投资以协议转让的方式将其持有的公司股份合计 26,263,068 股（占公司当前总股本
受让上述股份。
二、信息披露义务人权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有公司股份 26,263,068 股，占公司当前总股
本 515,093,100 股的 5.10%。
本次信息披露义务人权益变动的时间为转让股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司过户登记手续完成之日。
三、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 占总股本 占总股本
股份性质
名称 股数（股） 比例 股数（股） 比例
（%） （%）
合计持有股份 - - 26,263,068 5.10
拓牌
其中：无限售条件
兴丰 - - 26,263,068 5.10
股份
有限售条件股份 - - - -
四、《股份转让协议》的主要内容
本协议由以下双方于 2024 年 3 月 30 日签署。
甲方:御心投資有限公司
注册地址：5705, 57th Floor, The Center, 99 Queen’s Road Central, Hong Kong
董事： Chan Kwan Leung Kelvin
乙方:上海拓牌私募基金管理有限公司——拓牌兴丰 6 号私募证券投资基金
法定代表人:谢玲
注册地址：上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11 号 3 楼 305 室-D
（甲方和乙方以下合称“双方”,单独称为“一方”）
鉴于:
交易所上市的股份有限公司,股票代码为 301216,注册地址为浙江省嘉兴市海宁市尖山
新区闻澜路 15 号，法定代表人为沈志刚。截至本协议签署之日，甲方持有万凯新材
的 5.099%。甲方转让给乙方的股份是其合法拥有的，且拥有完全的处分权。
为明确双方各自权利义务，顺利完成股份转让事宜,双方经友好协商，就本次股份转
让的有关事项,达成本协议如下,兹以共同遵守。
第一条股份转让及交易对价
总数的 5.099%（以下简称“标的股份”)；经双方确认,本协议项下甲方转让、乙方受让
的标的股份包括了与该等股份相关的股份所有权、股东投票权、利润分配权、股份处置
权等上市公司章程和中国法律规定之股东应享有的一切权利和股东应承担的一切义务。
明，均指人民币元)。本次股份转让的转让价款合计为 257,115,435.72 元(大写：贰亿
伍仟柒佰壹拾壹万伍仟肆佰叁拾伍元柒角贰分(以下简称“股份转让价款”)。本协议所述
价格均为含税价格。
第二条付款与股份过户
基金产品的备案证明（以下简称“备案证明”）。
益变动报告书公告、双方均完成证券监管机构问询（如有）后 5 个工作日内，双方应互
相配合按法律法规及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定按照本协议约定向深交
所提交办理标的股份转让确认手续的申请文件。
向甲方提供拥有可以向甲方支付的全部股份转让价款的款项证明（以下简称“款项证
明”）、且双方均准备完过户登记手续所需材料后 5 个工作日内，甲方应配合乙方向中
国证券登记结算有限责任公司申请办理将标的股份过户至乙方名下的过户登记手续。标
的股份在中国证券登记结算有限责任公司登记于乙方名下之日为过户完成日(以下简称
“过户完成日”)。
的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜并及时回复证券监管机构的相关问
询（如有），并且，双方均应按时提交为办理信息披露事宜所需的全部书面材料。
前，乙方应确保股份转让价款资金的资金安全。
让价款，但因外汇管理审批，税务缴纳等原因导致延迟支付的除外。双方应尽最大努力
尽快办理完毕标的股份转让所需的全部税务及审批等手续。乙方根据法定义务为甲方代
扣代缴本次标的股份转让税款，在所有缴税、外汇登记等所有乙方购汇出境手续办理完
毕后的三个工作日内，乙方应将股份转让价款扣除代扣代缴税款后的余额全额购汇向甲
方的以下指定境外账户支付。
甲方指定的境外银行账户为:
银行名称: Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited
银行地址: 18th Floor, Standard Chartered Tower, 388 Kwun Tong Road, Kwun Tong,
Hong Kong
SWIFT CODE: SCBLHKHHXXX
账户名称: ROYAL HEART INVESTMENT LIMITED
账号: 44717873288
第三条甲方的陈述、保证和承诺
（1）在其权力能力中；
（2）已采取必要的公司行为进行适当授权；
（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
有合法、完整的所有权，有权签署本协议并转让标的股份。甲方保证本协议项下拟转让
的股份未设立质押、冻结或存在其他权利限制，过渡期内不新增质押，不存在且不会新
增信托、委托持股或其他类似安排、禁止或限制转让的承诺或安排，并且甲方无其他任
何经济纠纷将导致拟转让的股份被司法查封、冻结。
如甲方违反本协议 3.2 条所述的保证致使标的股份无法得到深交所确认，最终导致
乙方无法完全拥有标的股份的所有权、处置权等情形，乙方有权追究甲方的违约责任。
再转让予任何第三方，不会在标的股份上设置质押或其他权利限制。
第四条乙方的陈述、保证和承诺
（1）在其权力能力中；
（2）其支付股权转让款的资金来源符合中国法律、法规及规范性文件的要求,并根
据甲方及本协议要求，向甲方提供本协议项下相之对应的股权转让款的相应款项证明。
（3）不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。
（4）上海拓牌私募基金管理有限公司为基金管理人，拓牌兴丰 6 号私募证券投资
基金为其管理的私募证券投资基金。鉴于拓牌兴丰 6 号私募证券投资基金不具备独立法
律主体资格，上海拓牌私募基金管理有限公司及其管理的拓牌兴丰 6 号私募证券投资基
金在本协议中统称为乙方，二者共同且连带地承担本协议项下乙方对甲方的保证、承诺、
义务与责任。
必备文件。
方承担全部的法律责任。
支付的股份转让价款（进行短期现金管理除外）。乙方承诺其将遵守本协议的各项条款。
第五条上市公司利润分配对本协议的影响
凯新材发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项（不包含分红）,则标的股份数
将作相应调整。但最终股份转让为甲方持有的全部万凯新材的股份，且乙方应支付的股
份转让款，为本协议 1.2 条确定的款项。
所有的，则标的股份的股份转让价款应相应扣减该部分甲方获得的分红款。
第六条保密
否完成,双方均应承担以下保密义务:
（1）任何一方不得向任何第三方披露本协议以及与本协议项下交易有关的任何文
件(以下简称“保密文件”)；
（2）双方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的,不得用于任何其他
目的。
（1）向本协议一方的董事、监事、高级管理人员、为本协议目的接触保密文件的
一方雇员及一方聘请的会计师、律师及其他相关中介机构披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或因相关政府部门的强制性要求而披露。
第七条违约责任
方违约,违约方因承担由此给另一方造成的直接及间接损失(包括为避免损失而支出的合
理费用包括但不限于律师费、仲裁费、保全费等)。
办理股份过户手续，若因甲方违反本协议 3.2 条所述的保证导致本次交易取消的，甲方
应向乙方支付股份转让价款 15%的违约金；若因甲方不配合或无法配合相关登记部门
的要求原因导致本次交易取消的，甲方应向乙方赔偿由此给乙方造成的直接及间接损失。
本协议第 2.3 条所述的款项证明的，甲方有权解除合同，甲方选择解除合同的，乙方应
向甲方支付股份转让价款 15%的违约金。
因导致逾期支付，每逾期一日，乙方应额外向甲方支付应付未付款项每日万分之三的违
约金。
议中作出的陈述、保证及承诺导致甲方的境外银行账户仍未能收到本次标的股份转让全
部转让价款的，甲方有权单方解除本合同，甲方选择解除本合同的，乙方应根据甲方要
求在 60 日内重新向甲方返还标的股份，乙方除了应向甲方返还标的股份之外，还应向
甲方支付股份转让价款 15%的违约金。
致甲方可能受到任何损害的，乙方应赔偿甲方因此造成的直接及间接损失，如导致本协
议股权转让目的无法实现的，乙方应将标的股权归还给甲方，将股权过户至甲方或甲方
指定的第三方。
第八条适用法律及争议解决
湾地区）法律，并根据中华人民共和国法律解释。
成的,则任何一方有权将争议提交上海仲裁委员会仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对双
方均有约束力。
第九条协议的解除
（1）于标的股份完成过户登记之前,经双方协商一致终止；
（2）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成为
非法,或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议或项下的
主要义务,致使本协议的履行存在实质性障碍；
（3）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的条款、内
容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效；因中国外汇政策变化（非
因乙方个人原因）无法通过外汇部门审批结汇，导致乙方无法向甲方境外账户支付股份
转让款的；
（4）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行存在
实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业
利益和交易目的，在此情形下，一方有权单方以书面通知方式并经另一方确认终止本协
议。
（1）如果本协议根据第 9.1 款第(1)至(3)项的约定终止，任何一方均无需向其他方
承担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一
切必需的行动或应另一方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助另一方恢复至签署
日的状态。
（2）如果本协议根据前述第 9.1 款第(4)项的约定而终止，双方除应履行以上第 9.2
款第(1)项所述的义务外，违约方还应当依据本协议的约定向守约方承担违约责任。
第十条税费分担
费，包括不限于因谈判和签署本协议或履行其在本协议项下义务而发生的费用，以及依
照相关法律法规规定应缴纳的税款。
第十一条其他
以书面形式作出。未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务
的部分或全部。
条款内容的解释。
及标的股份过户登记手续时使用，每份协议具有同等的法律效力。
快专递方式发出，在交邮后视为送达；若以电子邮件发送，则一经发出即视为送达；若
当面递交，一经面交即视为送达。
五、本次权益变动所涉及上市公司股份的权利限制情况
截止本报告书签署日，本次权益变动所涉及上市公司股份不存在任何权利限制，包
括但不限于股份被质押、冻结等。
六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方
式
本次协议转让权益变动时间为协议转让标的股份在中登公司办理股份过户登记手
续完成之日，权益变动方式为协议转让。
七、本次权益变动的其他情况说明
本次权益变动尚需取得深圳证券交易所合规性确认，以及在中国证券登记结算有限
责任公司完成股份登记过户等手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关
部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动不触发要约收
购义务。
第五节前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股份的情
况。
第六节其他重大事项
截止本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进
行了如实的披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。信息披露
义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
一、备查文件
二、备查文件备置地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
万凯新材料股份有限公司董事会秘书办公室
地点：浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻澜路 15 号
联系人：高强
联系方式：0573-87802027
投资者也可以到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海拓牌私募基金管理有限公司
——拓牌兴丰 6 号私募证券投资基金
信息披露义务人主要负责人：谢玲
签字：__________________________________________
签署日期：2024 年 3 月 30 日
附表一
简 式 权 益 变 动报 告 书
基本情况
上市公司名称 上 市 公 司 浙江省嘉兴市海宁市尖山新区闻
万凯新材料股份有限公司
所在地 澜路 15 号
股票简称 万凯新材 股票代码 301216
上海拓牌私募基金管理有 信 息 披 露
信 息 披 露 义 务 上海市普陀区曹杨路 1888 弄 11
限公司-拓牌兴丰 6——号 义 务 人 注
人名称 号 3 楼 305 室-D
私募证券投资基金 册地
拥有权益的股 增加?减少□不变，但持 有无一致
份数量变化 股人发生变化□ 行动人 有□无?
信息披露
信 息 披 露 义 务 义务人是
人 是 否 为 上 市 是□否? 是□否?
否为上市
公 司 第 一大股东 公司实际
控制人
通过证券交易所的集中交易□国有股 协议转让 ?
行政划转或变更□ 间接方式转让 □
权 益 变 动 方 式（可 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定 □
多选） 继承□赠与□
其他□
（请注明）
信息 披 露 义 务
人披 露 前 拥 有 股票种类：/
权益 的 股 份 数
量及 占 上 市 公 持股数量：/
司已 发 行 股 份 持股比例：/
比例
本次权益变动
后，信息披 露 股票种类：普通股
义务人拥有权 变动数量：26263068 股
益的股份数量
变动比例：增加 5.099%
及 变动比例
时间：信息披露义务人权益变动的时间为转让股份在中国证券登记结算
在上市公司中
有限责任公司深圳分公司过户登记手续完成之日。
拥有权益的股
方式：2024 年 3 月 30 日，御心投资与拓牌兴丰 6 号签署了《股份转让协
份变动的时间
议》，约定御心投资以协议转让的方式将其持有的公司股份合计
及方式
兴丰 6 号。
是否已充分披
是?否□
露资金来源
信息披露义务
人 是 否 拟 于未来
是□否?
增持
信息披露义 务
人 在 此 前 6 个月 是□否?
是否在 二 级 市 场 除本权益变动报告书披露的增持行为外，无其他在二级市场买卖该上市公司股票的
买 卖 该 上 市 公 行为。
司股票
涉及上 市公 司控 股股 东或实 际控 制人 减持 股份的 ，信 息披 露义 务人还 应当就以下内
容予以说明：不适用
控 股 股 东 或 实
际 控 制 人 减 持
时 是 否 存 在 侵
害 上 市 公 司 和 是□否□不适用?
股 东 权 益 的 问
题
控股股东或实
际 控制人减 持
时 是否存在 未
清 偿其对公 司 是□否□不适用?
的 负债，未解除
公 司为其负 债 （如是，请注明具体情况）
提 供 的 担保，或
者损 害 公 司 利
益的其他情形
本次权益 变动
是□否□不适用?
是 否 需 取 得批准
是 否 已 得 到 批
准 是□否□不适用?
信息披露义务人名称 ：上海拓牌私募基金管理有限公司——兴丰
信息披露义务人主要负责人：谢玲
签署日期：2024 年03 年30 日
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