证券代码：689009 证券简称：九号公司 公告编号：2024-046
九号有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
?激励方式：第二类限制性股票对应的存托凭证
?证券来源：九号有限公司（以下简称“九号公司”、“本公司”、“公司”或“上
市公司”）向存托人发行 A 类普通股，再由存托人向激励对象定向签发公司存托
凭证和/或从二级市场回购的存托凭证。
?股权激励的权益总数及涉及的标的存托凭证总数：
《九号有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对
象授予 71.5667 万股限制性股票对应的 715.6670 万份存托凭证，占本激励计划草
案公告时公司存托凭证总份数 71,150.4310 万份的 1.01%。其中首次授予 572.5370
万份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的 0.80%，首次授予部分
占本次授予权益总额的 80%；预留 143.1300 万份，约占本激励计划草案公告时
公司存托凭证总份数的 0.20%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照
（以下简称“《证券法》”）、
收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科
创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称“《监管指南》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《九号有限公司经第二次修订及重述的公司
章程大纲细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划草案公告日，本公司同时正在实施 2021 年限制性股票激励
计划、2019 年限制性股票激励计划、上市前期权计划（2015 年期权计划、创始
人期权计划、2019 年期权计划），具体如下：
年限制性股票激励计划”），确定 2021 年 2 月 23 日为首次授予日，以 10.00 元/份
（关键业务人员）或 18.94 元/份（其他员工）的授予价格向 150 名激励对象合计
授予 29.1847 万股限制性股票对应的 291.8470 万份存托凭证，将授予日起第 38
个月（其他员工）/50 个月（关键业务人员）后的三年作为三个归属期，分别按
留部分授予日，以 18.94/份的授予价格分别向 22 名及 5 名激励对象分别合计授
予 4.1115 万股及 3.1847 万股限制性股票对应的 41.1150 万份及 31.8470 万份存托
凭证，将授予日起第 38 个月后的三年作为三个归属期，分别按 40%、30%、30%
的比例进行归属。
予价格向激励对象授予 149.0506 万股限制性股票（对应 1,490.506 万份存托凭
证）。
的安排，股票期权的等待期为三年、四年或五年，自授予日起员工每任职满一年
将有 33.33%（三年等待期）、25%（四年等待期）或 20%（五年等待期）的股票
期权达到可行权条件。本次新增 1,999,269 份股票期权，行权价格为 5.73325 美
元/股。
公司于 2019 年 4 月 2 日以 0.0001 美元/股（对应 0.00001 美元/份存托凭证）
的授予价格向创始人高禄峰、王野授予 66.28 万股股票期权（对应 662.80 万份存
托凭证）。
计划（简称“2015 年期权计划”），根据 2015 年期权计划公司可向公司高管和员
工授予不超过 5,652,000 份股票期权。基于不同的安排股票期权的等待期为四年
或五年，自授予日起员工每任职满一年将有 25%（四年等待期）或 20%（五年等
待期）的股票期权达到可行权条件，行权价格为 1.00 美元/股-10.00 美元/股。后
经公司董事会及股东大会决议通过 2015 年期权计划可供员工认购股份调整为
截至本激励计划草案公告日，上述上市前期权计划已授予尚未行权
本次激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、激励方式及存托凭证来源
（一）激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票对应的存托凭证。
（二）标的证券来源
本计划涉及的标的证券来源为公司向存托人发行公司 A 类普通股，再由存
托人向激励对象定向签发公司存托凭证和/或从二级市场回购的存托凭证。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 71.5667 万股限制性股票对应的 715.6670 万
份存托凭证，占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数 71,150.4310 万份的
总份数的 0.80%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 143.1300 万
份，约占本激励计划草案公告时公司存托凭证总份数的 0.20%，预留部分占本次
授予权益总额的 20%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的存托凭证总份数累计未超
过本激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的 20.00%。本计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证，累计不
超过本计划提交股东大会审议时公司存托凭证总份数的 1.00%。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他员工（不包括独立董事、单独或合计持有上市公
司 5%以上存托凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、
子女及外籍员工）。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 332 人，占公司员工总数
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票对应存托凭证时和本激励计
划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）激励对象获授限制性股票对应的存托凭证分配情况
本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在各激励对象间的分配情况如
下表所示：
获授的限制性 占授予限制 占本激励计
股票对应存托 性股票对应 划公告日存
序号 姓名 国籍 职务
凭证数量 存托凭证总 托凭证总份
（万份） 份数的比例 数的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
小计 85.1000 11.89% 0.12%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（327 人） 487.4370 68.11% 0.69%
首次授予限制性股票对应存托凭证数量合计 572.5370 80.00% 0.80%
三、预留部分 143.1300 20.00% 0.20%
合计 715.6670 100.00% 1.01%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司存托凭证
均未超过公司存托凭证总份数的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的存托凭
证总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司存托凭证总份数的 20%；
凭证的存托凭证持有人、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
出、独立董事发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息；
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露独立董事对激励对象名单的审核及公示
情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司独立董事核实。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票对应存托凭证首次授予之日起至激励对象
获授的限制性股票对应存托凭证全部归属或作废失效之日止，最长不超过 120 个
月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召
开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票对应的存托凭证失
效。
本激励计划授予的限制性股票对应存托凭证在激励对象满足相应归属条件
后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，激励对象为公司董事、高级管
理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
件发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票对应存托凭证的归属期限和归属安排具
体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 20%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 20%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
第三个归属期 20%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
第四个归属期 20%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 60 个月后的首个交易日至首
第五个归属期 20%
次授予之日起 72 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票对应存托凭证若于 2022 年授予，则归属
期限和归属安排与首次授予保持一致；若于 2023 年授予，则归属期限和归属安
排具体如下：
归属权益数量占预留
归属安排 归属时间
授予权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 20%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 20%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
第三个归属期 20%
留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
第四个归属期 20%
留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起 60 个月后的首个交易日至首
第五个归属期 20%
次授予之日起 72 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票对应存托凭证在归属前不得转
让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭
证由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的限制性股票对应存托凭证同时受
归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票
对应存托凭证不得归属的，则因前述原因获得的限制性股票对应存托凭证同样不
得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票对应存托凭证归属后其售出限制的
时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
并参照《公司法》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的存
托凭证不得超过其所持有本公司存托凭证总份数的 25%，在离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司存托凭证。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司存托凭证
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有存托凭证转让的有关规定发生了变化，则这部
分激励对象转让其所持有的公司存托凭证应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票对应的存托凭证的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票对应的存托凭证的授予价格
本次限制性股票对应存托凭证的授予价格为每份 23 元（含预留授予），即满
足授予条件和归属条件后，激励对象可以每份 23 元的价格购买公司通过存托人
向激励对象增发的公司限制性股票对应存托凭证。
（二）限制性股票对应的存托凭证授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票对应存托凭证的授予价格采用自主定价的方法。
本激励计划限制性股票对应存托凭证的授予价格采用自主定价的方法。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为每份 50.32 元，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 45.71%。
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为每份 46.47 元，本次授予价
格占前 20 个交易日交易均价的 49.50%。
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为每份 45.46 元，本次授予价
格占前 60 个交易日交易均价的 50.60%。
本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为每份 45.92 元，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 50.09%。
首先，公司本次限制性股票对应存托凭证的授予价格及定价方法，是以促进
公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价
值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计
划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了
挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
次激励的定价原则与高业绩要求相匹配。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才
的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是
对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和
二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票对应存托凭证的授予价格确定为 23 元/份（含预留授予），此次激励计划的
实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价
依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表
意 见 。 具 体 详 见 公 司 2022 年 7 月 30 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《国泰君安证券股份有限公司关于九号有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
九号公司 2022 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十
三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可
行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人
才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东、存托凭证
持有人利益的情形。”
七、限制性股票对应的存托凭证的授予与归属条件
（一）限制性股票对应的存托凭证的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票对应存托凭证，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票对应存
托凭证。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票对应存托凭证的归属条件
激励对象获授的限制性股票对应存托凭证需同时满足以下归属条件方可分
批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效；若公司发生不得
实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票对应存托凭证的情形，该激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2022-2026 年五个会计年度，每个会计
年度考核一次，具体考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 公司营业收入达到 100 亿元。
第二个归属期 2023 公司营业收入达到 110 亿元。
第三个归属期 2024 公司营业收入达到 120 亿元。
第四个归属期 2025 公司营业收入达到 130 亿元。
第五个归属期 2026 公司营业收入达到 140 亿元。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若本激励计划预留授予部分于 2022 年授予，预留部分限制性股票对应存托
凭证的考核目标与首次授予部分一致；若于 2023 年授予，则考核年度为 2023-
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2023 公司营业收入达到 110 亿元。
第二个归属期 2024 公司营业收入达到 120 亿元。
第三个归属期 2025 公司营业收入达到 130 亿元。
第四个归属期 2026 公司营业收入达到 140 亿元。
第五个归属期 2027 公司营业收入达到 150 亿元。
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象组织绩效和个人绩效考核要求
激励对象的组织绩效和个人绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的存托凭证份数。
若公司未满足公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票对应存托凭证全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票对应存托凭证因考核原因不能归属或
不能完全归属的，按作废失效处理，不可递延至下一年度。
激励对象的绩效考核结果分为组织绩效和个人绩效两方面，组织绩效是指员
工个人所在事业部或部门的绩效结果。组织绩效和个人绩效各自划分为 S、A、
B+、B、C、D 六档，届时根据以下考核评级表中对应的实际归属权益数量占首
次/预留授予权益总量的比例确定激励对象的实际归属的存托凭证份数：
个人绩效
组织绩效
S、A B、B+ C D
S、A、B+、B 20% 20% 10% 0%
C、D 20% 10% 0% 0%
在各个归属期，如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实
际归属权益为上表中的比例，该比例系激励对象被首次或预留授予权益总量的比
例。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为多个层面，分别为公司层面业绩考核、
组织绩效和个人绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场
占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。经过合理预测
并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了营业收入
的目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对各事业部或部门、个人还设置了严密的绩
效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司
将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票对应存托凭证的授予、归属（登记）
工作。
害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务
顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以
及对股东、存托凭证持有人利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励
计划出具法律意见书。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。独立董事应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露独立董事对激励名单审核及
公示情况的说明。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的存托凭证持有人征集委托投票权。股东
大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上存托凭证的存托凭证持有人以外的其他
存托凭证持有人的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的存托凭证持有人或者与
激励对象存在关联关系的存托凭证持有人，应当回避表决；前述存托凭证持有人
所持存托凭证对应基础股票，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票对应存托凭证。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票对应存托凭证的授予和归属事宜。
（二）限制性股票对应存托凭证的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票对应存托凭证的
授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
行核实并发表意见。
律师事务所应当同时发表明确意见。
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票对应存
托凭证的期间不计算在 60 日内）。
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票对应存托凭证的归属程序
定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事应当同时发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效。上市公司应当在
激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、律师事务所意见
及相关实施情况的公告。
所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构与存托人办理股份及对
应存托凭证归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票对应存托凭证授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对
象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票对应存托凭证授予/归属
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n 为每股的
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股
或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数
量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；P1 为股权登
记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司
总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票对应存托凭证授予/归属数量；n 为缩股比
例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票对应存托凭证授
予/归属数量。
公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证授予/归
属数量不做调整。
（二）限制性股票对应存托凭证授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票对应存托凭证前，以及激励对
象获授限制性股票对应存托凭证后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票对应存托凭证的
授予/归属价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予/归属价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的授予/归属价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予/归
属价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授
予/归属价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股/存托凭证的情况下，限制性股票对应存托凭证的授予/
归属价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票对应存托
凭证授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股
票对应存托凭证授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交
公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票对应存托凭证的数量，并按照限制性股票对应存托凭证授予
日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票对应存托凭证的公允价值及确定方法
对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了
《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要
选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes
模型来计算股票期权的公允价值，并于 2022 年 7 月 29 日用该模型对首次授予的
第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。
（1）标的股价 49.62 元/份（假设授予日收盘价同 2022 年 7 月 29 日收盘价
为 49.62 元/份）；
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月（限制
性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：48.37%、46.88%、49.30%、48.91%、47.27%（采用选取
公司与 6 家可比公司最近一年、两年、三年、四年和五年的年化波动率的中位
值）；
（4）无风险利率：1.67%、2.10%、2.30%、2.40%、2.50%（分别采用国债 1
年期、 2 年期、 3 年期、 4 年期和 5 年期到期收益率）。
（二）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票对应存托凭证的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对应存托凭证对各
期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股 预计摊销的
票对应存托凭证数 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
量（万份） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数
量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或组织绩效、个人绩效考核达不到对应标准
的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团
队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，
给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证
取消归属，并作废失效。
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票对应存托凭证的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并
作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进
行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
于偿还债务。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或
纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解
决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的情形发表独立意见。律师
事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东、存托凭证持有人利益的
情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票对应存托凭证取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票对应存托凭证授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票对应存托凭证不得归属；已归属的限制性股票对应存托凭证，应
当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励
对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负
有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票对应存托凭证将按照职务变更前本激励计划规定的程序
办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，激
励对象已获授但尚未归属的限制性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票对应存托凭证不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完
毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休且退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其获授的限制性股票对应存托凭证继
续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。退休后不再在公司继续任职或
以其他形式继续为公司提供劳动服务的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票对应
存托凭证可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票对应存托凭证不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票对应存托凭证将由其指定
的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序
办理归属，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票对应存托凭证所涉及
的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票对应存托凭证不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象
遗产支付完毕已归属限制性股票对应存托凭证所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
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