《开曼群岛公司法》
（修订本）
股份有限公司
Ninebot Limited 九号有限公司
经第三次修订及重述的公司章程大纲细则
《开曼群岛公司法》
（修订本）
股份有限公司
Ninebot Limited 九号有限公司
经第三次修订及重述的公司章程大纲
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands），
或董事可决定位于开曼群岛内的有关其他地点。
禁止的任何事务。
具体包括，（i）A 类普通股合计 481,845,343 股，每股面值 0.0001 美元；以及（ii）
B 类普通股合计 18,154,657 股，每股面值 0.0001 美元
法人团体，以及于开曼群岛撤销注册。
应涵义。
《开曼群岛公司法》
（修订本）
股份有限公司
Ninebot Limited 九号有限公司
经第三次修订及重述的公司章程细则
中有不一致的情况，则作别论：
「本公司章程」 指 本公司的公司章程大纲及本公司的公司章程细则。
「本公司章程细则」 指 本公司的公司章程细则。
「审计师」 指 目前履行本公司审计师职务的人士（如有）。
「本公司」或「公司」 指 Ninebot Limited 九号有限公司。
「董事」 指 本公司目前的董事，包括独立董事。
「股息」 指 根据本公司章程细则议决就股份支付的任何股息（不论为
中期或末期股息）。
「该电子纪录」 指 具有《电子交易法》界定的相同涵义。
「《电子交易法》」 指 《开曼群岛电子交易法》（修订本）。
「股东」 指 具有《开曼公司法》内的相同涵义。
「本公司章程大纲」 指 本公司的公司章程大纲。
「普通决议」 指 在股东大会上，由出席会议的、拥有表决权的股东（包括
委托代理人）所持表决权的 1/2 以上通过的决议。
「特别决议」 指 在股东大会上，由出席会议的、拥有表决权的股东（包括
委托代理人）所持表决权的 2/3 以上通过的决议。
「本公司股东名册」 指 根据《开曼公司法》存置的股东名册，以及包括（除另有
说明外）任何股东登记支册或股东名册复本。
「注册办事处」 指 本公司目前的注册办事处。
「本公司印章」 指 本公司印章及包括每个复制印章。
「股份」 指 本公司股份，包括本公司股份的碎股。
「《开曼公司法》」 指 《开曼群岛公司法》（修订本）。
「通信设施」 指 视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或远
程会议，以及/或者参加会议的所有人都能够借此听到对
方的声音并被对方听到的任何其他视频通信、互联网或在
线会议应用程序或电信设施。
「该认购人」 指 本公司章程大纲的认购人。
「库存股」 指 根据《开曼公司法》以本公司名义把股份持作库存股。
「《中华人民共和国公 指 《中华人民共和国公司法》及其不时的补充修订。
司法》」
「《上市公司股份回购 指 《上市公司股份回购规则》及其不时的补充修订。
规则》」
「《上市规则》」 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时的补充
修订。
「上市」 指 本公司公开发行中国存托凭证并在上海证券交易所科创板
上市。
「人」 指 上下文所要求的任何自然人、企业、公司、合资企业、合
伙企业、法人团体、社团或其他实体（无论是否拥有独立
法人资格），或上下文要求的上述任何人。
「中国」 指 中华人民共和国（于本公司章程细则中，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。
「出席」 指 就任何人而言，是指该人出席股东大会，可由该人本人或
其正式授权代表（如属法人团体或其他非自然人）或对任
何股东而言经其根据本公司章程细则有效任命的委托代理
人通过以下方式出席：
（a） 亲自出席股东大会；或者
（b） 如属根据本公司章程细则允许使用通信设施的会
议，通过使用此类通信设施建立连接出席。
(a) 表示单数的词汇包括众数，反之亦然；
(b) 表示男性的词汇包括女性；
(c) 表示人士的词汇包括法团及任何其他法人或自然人；
(d) 「书面」或「书面形式」包括所有以可读形式表达或转载文字的方式，包
括该电子纪录之形式；
(e) 「应」应解释为必须，而「可」应解释为许可；
(f) 对任何法例或法规条文的提述，应解释为对该等条文经修订、修改、重定
或取代的版本提述；
(g) 以「包含」、「包括」、「尤其是」或任何类似词汇先行的任何短语应解
释为属说明性质，且不应限制置于该等词汇之前的文字的含义；
(h) 内文采用「及／或」时，兼指「及」与「或」。于若干方面使用「及／
或」，不会在任何方面规限或修改「及」或「或」于其他方面的用途。
「或」不应诠释为具排他性，而「及」亦不应诠释为需配合连接词（于各
情况下，在文义另有规定时则作别论）；
(i) 标题仅供参考之用，在诠释本公司章程细则时应略过；
(j) 任何依据本公司章程细则所订的交付规定，则包括以该电子纪录的形式交
付；
(k) 任何依据本公司章程细则所订的有关签立或签署的规定（包括签立本公司
章程细则），可按《电子交易法》界定的电子签署方式履行；
(l) 《电子交易法》第 8 及 19(3)条并不适用；
(m) 就通知期间而言，除本公司章程细则内另有规定外，「完整日」所指该期
间不包括收取或视为收取通知的日期、发出通知的日期或通知生效的日期；
及
(n) 就股份而言，「持有人」指姓名/名称已记入本公司股东名册作为有关股份
持有人的人士。
开支，包括注册费用。
以及在没有损害任何现有股份附有的任何权利的前提下，经股东大会决议，董事可
于其认为合适的情况下，于有关时间，依据有关其他条款，向有关人士配发、发行
股份或就股份授出购股权，或以其他方式处置股份（包括碎股），该等股份设有或
不设有优先、递延或其他权利或限制（不论是关于股息或其他分派、投票权、资本
归还或其他方面），同时亦可（受制于《开曼公司法》及本公司章程细则）变更该
等权利。
决定如何构成股东登记主要名册及股东登记支册，并不时变更有关决定。
取任何股息或其他分派的资格、或就任何其他目的厘定股东的身份，董事可决定于
指定期间暂停办理过户登记手续，但于任何情况下该期间不得超过 40 日。
应符合董事可能厘定之形式。股票须经一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。
所有股票应附有接续的编号或以其他方式以被识别，并指明与其相关之股份。所有
交回本公司作转让之股票将予以注销，且受制于本公司章程细则，代表相同数目的
相关股份的旧股票被交回及注销前，本公司概不会发行任何新股票。
持有人送交股票即已代表已妥善交付股票予所有联名持有人。
弥偿的条款（如有），并缴交本公司于调查证据时产生之合理开支，以及交回旧股
票予本公司（如属股票遭涂污或破旧之情况）后，获得补发。
担。本公司将不会就邮递过程中任何股票的遗失及延误，承担任何责任。
但董事可有酌情权，但无正当理由不应拒绝登记任何股份之转让。如董事拒绝登记
转让，则应于有关拒绝后两个月内知会受让人。
须由承让人或其代表签署）。于承让人的姓名获登记入本公司股东名册之前，转让
人仍被视为股份的持有人。
赎回之股份。赎回有关股份须以本公司可于发行股份前通过特别决议厘定之方式及
按照有关其他条款进行。
条款回购股份（包括任何可赎回股份）。
公司股份回购规则》等关于中国境内上市公司收购/回购股份的规定。
有下列任何情形的，公司可以回购中国境内已发行的存托凭证：
（一）减少公司已发行的股份；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）公司在上海证券交易所上市期间，将股份用于转换公司发行的可转换为存托
凭证的公司债券；
（六）公司在上海证券交易所上市期间，为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形回购中国境内已发行的存托凭证的，
应当事先经股东大会决议；因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形回购中国境内已发行的存托凭证的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。公司收购本公司存托凭证，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行，公司因本条前款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司的存托凭证的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
或回购股份/存托凭证之款项。
（除非该类别之股份之发行条款另有规定），不论本公司是否清盘，均可予修订，
但任何有关修订须经由该类别股份持有人在类别会议上，以不少于出席会议持有人
所代表之表决权之三分之二通过决议批准，方可作出。有关股东大会之本公司章程
细则之所有条文（已作出必要修订）均适用于任何该等会议，但有关必要之法定人
数须为持有该类别已发行股份所代表之表决权之三分之一以上之人士或委托代理人，
及任何亲身或由委托代理人出席的该类别股份持有人可要求投票表决。
况下须将有关股份当作股份之独立类别处理。
发行其他持有相同地位的股份被视作已修订，但有关类别股份之发行条款已另行明
确订明者除外。
持有 B 类普通股股份的股东应当按照所适用的法律法规以及本公司章程细则行使权
利。
司上市前及上市后持续担任公司董事的人员或者该等人员实际控制的持股主体。
持有 B 类普通股股份的股东在公司中拥有权益的股份合计须达到公司全部已发行有
表决权股份 10%以上。
普通股股份的表决权数量相同。
除前款规定的表决权差异外，B 类普通股股份与 A 类普通股股份具有的其他股东权
利完全相同。
别表决权比例。
公司因股份回购等原因，可能导致特别表决权比例提高的，将同时采取将相应数量
B 类普通股股份转换为 A 类普通股股份等措施，保证特别表决权比例不高于原有水
平。
前款所称特别表决权比例，是指全部 B 类普通股股份的表决权数量占公司全部已发
行股份表决权数量的比例。
的股东有权提议召开临时股东大会；单独或者合计持有公司 3%以上表决权的股东
有权提出股东大会议案。
前款所称普通表决权比例，是指全部 A 类普通股股份的表决权数量占公司全部已发
行股份表决权数量的比例。
的比例转换为 A 类普通股股份：
（1）持有 B 类普通股股份的股东不再符合《上市规则》规定的资格和最低持股要
求，或者丧失相应履职能力、离任、死亡；
（2）实际持有 B 类普通股股份的股东失去对相关持股主体的实际控制；
（3）持有 B 类普通股股份的股东向他人转让所持有的 B 类普通股股份，或者将 B
类普通股股份的表决权委托他人行使；
（4）公司的控制权发生变更。
发生第一款第（4）项情形的，公司已发行的全部 B 类普通股股份均应当转换为 A
类普通股股份。
发生第一款情形的，B 类普通股股份自相关情形发生时即转换为 A 类普通股股份，
相关股东应当立即通知公司，公司应当按照《上市规则》的要求及时披露具体情形、
发生时间、转换为 A 类普通股股份的 B 类普通股股份数量、剩余 B 类普通股股份
数量等情况并立即将股份变化情况登记在公司的股东名册上。
A 类普通股股份的表决权数量相同：
（1）对公司章程作出修改；
（2）改变 B 类普通股股份享有的表决权数量；
（3）聘请或者解聘独立董事；
（4）聘请或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；
（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
公司股东大会对前款第（2）项作出决议，应当经不低于出席会议的股东所持表决
权的百分之八十五以上通过，但根据第 11.4 条、第 11.7 条的规定，将相应数量 B
类普通股股份转换为 A 类普通股股份的除外。
只要在《开曼公司法》允许的情况下，本公司可向认购或同意认购（无论绝对或附
带条件），或促使或同意促使认购（无论绝对或附带条件）任何股份的任何人士支
付佣金。佣金可使用现金及／或发行全数或部份缴足股份支付。本公司亦可在合法
的情况下就任何股份发行支付经纪佣金。
本公司不应受规限或被迫以任何方式（即使已获得通知）确认于任何股份之任何公
平、或然、未来或部分权益，或（但仅于本公司章程细则或《开曼公司法》另有规
定时除外）关于任何股份的任何其他权利（持有人对全数股份拥有之绝对权利除
外）。
司的所有债务或负债或协定（不论其清偿期限是否已开始），本公司对以有关股东
名义注册（不论单独或与他人联名拥有）的所有股份（不论为缴足或非缴足股份）
拥有首要留置权，但董事可于任何时间宣布任何股份已全部或部分获豁免遵守本条
细则之条文。任何股份之转让登记应作为涉及的本公司留置权的豁免。本公司对股
份的留置权亦应延伸至就该股份应付的任何款项。
留置权的股份涉及之款项目前为应付款项，且于股份持有人已接收或被视为已接收
通知（或如持有人已身故或破产，则有权人士已获送达通知），要求付款及表明如
果不遵守通知股份可能被出售后 14 个完整日内，并无支付款项。
售股份的转让文书。买方或股份代持人应登记为任何有关转让所涉及股份之持有人，
其没有责任确保购股款项的运用，而出售或本公司根据本公司章程细则行使出售权
利时，如有任何违规或无效情况，买方对股份的所有权亦不应受到影响。
分款项，而任何余额应（受制于类似留置权涉及的款项毋须于当前支付，一如股份
出售前存在的情况）支付予于出售日期持有股份所有权之人士。
款项（不论为股份面值或溢价），而各股东须于一个或多个指定时间（但本公司须
向股东发出不少于 14 日之通知，当中指明付款时间），向本公司支付催缴股款之
款项。董事可决定全部或部分撤回或延迟催缴股款。催缴股款可以分期支付。被催
缴股款之人士即使在其后转让有关被催缴股款之股份，仍有责任支付被催缴之股款。
支付有关未支付款项于到期日至实际付款时间期间之利息（连同本公司因有关未付
款项产生之所有开支），但董事可豁免缴付全部或部分利息或开支。
或以其他方式计算），应被视作催缴股款，而有关股款如未获支付，则于应用所有
本公司章程细则条文时，有关款项应被视作因催缴股款而到期或应付。
发行股份。
催缴或未支付款项作出之预付款项，并可（直至有关款项须实际缴付之前）按董事
与股东协定之有关利率支付预付款项之利息。
公司就有关股份应付的任何股息或其他分派。
股款之人士发出最少足 14 日通知，要求支付未付之款项，连同本公司因未付款项
可能产生之应计利息及所产生之开支。通知应列明作出付款的指示，并表明如不依
照通知之要求行事，催缴股款涉及的股份将会被没收。
之款项前）可由董事通过决议予以没收。没收将包括被没收股份之所有应派付但于
没收前未有实际派付之股息、其他分派或其他款项。
发或以其他方式处置。而于出售、再次配发或处置前任何时间，该股份没收可按董
事认为合适之条款予以取消。如处置之目的乃为将已没收股份转让予任何人士，则
董事可授权其他人士签立以该名人士为受益人之转让文书。
交回已没收股份之股票作注销，该名人士仍有责任向本公司支付于没收日期应就该
等股份付予本公司之全部款项，连同按董事可能厘定之利率计算之利息，如本公司
已收取其就有关股份应付之全数款项，则其责任将告终止。
署的证书（载有有关股份已于指定日期被没收），应为当中所载事实之决定性证据。
证明书（受制于转让文书的签立）将构成股份之有效所有权，而获得出售或处置股
份之人士并无责任确保购股款项（如有）的运用，而没收、出售或处置股份之程序
涉及的任何违规或无效，对其股份的所有权概不影响。
项（不论为股份之面值或溢价）未获支付之情况，犹如有关款项乃于正式作出或通
知催缴股款时成为应付款项。
应为本公司确认唯一对其名下股份拥有权利人士。已故股东无论为联名持有人或唯
一持有人，对于任何股份涉及之任何责任，其遗产概不会因此获免除。
士，于出示董事可要求之有关证明文件后，可通过向本公司发出通知书，选择成为
有关股份之持有人，或提名其他人士登记为股份持有人。如其选择登记其他人士为
有关股份持有人，则应签立转让文书，将有关股份转让予该名人士。董事于两种情
况下均拥有权利拒绝或暂停有关登记，该等权利与董事于相关股东身故或破产或清
盘或解散（视情况而定）前转让股份情况下，所拥有之权利相同，但无正当理由不
应拒绝或暂停有关登记。
有权收取若其过去为有关股份持有人应有权取得之股息、其他分派及其他利益。然
而，该名人士因股份而成为股东之前，不会因股份而有权行使股东于本公司股东大
会上拥有之任何权利，而董事可随时发出通知，要求有关人士选择登记自己或其提
名的其他人士为股份之持有人（但董事于两种情况下均有权利，可拒绝或暂停有关
登记，该等权利与董事于相关股东身故或破产或清盘或解散前，或以股份转让之外
的其他方式（视情况而定）转让股份之情况下，所拥有之权利相同，但无正当理由
不应拒绝或暂停有关登记）。如有关通知于送达或被视作已送达（根据本公司章程
细则厘定）的 90 日内未获遵守，则董事其后可扣留有关股份之所有股息、其他分
派、分红或其他派付款项，直至有关通知之要求获遵守为止。
(a) 将所有或任何已缴股款之股份转为股票，及将该股票重新转为任何面值之
已缴股款之股份。
(b) 相关法律法规、《股东大会议事规则》规定的其他须以普通决议通过的事
项。
同条文，涵盖催缴股份的付款、留置权、转让、传转、没收及其他方面，一如原有
股本中的股份。
公司可藉特别决议﹕
(a) 更改其名称；
(b) 按本公司于股东大会之决定及普通决议指明之数额增加本公司的股本，连
同随附之该等股份之权利、优先权及特权；
(c) 合并及分拆所有或任何股本而成为超过现有股份数目之股份；
(d) 藉分拆其现有股份或任何现有股份，将其全部或任何部份股本分拆为低于
本公司章程大纲规定之数额之股份，或无面值之股份；及
(e) 注销于通过普通决议当日并未由任何人士认购或同意认购之任何股份，并
按已注销股份之数额减低其股本金额；
(f) 更改或新增本公司章程细则；
(g) 就任何目的、权力或其他列明的事宜，更改或新增本公司章程大纲；及
(h) 削减其股本或任何股本赎回储备基金；
(i) 相关法律法规、《股东大会议事规则》规定的其他须以特别决议通过的事
项。
受制于《开曼公司法》的条文，本公司可通过董事决议更改其注册办事处地点。除
其注册办事处外，本公司可按董事之决定开设其他办公室或业务地点。
受限于相关法律，本公司实际控制人应诚实守信，规范行使权利，严格按照《上市
规则》履行承诺。
(1)决定本公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(3)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告、董事会的报告；
(4)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(5)对公司增加或修改授权资本作出特别决议或者对于减少资本作出特别决议；
(6)对发行公司债券作出决议；
(7)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出特别决议；
(8)对修改公司章程作出特别决议；
(9)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(10)审议批准《股东大会议事规则》第五条规定的交易事项；
(11)审议批准《股东大会议事规则》第六条规定的担保事项；
(12)审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万
元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易；
(13)审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(14)审议批准变更募集资金用途事项；
(15)审议股权激励计划和员工持股计划；
(16)审议相关法律、法规或本公司章程细则、《股东大会议事规则》规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
为临时股东大会。
事规则》的相关规定。
人员可通过此类通信设施出席和参与此类股东大会。
用此类通信设施出席、参与股东大会并在股东大会上投票的任何股东或其他参会人
员需遵守的程序。
在这种情况下：
(1) 会议主席应视为出席会议；以及
(2) 如果通信设施中断，或者出于任何原因，不能让会议主席听到出席和参与
会议的其他所有人的声音并被对方听到，则其他出席董事应选择另一出席
董事主持会议剩余部分；但是：（i）如果没有其他董事出席会议，或者
（ii）如果所有出席董事拒绝主持会议，则会议应自动休会至下周的同一天，
在董事会决定的时间和地点召开。
董事应符合《开曼公司法》、《中华人民共和国公司法》、《上市规则》等相关法
律法规规定的任职资格。
之业务须由董事管理，董事在董事会授权范围内代表公司。本公司章程之修订及有
关指示概不得使董事之前作出而当未有作出修订或未有给出指示时原应有效的行为
无效。
有收据均须按董事通过决议决定的方式签署、开具、接纳、背书或以其他方式签立
（视乎情况而定）。
遗孀或受供养人士，就其退休派发抚恤金或退休金或津贴，并可就收购或提供任何
有关抚恤金、退休金或津贴，向任何基金供款及支付保费。
《上市规则》等相关法律法规及本公司章程、《董事会议事规则》等的规定。
（1）维护本公司利益，不得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益；
（2）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于本公司的商业机会，不
得自营、委托他人经营本公司同类业务；
（3）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不法
利益，离职后履行与本公司约定的竞业禁止义务；
（4）相关法律法规、上海证券交易所规定、本公司章程细则规定的其他忠实义务。
（1）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险
和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审
慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（2）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公
司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（3）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司
的违规行为，支持公司履行社会责任；
（4）法律法规、上海证券交易所规定、本公司章程细则规定的其他勤勉义务。
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东的合法权益，遵守相关法律法规及本公司独立董事工作
制度的规定。
独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等
证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
董事。
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事在发生以下情况时须离职：
(a) 董事向本公司发出书面通知辞任董事；或
(b) 董事并无特别向董事会请假而连续二次缺席董事会议（为免生疑虑，并无
委托代理人或替任董事代其出席），以及股东大会通过决议以其缺席为由
将其撤职；或
(c) 董事被发现患有精神病或神志失常等不符合《开曼公司法》、《中华人民
共和国公司法》、《上市规则》等相关法律法规规定的任职资格的情形。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或
者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照《开曼公司法》、相关法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。
董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。其中，在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
名独立董事为会计专业人士。
董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2)执行股东大会的决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或修改授权资本或者减少资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(7)受限于《开曼公司法》，拟订公司重大收购出售资产、收购本公司存托凭证或
者合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
(8)根据相关法律法规、本公司章程细则或在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
等事项；
(9)决定公司内部管理机构的设置；
(10)聘任或者解聘公司 CEO、总裁、董事会秘书;根据 CEO 的提名,聘任或者解聘
公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(11)制订公司的基本管理制度；
(12)制订公司章程的修改方案；
(13)管理公司信息披露事项；
(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15)听取公司 CEO、总裁的工作汇报，并检查 CEO、总裁的工作；
(16)相关法律、法规或本公司章程细则授予的其他职权。
董事会可以授权董事长或董事会成员在董事会闭会期间行使前款第（12）项、第
（13）项、第（15）项规定的职权。
董事会可以授权董事长或董事会成员在董事会闭会期间行使前款第（8）项规定的
职权，授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则以及涉及重大业务
和事项不得授权的原则，授权应当以董事会决议的方式作出，且有明确具体的授权
内容。
进行修改并提交下次董事会会议审议，或提议将其提交股东大会审议表决。
董事会的召集、提案与通知、召开、表决和决议等相关事项，适用《董事会议事规
则》的相关规定。
于董事会会议上就任何本公司事项采取的行动，出席该会议的董事应推定已同意所
采取的行动，除非会议记录内载有其提出的异议，或其于续会前向担任会议主持人
的人士就有关行动提呈书面异议，或紧随续会后以挂号方式将书面异议寄予该名人
士。异议权不适用于就有关行动投赞成票的董事。
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，也可
根据需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会负责拟定董事和高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建
议。
专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，
由本公司另行制定的各专门委员会议事规则予以规定。
（但不可担任审计师），任期和有关酬金的条款可由董事会厘定。
规规定，董事可自行，或通过或代表其商号为本公司提供专业服务。
董事或其他高级管理人员。
规规定，概无人士因身为卖方、买方或其他身份，不符合资格担任本公司董事或被
拒与本公司订约；概无因订约或于其中拥有利益关系的任何董事须因该名董事之职
位或就此而言形成受信人关系就任何该等合约或交易所变现的任何溢利向本公司负
责。
董事须安排将会议纪要册载入为记录下述事项而设置的簿册：董事就高级管理人员
所作出的一切委任、本公司会议或任何类别之股份持有人或董事及董事委员会的所
有会议议事程序，包括出席每次会议之董事或替任董事姓名。
替任董事之人士为其替任董事，并可以书面方式免除其所委任的替任董事。
出席其委任人并未亲自出席的会议并根据委任人的明确指示于会上投票、于委任人
缺席时签立任何董事书面决议案，并一般地履行其委任人作为董事的所有职能。
其他方式作出。
之董事之代理人。
本公司可在股东大会上确定董事必须持有本公司股份的最低股权，但在这股权资格
确定之前，董事不须持有本公司股份。
会议或董事会委员会会议、或本公司股东大会、或本公司任何类别股份或债券的持
有人个别会议、或处理与本公司有关的事务，或履行董事职务而合理地产生的所有
差旅、住宿和其他开支，或就此收取股东大会所厘定的固定津贴，或同时收取固定
津贴和报销部份开支。
批准向有关董事支付额外酬金，有关董事应回避表决。兼任本公司咨询人、受权人
或律师，或以其他方式为本公司提供专业服务的董事，可获支付董事酬金以外的约
定额外费用。
本公司发生《上市规则》等相关法律法规及本公司《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》和对外担保、对外投资、关联交易管理制度规定的对外担保、对外投
资、关联交易等重大事项，应遵守该等规定。
本公司高级管理人员包括 CEO1 名、总裁 1 名、副总裁若干名、财务负责人 1 名、
董事会秘书 1 名。公司高级管理人员应当履行对公司的忠实和勤勉义务。
公司 CEO、总裁、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁、财务负
责人等由 CEO 提名，董事会聘任或解聘。董事会提名委员会负责对高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
可使用。加盖本公司印章的所有文书，均须最少由一名人士（董事或本公司若干高
级管理人员）或董事就此委任的其他人士签署。
摹本，经董事决定后，在所用复制印章上加上其每处使用地的地名。
会可议决就已发行股份支付股息或其他分派，以及授权从本公司可合法作此用途的
资金中拨付股息或其他分派。除非股东大会决议（据此董事议决派付有关股息）的
条款明确列明有关股息应为末期股息，否则股息须被视为中期股息。除非从本公司
已变现或未变现的溢利、股份溢价帐户中扣除或法律所允许的其他来源中扣除外，
公司不得自其他来源拨付股息或作出其他分派。
的面值予以支付。但若任何股份发行条款规定其须由特定日期起收取股息，则该股
份须按相应方式可拥有股息。
他原因而应缴付予本公司的所有款项（如有）。
何其他公司的证券或以任何一种或多种上述方式，以支付全部或部份股息或其他分
派。而倘若作出上述分派时遇到任何困难，则董事可以他们认为适宜的方式解决，
尤其可发行零碎之股份和厘定分派有关特定资产或其中任何部份的价值。董事可决
定于厘定价值基准时向本公司任何股东支付现金，以调整所有股东的权利，亦可按
照董事认为适宜的方式将有关的特定资产归属于受托人。
所规定的任何货币兑换，以及支付所牵涉任何费用的方式，厘定兑换基准。
储备由董事酌情决定应用于本公司的任何用途上，而无需立即作出有关用途时，董
事可酌情决定将有关储备用于本公司的业务中。
或支票或股利单形式直接邮寄至有权收取款项的持有人的登记地址。如属联名持有
人，则邮寄往在本公司股东名册内名列首位的持有人的登记地址，或持有人或联名
持有人可以书面形式指示的收件人和收件地址。每份支票或股利单的抬头人须为向
其发送的人士。就两名或以上联名持有人所持有的股份而言，任何一名持有人均可
就任何股息、其他分派、红利或其他应付款项发出有效收据。
起计，六个月后无人领取的任何股息或其他分派，拨归至本公司名义下的独立帐户，
但本公司不会成为该帐户的受托人，且股息或其他分派应保持为对应付股东的债务。
于该等股息或其他分派成为应付款项之日起计六年后仍无人领取的任何股息或其他
分派，须被没收并须发还予本公司。
经股东大会决议，董事可随时将本公司任何储备帐或资金（包括股份溢价帐及股本
赎回储备金）的任何进帐金额、或损益帐上的任何进帐金额，或因其他理由可供分
派的任何进帐金额，拨充资本，并将款项按以股息或其他分派形式分派溢利的比例
分派给股东，以及代表股东用于缴付将以入帐列为缴足并按上述比例配发及分派予
股东的未发行股份的全部款额。在此情况下，董事须作出进行一切使上述资本化生
效的行为及事宜，若可予分派的股份属碎股，则董事可全权制定他们认为适当的相
关条文（包括规定零碎配额须累算归予本公司而非相关股东利益）。董事可授权任
何人士代表全体受益股东就有关资本化及附带事宜与本公司订立一份协议，且根据
该授权订立的任何协议应对所有相关股东及本公司有效并具有约束力。
及本公司的资产及负债，存置适当的帐簿（包括（如适用）重要相关文件，包括合
约及发票）。由编制日期起计，有关帐簿须最少保留五年。倘若有关帐簿未能真实
中肯反映本公司的情况和解释有关交易，则本公司不会被视为已存置适当的帐簿。
报告及帐目，并于股东大会上提呈本公司。
司高级管理人员索取履行审计师职责可能所需的有关资料及解释。
获委任后的下届年度股东大会上（如本公司经公司注册处注册成为一间普通公司），
以及获委任后的下届临时股东大会上（如本公司经公司注册处注册成为一间获豁免
公司），及于其任内任何时间，对本公司帐目作出报告。
式，将通知发送至本公司股东名册所示任何股东的地址（或若通过电邮发送通知，
则发送至该名股东所提供的电邮地址）。任何由一个国家邮寄至另一个国家的通知，
将以空邮方式送递。
有关通知交付予送件人后第三日（不包括星期六或星期日或公众假期）起视为已被
接收。若通知是以邮递方式寄发，该通知于正确书写地址、付足邮资及将内含该通
知的信件投寄后，即被视为已送达，且于投寄该通知后第五日（不包括开曼群岛的
星期六或星期日或公众假期）起视为已经被接收通知。若通过电报、电传或传真发
出通知，该通知于正确书写地址及发出有关通知后，即被视为已送达，且于传送通
知当日开始视为已经被接收。若通过电邮服务发出通知，该通知于发送电子邮件至
预期收件者所提供的电邮地址后，即被视为已经寄发，且于发送通知当日以及在毋
须收件者告知已收取电邮的情况下，视为已经被接收。
出通知，方式与本公司章程细则所规定发送其他通知的方式相同，以及须注明收件
人为有关人士，或身故股东的遗产代理人，或破产受托人，或任何类似的名称，按
照由声称拥有权益的人士就此目的所提供的地址寄发，或按本公司的选择沿用假如
有关股东并无身故或破产，可向其发出通知的任何方式，发送通知。
日期收取有关大会通知的股份持有人发送。但如属联名持有人，一经向名列本公司
股东名册首位的联名持有人发出通知，该通知即属充份作出。而任何因身为股东的
合法遗产代理人或破产受托人而获得股份拥有权的人士，将有权收取若非有关股东
身故或破产则有权收取的大会通知，且概无其他人士有权收取股东大会通知。
受限于《上市规则》的规定，本公司，及本公司督促相关信息披露义务人，依据
《上市规则》等规定披露所有可能对本公司证券交易价格产生较大影响或者对投资
决策有较大影响的事项。
受限于《上市规则》的规定，本公司合并报表范围内的子公司发生《上市规则》规
定的重大事项，视同本公司发生的重大事项，依法履行信息披露义务；本公司参股
公司发生《上市规则》规定的重大事项，可能对本公司证券交易价格产生较大影响
的，本公司参照适用《上市规则》履行信息披露义务。
本公司的资产，清偿债权人的索偿。受制于任何股份所附的权利，于清盘时﹕
(a) 若可供分派予股东的资产不足以偿还本公司的全部已发行股本，该等资产
将予分派，致使该等资产的损失将由股东按他们各自所持股份的面值之比
例承担；或
(b) 若可供分派予股东的资产，足够偿还本公司于清盘开始时的全部已发行股
本有余，则剩余的资产将按股东于清盘开始时所持股份的面值之比例分派
予股东，但须自应付款项相关的股份中扣除应付本公司的所有款项，以支
付未缴股款或作其他用途。
公司法》规定的任何其他批准之情况下，清盘人可将本公司全部或任何部分资产
（不论该等资产应否由同类财产组成）以实物方式分发予股东。清盘人亦可就上述
目的厘定任何资产的价值，并决定股东或不同类别股东之间的分发方式，并最终经
股东大会以特别决议确认。清盘人可在取得相同批准的情况下，将全部或任何部分
有关资产，归属于其在取得相同批准的情况下认为适当并以股东为受益人而设立的
信托之受托人，但不得强迫股东接受任何负有债务的任何资产。
前董事及前高级管理人员（各为「获弥偿人士」）须就他们或其中任何人士于履行
职责过程中的任何行动或没有行动而可能产生之任何责任、诉讼、法律程序、申索、
要求、成本、损失或开支（包括法律开支）（因个人自身实际欺诈或故意失责而产
生之责任（如有）除外）通过本公司资产获得弥偿。除非该责任乃因该获弥偿人士
的实际欺诈或故意失责而产生，获弥偿人士毋须就履行职责而直接或间接令本公司
蒙受之任何损失或损毁，向本公司承担责任。直至及除非具有司法管辖权的法院作
出有关裁定，任何人士均不会按本条细则被视为已作出实际欺诈或故意失责。
就此要求弥偿），垫付合理之律师费及其他成本及开支。就此处所垫付之任何开支
而言，获弥偿人士须签署承诺，若最终判决或其他最终审裁裁定该获弥偿人士无权
根据本条细则而获得弥偿，则该获弥偿人士须向本公司偿还所垫付金额。若最终判
决或其他最终审裁裁定该获弥偿人士无权就有关判决、成本或开支而获得弥偿，该
获弥偿人士将不会就有关判决、成本或开支获得弥偿，并须向本公司归还任何所垫
付款项（不计利息）。
保障在法律管治下本公司董事或其他高级管理人员一旦触犯与本公司有关之疏忽、
违责、失职或违反信托而招致之法律责任。
本公司的财政年度于每年 1 月 1 日开始，于每年 12 月 31 日结束。
若本公司按《开曼公司法》定义为获豁免公司，受制于《开曼公司法》的条文及获
特别决议批准，本公司应有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以存续方式
注册为法团，并撤销于开曼群岛的注册。
于《开曼公司法》规定的范围内经特别决议批准后，本公司有权与一家或以上的其
他合成公司（定义见《开曼公司法》）合并或整合。
本公司章程经本公司股东大会以特别决议批准通过之日起生效并施行。
本公司章程是以中英文起草。根据《开曼公司法》的规定，英文版章程需要在开曼
群岛备案。英文版与中文版不一致的，以英文版为准。受限于相关法律法规以及
《上市规则》的要求，英文版章程将随时与按照本公司章程规定的程序对中文版章
程的修改保持一致。
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