京东方科技集团股份有限公司
董事会提名薪酬考核委员会组成及议事规则
（2024 年 4 月）
（2024 年 3 月 29 日，经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
提名薪酬考核委员会(以下简称“委员会”)成员组成和议事规则，规范公司治理
结构，规范董事的产生、董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人
民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、
《京东
方科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定制定
本规则。
第二条 委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责公司董事和高
级管理人员的提名、薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。
第三条 本规则是委员会及委员会会议议事的行为准则，其内容适用于全
体委员会委员及其他委员会会议参加人。
第二章 人员组成
第四条 委员会由不超过五名董事组成，其中独立董事委员应占多数。委员
会可以根据需要聘请相关专家提供专业意见及建议。
第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生；专家由委员会按决策事项需要聘任。
第六条 委员会设召集人（主任）一名，负责主持委员会工作。召集人在独
立董事委员中推选，并报董事会批准产生。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本议事
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规则补足。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限包括：
（一）提名：
准；
（1）提名或者任免董事；
（2）聘任或者解聘高级管理人员；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（二）薪酬：
授权董事长具体实施；
（1）董事、高级管理人员的薪酬；
（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）考核：
授权董事长具体实施。
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董事会对提名薪酬考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 工作程序
第九条 委员会下设“提名薪酬考核委员会办公室”，具体工作由公司首席
人事官负责。
第十条 办公室负责向委员会提供、准备提名、薪酬、考核相关书面资料。
第十一条 董事的选任程序：
(一) 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事的需求情
况，并形成书面材料；
(二) 委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及市场等广泛筛选董事人
选；
(三) 委员会搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职等情况，并形成书面材料。对于股东、监事会提出的董事候选人，委员会有权
要求提名人依照前款提交上述书面材料；
(四) 委员会提名前应当征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董
事候选人；
(五) 召集委员会会议，根据董事的任职条件，对初选人员进行资格审查，
并形成明确的审查意见；
(六) 在选举新的董事人员前，向董事会提出董事候选人的建议和相关材料；
(七) 经董事会审议同意后提交股东大会审议表决。
第十二条 高级管理人员的考评程序：
(一) 公司执委会主席考核薪酬兑现经推荐股东提出相关方案，由董事会批
准后实施；
(二) 公司业绩考核组织依据董事会批准的业绩考核原则，根据其他高级管
理人员年度经营目标完成情况拟定考核兑现方案，经公司执行委员会初审、公司
组织与人事战略委员会审核后，报董事长批准实施。董事会授权董事长负责审核
实施，董事长须及时向董事会报告有关工作。
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第五章 议事规则
第十三条 委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三个工作日通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，无法出席会
议的委员可委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授权委托程序进行；每
一名委员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开
为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采
用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开。会议文件可以采用公司认可的
电子签名方式签署。
第十六条 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列
席会议。
第十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十八条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的内容必须遵循
有关法律法规、
《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由办公室按规定保存，保存期限至少为 10 年。
第二十一条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十二条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
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第二十四条 本规则由董事会负责制定、修改和解释。
第二十五条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
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