京东方科技集团股份有限公司
独立董事制度
（2024 年 4 月）
（2024 年 3 月 29 日，经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，促进公司的规范运作，切实保护中小股东和利害相关者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》
、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独
立董事管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》
（以下简称“《监管指引第 1 号—规范运作》”）以及《京东方科技
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际，特制定
本制度。
第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除独立董事外的其他
职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者
其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
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(一) 据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、会计、或者经济等履行独立董事职责所必需的工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
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会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包
括一名会计专业人士。
公司董事会下设的“提名薪酬考核委员会”和“风控和审计委员会”中，独
立董事应当在委员会中占多数并担任召集人，风控和审计委员会中由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重
大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。
第十二条 公司提名薪酬考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定披露相关内容，并将
所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。公
司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。未按要求及时
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回答问询或者补充有关材料的，深交所将根据现有材料决定是否对独立董事候选
人的任职条件和独立性提出异议。深交所对独立董事候选人的任职条件和独立性
提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深
交所提出异议的情况进行说明；对深交所提出异议的独立董事候选人，不得将其
提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十七条 独立董事不符合本制度第六条（一）或者（二）规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发
生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选。
第四章 独立董事的职责
第十八条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
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董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，董事会及相关人
员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。一名独立董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议；审议关联交
易时，不得接受关联董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
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（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第二十四条 独立董事若发现公司存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董
事可以向中国证监会和深交所报告。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括
下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十条所列事项进行审议的情况、参与董事会风控和审计
委员会、董事会提名薪酬考核委员会审议相关事项的情况和行使本制度第十九条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第五章 独立董事专门会议
第二十八条 公司应当召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董
事专门会议）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式或现场与通讯相结合的
方式召开。本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。公司应当为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
第三十条 独立董事专门会议每年至少召开一次，并于会议召开前三个工作
日通知全体独立董事。如遇特殊情况，经全体独立董事一致同意，通知时限可不
受限制。
第三十一条 独立董事专门会议应由过半数以上独立董事出席方可举行，如
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有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会
议。
第三十二条 独立董事专门会议审议本制度第十九条第一款第（一）项至第
（三）项、第二十条所列事项时应当发表明确意见，每一名独立董事有一票表决
权，会议作出的决议，必须经全体独立董事过半数同意方可通过。无法出席会议
并表决的独立董事可委托其他独立董事出席会议，委托方法参照董事会授权委托
程序进行。
第三十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第六章 独立董事行使职权的保障
第三十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供
必要的条件。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三个工作日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信
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方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除障碍的，可以向证监会和交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向证监会和交易所报告。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第四十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第七章 附 则
第四十二条 本制度未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
京东方科技集团股份有限公司独立董事制度
第四十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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