九号有限公司
第二届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
一、董事会独立董事专门会议召开情况
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公
司章程》等相关规定，九号有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董
事专门会议第一次会议于 2024 年 4 月 1 日召开。本次会议应到独立董事 4 人，
实到独立董事 4 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程的规定。
二、董事会独立董事专门会议审议情况
本着审慎负责的态度，独立董事对公司第二届董事会第二十二次会议审议事
项发表如下独立意见：
经审议，独立董事认为：公司 2024 年度针对高级管理人员的薪酬方案符合
公司目前发展现状和行业状况，有利于充分发挥高级管理人员的工作积极性，促
进其对公司经营管理水平的提高，推动公司稳健、有效发展。薪酬的决策程序及
确认依据符合《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定。因此我们同意
公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案。由于作为关联董事，我们对董事 2024 年
度薪酬方案予以回避表决。
独立董事一致同意《关于 2024 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》，
并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
董事薪酬部分表决结果：全体独立董事回避表决。
高管薪酬部分表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审议，独立董事认为：公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司 2023 年年度经营和利润情况，
综合考虑公司日常经营和后续发展的资金需要及对股东的回报，制定了 2023 年
年度利润分配方案。公司 2023 年年度利润分配方案中现金分红红利金额占公司
对投资者的合理回报的重视，保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事一致同意《2023 年度利润分配方案》，并同意将该议案提交公司第
二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审议，独立董事认为：公司为下属企业担保、下属企业为公司担保以及下
属企业之间互相担保是在公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，
符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及
的担保符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司存托凭证持有
人尤其是中小存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于 2024 年度对外担保预计的议案》，并同意将该议
案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审议，独立董事认为：公司开展远期结售汇业务以正常经营为基础，目的
是为了有效防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，控制外汇风险，符合公
司业务发展需求。公司审议该事项程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害
上市公司及股东、存托凭证持有人利益的情形。因此我们同意公司自 2023 年年
度股东大会通过之日起 12 个月内开展外币金额不超过等值 8 亿美元（含本数）
的远期结售汇业务。
独立董事一致同意《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》，并同意将该议
案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审议，独立董事认为：公司为提高自有资金的使用效率，合理利用在生产
经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用部分
自有资金适时购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，同时可获得一定投
资收益。公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全，
符合公司和全体存托凭证持有人的利益。
独立董事一致同意《关于公司及子公司使用自有闲置资金用于现金管理的议
案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审议，独立董事认为：本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部相
关规定进行的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在
损害公司及全体存托凭证持有人利益的情况。本次会计政策变更的决策程序符合
有关法律、法规的规定。
独立董事一致同意《关于会计政策变更的议案》，并同意将该议案提交公司
第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审议，独立董事认为：本次部分募集资金投资项目延期是公司根据募投项
目实施过程的内外部实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大
不利影响。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
股东特别是中小存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并同意将该
议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
的议案》
经审议，独立董事认为：公司 2023 年度募集资金的存放和使用符合中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理
办法，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使
用情况信息与实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
独立董事一致同意《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审议，独立董事认为：公司按照《企业内部控制基本规范》对公司内部控
制的有效性进行了评估，并出具了公司《2023 年度内部控制评价报告》。我们通
过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告客观真实地反
映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在 2023 年度内不断健
全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营活动严格按照相关制度
执行。公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司
经营管理的正常运行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公
司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部
控制重大缺陷或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制。
独立董事一致同意《2023 年度内部控制评价报告》，并同意将该议案提交公
司第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
经审议，独立董事认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有《证
券法》规定的从业资质，能够满足公司对于审计工作的要求。在担任公司审计机
构期间，其能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，遵守独
立审计准则，勤勉尽责履行审计职责，公允合理地发表了审计意见，出具的审计
报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
独立董事一致同意《关于续聘 2024 年会计师事务所的议案》，并同意将该
议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
凭证的议案》
经审议，独立董事认为：
（1）根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划预留部分的限制性股票对应存托凭证授予日为 2024 年 4 月 1 日，该授予日
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
（3）公司确定预留部分授予限制性股票对应存托凭证的激励对象，均符合
相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合
《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的
激励对象范围，其作为本次激励计划的预留部分授予激励对象的主体资格合法、
有效。
（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东、存托凭证
持有人的利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划预留部分的授予日为 2024 年 4 月
股票对应的 39.3620 万份存托凭证。
独立董事一致同意《关于向激励对象授予预留部分 2024 年限制性股票对应
存托凭证的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
单>的议案》
经审议，独立董事认为：列入公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单的人员具备《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最
近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
独立董事一致同意《关于公司<2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对
象名单>的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
制性股票对应存托凭证的议案》
经审议，独立董事认为：本次作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票对
应存托凭证已经公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，符合《2022 年限制性
股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。本次作废处理
的审议程序，不存在损害公司及存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划预留授予部
分限制性股票对应存托凭证的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第
二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
对应存托凭证的议案》
经审议，独立董事认为：本次作废处理部分已获授尚未归属的限制性股票对
应存托凭证已经公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，符合《2023 年限制性
股票激励计划》以及《上市公司股权激励管理办法》的有关规定。本次作废处理
序，不存在损害公司及存托凭证持有人利益的情形。
独立董事一致同意《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性
股票对应存托凭证的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次
会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
及其摘要的议案》
经审议，独立董事认为：
（1）公司《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要的
修订、审议流程符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票对应存托凭证的授予安排、归属安
排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属期限、归属条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东、存托
凭证持有人的利益。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施《2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》
（以下简称“激励计划”）的主体资格。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（4）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（5）激励计划及其摘要的修订及审议流程符合《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
综上，我们认为公司本次激励计划修订有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东、存托凭证持有人尤其是
中小股东、存托凭证持有人利益的情形。我们同意该议案，并同意提交股东大会
审议。
独立董事一致同意《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案二次修订
稿）>及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会
议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
其摘要的议案》
经审议，独立董事认为：
（1）公司《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的修订、
审议流程符合《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定；对各激励对象限制性股票对应存托凭证的授予安排、归属安排（包
括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、归属期限、归属条件等事项）未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东、存托凭证持
有人的利益。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施《2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“激励计划”）的主体资格。
（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（4）公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善
薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提
高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（5）激励计划及其摘要的修订及审议流程符合《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
综上，我们认为公司本次激励计划修订有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东、存托凭证持有人尤其是
中小股东、存托凭证持有人利益的情形。我们同意该议案，并同意提交股东大会
审议。
独立董事一致同意《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票
九号有限公司
独立董事：林菁、李峰、王小兰、许单单
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