证券代码：600850 证券简称：电科数字 公告编号：临 2024-013
中电科数字技术股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中电科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 30 日召
开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司
章程>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟变更公司注册资本并对
《公司章程》相关条款进行修订，现将有关事项公告如下：
一、公司注册资本的变更情况
因公司第二期股票期权激励计划自主行权导致公司总股本发生变动。截至
二、《公司章程》的修订情况
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币 689,142,343
第二十条 公司股份总数为 685,074,346 第二十条 公司股份总数为 689,142,343 股,
股,公司的股本结构为:普通股 公司的股本结构为:普通股 689,142,343 股。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方
配方案作出决议后,公司董事会须在股东 案作出决议后,或公司董事会根据年度股东大
大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
派发事项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为： 第一百五十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司重视对投 （一）利润分配原则：公司重视对投资者
资者的合理投资回报，执行持续、稳定的 的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配
利润分配政策；公司利润分配不得超过累 政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润
计可分配利润的范围，不得损害公司持续 的范围，不得损害公司持续经营能力。
经营能力。 （二）利润分配方式：公司可以采用现金、
（二）利润分配方式：公司可以采用 股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许
现金、股票以及现金与股票相结合或法 的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司
律、法规允许的其他方式分配股利。相对 优先采用现金分红的利润分配方式。
于股票股利，公司优先采用现金分红的利 （三）现金分红的具体条件、比例和期间
润分配方式。 间隔
（三）现金分红的具体条件、比例和 除未来十二个月内计划进行重大投资或
期间间隔 重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利
除未来十二个月内计划进行重大投 且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方
资或重大现金支出等特殊情况外，公司在 式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分
当年盈利且累计未分配利润为正的情况 配的利润不少于最近三年实现的年均归属于
下，采取现金方式分配股利。公司最近三 公司股东净利润的 30%。在符合现金分红条件
年以现金方式累计分配的利润不少于最 情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
近三年实现的年均归属于公司股东净利 经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进
润的 30%。在符合现金分红条件情况下， 行中期现金分红。
公司原则上每年进行一次现金分红，经公 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
司董事会提议，股东大会批准，也可以进 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
行中期现金分红。 还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
公司董事会应当综合考虑所处行业 报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
平以及是否有重大资金支出安排等因素， 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金
区分下列情形，并按照公司章程规定的程 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
序，提出差异化的现金分红政策： 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
分红在本次利润分配中所占比例最低应 次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
达到 80%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
达到 40%； 出安排的，按照前款第三项规定处理。
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
分红在本次利润分配中所占比例最低应 （四）发放股票股利的具体条件
达到 20%； 公司根据年度盈利情况及现金流状况，在
公司发展阶段不易区分但有重大资 保证当年现金分红和公司股本规模合理的前
金支出安排的，按照前项规定处理。 提下，可以采取股票方式分配股利。
（四）发放股票股利的具体条件 （五）利润分配的决策程序和机制
公司根据年度盈利情况及现金流状 公司董事会根据法律、法规和相关规范性
况，在保证当年现金分红和公司股本规模 文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、
合理的前提下，可以采取股票方式分配股 资金需求、股东回报规划、股东（特别是中小
利。 股东）的意见，认真研究和论证公司现金分红
（五）利润分配的决策程序和机制 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
公司利润分配预案由公司董事会根 策程序要求等事宜，拟定利润分配预案，经董
据法律、法规和相关规范性文件及公司章 事会审议通过后提交股东大会审议批准。
程的规定，结合公司盈利情况、资金需求 独立董事认为利润分配具体方案可能损
和股东回报规划拟定，独立董事应当发表 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
明确意见，经董事会审议通过后提交股东 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
大会审议批准；董事会在决策和形成利润 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
分配预案时，要详细记录管理层建议、参 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
会董事的发言要点、独立董事意见、董事 股东大会对利润分配具体方案进行审议
会投票表决情况等内容，并形成书面记录 时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
作为公司档案妥善保存。股东大会对利润 股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东
分配具体方案进行审议时，应当通过多种 参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
通和交流、切实保障社会公众股东参与股 公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行
东大会的权利，充分听取中小股东的意见 利润分配预案的，应说明原因；董事会审议通
和诉求，并及时答复中小股东关心的问 过后提交股东大会通过现场和网络投票的方
题。公司当年盈利，董事会未提出以现金 式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
方式进行利润分配预案的，应说明原因， 公司召开年度股东大会审议年度利润分
并由独立董事对利润分配预案发表独立 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
意见并及时披露；董事会审议通过后提交 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
股东大会通过现场和网络投票的方式审 审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
议，并由董事会向股东大会作出说明。 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东
（六）利润分配政策调整的条件、决 大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
策程序和机制 的中期分红方案。
公司如因外部经营环境或自身经营 （六）利润分配政策调整的条件、决策程
状况发生重大变化而确需调整利润分配 序和机制
政策的，应以股东权益保护为出发点，详 公司如因外部经营环境或自身经营状况
细论证和说明原因，调整后的利润分配政 发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应
策不得违反中国证监会和证券交易所及 以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原
公司章程的有关规定；有关调整利润分配 因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
政策的议案由董事会拟定，独立董事应当 会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关
对利润分配政策调整发表独立意见，经董 调整利润分配政策的议案由董事会拟定，经董
事会审议通过后提交股东大会审议；监事 事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应
会应当对董事会拟定的调整利润分配政 当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进
策议案进行审议，充分听取不在公司任职 行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意
的外部监事意见，并经监事会全体监事过 见，并经监事会全体监事过半数以上表决通
半数以上表决通过；股东大会审议调整利 过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，
润分配政策议案时，应充分听取社会公众 应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会
股东意见，除设置现场会议投票外，还应 议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予
当向股东提供网络投票系统予以支持，并 以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效
需经出席股东大会的股东所持有效表决 表决权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。 （七）公司应在定期报告中详细披露现金
（七）公司应在定期报告中详细披露 分红政策的制定及执行情况。
现金分红政策的制定及执行情况。若年度
盈利但未提出现金分红，公司应在年度报
告中详细说明未提出现金分红的原因、未
用于现金分红的资金留存公司的用途和
使用计划。存在股东违规占用公司资金情
况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
三、其他事项说明
公司本次注册资本变更及修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议
通过后正式生效实施。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办
理市场监督管理部门变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部
门登记为准。
特此公告。
中电科数字技术股份有限公司董事会
二〇二四年四月二日
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