证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2024-005
中航西安飞机工业集团股份有限公司
第八届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第四十次会议通知于 2024 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出，会议于
总经理韩小军先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次
会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董事 11 名。
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定。
一、会议经过表决，形成如下决议：
（一）通过《2023 年年度报告全文及摘要》
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（《2023 年年度报告全文》刊载于 2024 年 4 月 2 日巨潮资讯网；
《2023
年年度报告摘要》刊载于 2024 年 4 月 2 日《中国证券报》
《证券时报》和
巨潮资讯网）
（二）通过《2023 年度董事会工作报告》
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2023 年度
董事会工作报告》）
（三）批准《2023 年度总经理工作报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（四）通过《2023 年度财务决算报告》
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2023 年年
度财务报告》
）
（五）通过《2024 年度财务预算报告》
本报告需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（六）通过《2023 年度利润分配预案》
同意公司 2023 年度利润分配预案如下：以未来实施权益分配方案时
股权登记日的总股本 2,781,740,071 股为基数，向全体股东每 10 股派送
现金股利 1.00 元（含税）
，合计分配现金股利 278,174,007.10 元，剩余
未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网站上刊登的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》
）
（七）批准《关于申请使用银行授信业务的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，同意公司申请使用银行综合授信额
度1,610,000万元，其中：贷款额度900,000万元、银行承兑汇票额度
万元、保函额度5,000万元、供应链融资额度40,500万元。以上申请综合
授信额度期限一年，自公司董事会批准之日起计算，可循环、调剂使用。
为提高资金业务办理效率，保证公司各项业务的顺利进行，同意授权
公司董事长为授权事项代理人，在上述授信额度内决策与办理贷款、银行
承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证开证、保函及供应链融资等经营性
融资业务，并签署相关法律文件。上述授权自公司董事会审议批准之日起
一年以内有效。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（八）批准《关于全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司使用公
司银行授信额度并为其提供担保的议案》
同意公司全资子公司西飞科技（西安）工贸有限公司（以下简称“西
飞工贸”）使用公司银行综合授信项下信用证额度 3.45 亿元，用于代理公
司进出口业务，并由公司为西飞工贸代理公司进出口业务开立的信用证业
务提供担保，担保期限一年，自公司董事会审议通过之日起一年内，为其
代理公司进出口业务开立的信用证业务提供担保，担保期间为主债权的清
偿期届满之日起一年，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、
罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在《中国证券报》
《证券时报》及巨潮
资讯网站上刊登的《对外担保公告》）
（九）批准《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估
报告》
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并取得全体
独立董事同意。
在表决上述议案时，董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克
功先生、王广亚先生、陈伟光先生和袁立先生进行了回避，由其他 4 名非
关联董事进行表决。
同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上刊登的《关于对中航
工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》）
（十）通过《关于修订<未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>
的议案》
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《关于修订<
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划>的公告》）
（十一）通过《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议
案》
本议案在提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会审议通过。
根据公司《董事、监事及高级管理人员年薪和津贴管理办法》等有关
规定，同意公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案。
年年度报告全文》。
在表决上述议案时，董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生和董克
功先生进行了回避，由其他 7 名董事进行表决。
同意：7 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十二）批准《关于 2024 年度科研生产经营计划的议案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十三）通过《关于签订<日常关联交易框架协议>的议案》
本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议并取得全体
独立董事同意。
同意公司与中国航空工业集团有限公司签订《产品供应框架协议》和
《综合服务框架协议》。
在表决上述议案时，董事吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克
功先生、王广亚先生、陈伟光先生和袁立先生进行了回避，由其他 4 名非
关联董事进行表决。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：4 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在《中国证券报》
《证券时报》及巨潮
资讯网站上刊登的《关于签订<日常关联交易框架协议>的公告》
）
（十四）批准《关于 2024 年固定资产投资暨修理项目计划的议案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十五）批准《2023 年度内控体系工作报告》
本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十六）批准《2023 年度内部控制评价报告》
本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2023 年度
内部控制评价报告》
）
（十七）批准《2023 年度合规管理体系工作报告》
本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（十八）通过《关于续聘会计师事务所的议案》
本议案在提交董事会审议前已经审计与风控委员会审议通过。
同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年
度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额为198万元，
其中：财务报表审计费165万元，内部控制审计费33万元。
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在《中国证券报》
《证券时报》及巨潮
资讯网站上刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》）
（十九）批准《2023 年度社会责任报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2023 年度
社会责任报告》）
（二十）批准《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2023 年度
环境、社会及治理（ESG）报告》）
（二十一）批准《2024 年度投资者关系管理工作计划》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站上刊登的《2024 年度
投资者关系管理工作计划》）
（二十二）通过《关于增加公司注册资本的议案》
公司已完成第一期限制性股票激励计划授予登记相关工作，同意公司
增加注册资本 13,095,000 元。
本 次 增 资 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 将 由 2,768,645,071 元 变 更 为
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（二十三）通过《关于修订<公司章程>的议案》
本议案需提交公司 2023 年度股东大会审议。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2024 年 4 月 2 日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网
上刊登的《关于修订<公司章程>的公告》）
（二十四）批准《关于修订<董事会审计与风控委员会工作细则>的议
案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上刊登的《董事会审计与风控
委员会工作细则》）
（二十五）批准《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上刊登的《董事会提名委员会
工作细则》）
（二十六）批准《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上刊登的《董事会薪酬与考核
委员会工作细则》）
（二十七）批准《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见 2024 年 4 月 2 日在巨潮资讯网上刊登的《董事会战略委员会
工作细则》）
（二十八）批准《关于召开 2023 年度股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 4 月 26 日召开 2023 年度股东大会。
同意：11 票，反对：0 票，弃权：0 票。
（详见公司于 2024 年 4 月 2 日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮
资讯网站上刊登的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》
）
二、备查文件
（一）第八届董事会第四十次会议决议；
（二）独立董事专门会议审核意见；
（三）审计与风控委员会审核意见；
（四）薪酬与考核委员会审核意见。
中航西安飞机工业集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年四月二日
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