上海君澜律师事务所
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划及
首次授予相关事项
之
法律意见书
二〇二四年三月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
调整 2024 年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之
法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受普冉半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）的委托，根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第
海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）的规定，就普冉股份调整本次激励计划及首次授予（以
下简称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到普冉股份如下保证：普冉股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整及授予的相关法律事项发表意见，而不对公
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司本次调整及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为普冉股份本次调整及授予所必备的法律
文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整及授予的批准与授权
议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体
（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的
议案》。
冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会
对本次激励计划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。
普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事宜的议案》。
二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整 2024
年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向公司 2024 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见
经核查，本所律师认为，根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整及授予的情况
（一）本次调整的具体情况
本次激励计划其中 3 名激励对象因离职失去激励资格，1 名激励对象自愿放
弃拟授予其全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计
划首次授予人数及权益数量进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予人数
由 76 人调整为 72 人，限制性股票总量由 45.75 万股调整为 43.1899 万股。其中，
首次授予的限制性股票数量由 36.60 万股调整为 34.5519 万股，预留授予的限制
性股票数量由 9.15 万股调整为 8.638 万股。除上述调整内容外，本次激励计划
其他内容与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
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根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。
（二）本次授予的具体情况
根据公司 2024 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第七次会议审议通过的《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，以 46.32 元/股的授予价格向符合授予条件的 72
名激励对象首次授予 34.5519 万股限制性股票。
根据公司 2024 年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第二届董
事会第七次会议审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 3 月 29 日为本次激励计划的授予
日，公司董事会确定的授予日为交易日。
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，
公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
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（2）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本
次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述
不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满
足。
三、本次调整及授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《关于第二届董事会第七次会议决议公告》《关于第二届监事会第七
次会议决议公告》《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的公告》《关
于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》及《监
事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至
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授予日）》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章
及规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2024 年第二次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具日，本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
本次调整的原因、调整后的人数及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指
南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。本次授予的价格、人数、数量及授予日的确定均符合《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激
励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票
的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公
司调整2024年限制性股票激励计划及首次授予相关事项之法律意见书》之签字
盖章页）
本法律意见书于 2024 年 3 月 29 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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