上海君澜律师事务所
关于
华灿光电股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项
之
法律意见书
二〇二四年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于华灿光电股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之
法律意见书
致：华灿光电股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受华灿光电股份有限公司
（以下简称“公司”或“华灿光电”）的委托，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《华灿光电股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）
的规定，就华灿光电本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以
下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到华灿光电如下保证：华灿光电向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
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（三）本所仅就公司本次作废的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
作废所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次作废之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为华灿光电本次作废所必备的法律文件，
随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准与授权
光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》及《关于<华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及
《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了
同意实施本次激励计划的独立意见。
电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
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及《关于核实<华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。
于<华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<华灿光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》。
审议通过了《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的情况
（一）本次作废的原因、人数及数量
根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，鉴于公司本次激励计划首
次授予部分的激励对象中，21 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 44.54 万股不得归属，由公司作废。
鉴于公司本次激励计划预留授予部分的激励对象中，9 名激励对象因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 8.67
万股不得归属，由公司作废。
上述 30 名激励对象其已获授但尚未归属的限制性股票共计 53.21 万股不得
归属，由公司作废。
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鉴于公司 2023 年年度业绩未达到《激励计划》规定的首次及预留授予部分
第三个归属期业绩考核目标，公司本次激励计划首次及预留授予部分第三个归
属期归属条件未成就。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
公司《激励计划》的有关规定，公司董事会决定作废公司本次激励计划中首次
授予的 176 名激励对象第三个归属期不得归属的 239.7180 万股限制性股票（不
含离职人员）；作废公司本次激励计划预留部分 118 名激励对象第三个归属期
不得归属的 77.3931 万股限制性股票（不含离职人员）。公司本次激励计划本次
合计作废的第三个归属期已获授但尚未归属的限制性股票共计 317.1111 万股
（不含离职人员）。
综上所述，公司本次激励计划本次合计作废的第二类限制性股票为
（二）本次作废的影响
根据公司相关文件说明，公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不会影响公司管理及核心团队的勤勉尽责。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、
人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相
关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司管理及核心团队的勤勉尽责。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第六届董事会第五次会议决议公告》《第六届监事会第四次会议决
议公告》及《关于作废公司 2021 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
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经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权；
本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响，不会影响公司管理及技术团队的勤勉尽责；公司已按照《管理
办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的
信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于华灿光电股份有限公司2021年限
制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见
书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 1 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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