证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2024-011
福建省青山纸业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
福建省青山纸业股份有限公司（以下简称“公司”）十届十一次董事会会议
于 2024 年 3 月 19 日发出通知，2024 年 3 月 29 日在福建省福州市五一北路 171
号新都会花园广场 16 楼公司总部会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应参
加董事 11 人，实际参加董事 11 人，公司 5 名监事及部分高级管理人员列席了本
次会议，会议由公司董事长林小河先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
该报告对公司 2023 年度主要经营指标完成情况、重点项目推进及管理创新
工作等情况进行了总结与回顾，并提出了 2024 年度主要经营目标和工作举措。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该报告尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
（三）审议通过《独立董事 2023 年度述职报告》
公司在职独立董事杨守杰先生、阙友雄先生、冯玲女士、陈亚东先生，以及
报告期离职的独立董事曲凯先生、何娟女士分别向董事会提交了《独立董事 2023
年 度 述 职 报 告 》 ， 具 体 内 容 详 见 2024 年 4 月 2 日 公 司 在 上 交 所 网 站
(www.sse.com.cn)分别披露的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事 2023 年
度述职报告》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该报告尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》等有关规定，编制完成了《福建省青山纸业股份有限公司
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司 2023 年年度报告全文及摘要在提交董事会前已经审计委员会审议通过。
董事会审计委员会认为：公司 2023 年度会计报表如实反映了公司的财务状
况、经营成果及现金流量，经最后审计的公司年度会计报表符合企业会计准则及
公司有关会计政策要求，能如实反映公司的年度生产经营状况，财务数据准确无
误，不存在遗漏。同意将经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2023 年
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年度报告提交公司董事会审议，并及时披露。
公司董事会认为：报告期内，公司按照企业会计制度规范运作，公司 2023
年年度报告真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，华
兴会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年度财务报告出具的审计意见及相
关评价是客观的、公允的；公司各董事及高管人员保证公司 2023 年年度报告所
披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 2023 年年度报告具体内
容详见 2024 年 4 月 2 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青
山纸业股份有限公司 2023 年年度报告》全文及《福建省青山纸业股份有限公司
年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》
过，提交董事会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 2023 年财务决算报告尚
需提交公司 2023 年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023 年度利润分配预案》
经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 283,006,890.12 元。公司拟实施差异
化分配方案如下：公司总股本为 2,305,817,807 股，扣除公司已回购的库存股
元（含税），共分配 37,609,593.80 元（含税）。剩余未分配利润结转至下一年
度，本年度不进行资本公积金转增股本。本次现金分红金额占 2023 年度合并报
表归属母公司净利润的 30.85%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权
激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司
回购专用证券账户中股份发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股
分配比例。如因回购账户注销导致的公司总股本变化等，公司亦拟维持分配总额
不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本扣减公司回购专用证券账户中股份
发生变化，将另行公告具体调整情况。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次利润分配预案具体内容
详见 2024 年 4 月 2 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 《福建省青山
纸业股份有限公司 2023 年年度利润分配方案公告》。该利润分配方案尚需提交
公司 2023 年年度股东大会审议，并为投资者提供股东大会网络投票，中小投资
者单独计票。
（七）审议通过《关于制订<未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>
的议案》
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，提高公
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司利润分配的透明度，切实保护投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和
理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告〔2023〕61 号）及《公司章
程》等相关文件的规定和要求，结合公司的实际情况，特制定了《福建省青山纸
业股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该规划完整稿详见 2024 年 4
月 2 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的 《福建省青山纸业股份有限
公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。该议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议，并为投资者提供股东大会网络投票，中小投资者单独计票。
（八）审议通过《关于 2024 年向各银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司生产经营周转和项目投资等所需资金，保证公司与各银行授信的
延续性，顺利开展融资业务，公司拟在 2024 年向各银行申请综合授信额度
序号 银行名称 综合授信额度(万元)
合 计 382,850
上述授信额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约。授信品种包括但不
限于短期流动资金借款、中长期借款、项目借款、银行承兑汇票、信用证、保函
等。在授信总额度之内，公司可在不同银行之间调剂使用。授信期限内，授信额
度可循环使用。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授
信额度内，以公司与各银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运
营资金的实际需求合理确定。
为提高工作效率，在董事会审议通过后，请求公司董事会提请股东大会授权
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公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办
理向银行申请授信相关具体事项，签署相关协议和文件。公司财务部负责组织实
施和管理相关事宜。上述综合授信额度的申请有效期自 2023 年年度股东大会审
议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会开展银行借款及抵(质)押业
务的议案》
为高效开展融资结算业务，缓解资金压力，保证公司正常生产经营，拟提请
公司股东大会授权董事会批准开展借款及抵（质）押业务。具体内容为：
可在不同银行之间进行调剂和使用，并根据需要向金融机构申请借款。
押业务，授权期限为自股东大会批准之日起至一年内有效。在经股东大会批准的
年度金融机构综合授信总额度内，董事会授权公司可在不同银行之间进行调剂和
使用。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
报告期末，经减值测试，受原辅材料和能源成本等上升影响，发现部分产成
品的估计售价减去销售费用及相关税费的金额（即可变现净值）低于账面库存成
本。根据《企业会计准则第 1 号——存货》规定，存货成本高于其可变现净值的，
应当计提存货跌价准备，计入当期损益。为此，公司 2023 年末对部分产成品计
提存货跌价准备 217,512.79 元。另外，2023 年公司对已销售存货或减记存货价
值因素已消失的，转销相应的存货跌价准备 3,558,227.90 元，系产成品跌价准
备。截至 2023 年 12 月 31 日，公司存货跌价准备余额 2,658,889.72 元，其中：
产成品 138,207.47 元，辅助材料 2,520,682.25 元。
董事会认为：公司根据企业会计准则和公司会计政策等相关规定，报告期内
计提存货跌价准备，符合会计谨慎性原则，本次计提的依据充分、计提方式合理、
计提比例恰当，计提后，能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营
成果。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于部分固定资产报废的议案》
因生产线技改，部分设备设施耗能高，无法满足生产需要，已被新产品替代
淘汰，且无转让、拆除零部件利旧、厂家回收等价值，同意公司按规定作固定资
产报废处理。本次拟报废设备 41 台，固定资产原值 9,811,519.00 元，已提折旧
提折旧 9,256,451.40 元，净值 555,067.60 元。本批次固定资产报废将影响公司
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董事会认为：公司本次批准的固定资产报废事项符合企业会计准则和公司内
控制度规定。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《董事会关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告》
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》(2023 年修订)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及相关格式指引的要求，公司编制并披露 2023 年度募集资金存放与实际
使用情况，并同时相应披露会计师事务所专项鉴证报告及保荐机构核查意见。该
事项在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司 2023 年度募集资金存放
与实际使用情况具体详见 2024 年 4 月 2 日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露
的 《福建省青山纸业股份有限公司董事会关于 2023 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》《华兴会计师事务所(特殊普通合伙)关于福建省青山纸业股
份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》《兴业证券股
份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情
况的专项核查报告》。
（十三）审议通过《关于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金
管理的议案》
为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司深圳市恒宝通光电子股份
有限公司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性
的基础上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。本次深圳市恒宝通光电子
股份有限公司运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过
理财产品、银行结构性存款、可随时转让的银行大额存单等)，使用最高额度不
超过人民币 5,000 万元，在授权有效期内该资金额度可滚动使用。该事项尚需子
公司股东会批准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2024 年 4 月 2
日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关
于控股子公司深圳恒宝通使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十四）审议通过《关于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管
理的议案》
为提高资金使用效率，增加收益，同意控股子公司漳州水仙药业股份有限公
司在确保不影响日常生产经营活动的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础
上，运用部分闲置自有资金开展现金管理业务。漳州水仙药业股份有限公司本次
运用闲置自有资金进行现金管理的投资品种为低风险、期限不超过 12 个月的保
本型产品(包括但不限于国债、中央银行票据、金融债、银行结构性存款、大额
可转让定期存单等)，使用最高额度不超过人民币 25,000 万元，在授权有效期内
该资金额度可滚动使用。该事项尚需子公司股东会批准。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2024 年 4 月 2
日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司关
于控股子公司水仙药业使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十五）审议通过《关于制定公司<会计师事务所选聘办法（暂行）>的议案》
根据财政部、国务院国资委、证监会《国有企业、上市公司选聘会计师事务
所管理办法（财会[2023]4 号）》（以下简称“管理办法”），为进一步完善上
市公司治理，提升审计质量，提高规范运作水平，结合公司实际情况，制定《会
计师事务所选聘办法（暂行）》。该事项在董事会召开前已经董事会审计委员会
审议通过，提交董事会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该制度完整版详见 2024 年 4
月 2 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公
司会计师事务所选聘办法（暂行）》。
截至 2023 年，公司聘请的财务、内控审计机构为华兴会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司连续服务年限已达 10 年以上。根据上述管理办法，为进一步
完善公司治理，提高上市公司质量，经审计委员会研究提议，公司拟更换聘请新
的年度财务、内控审计机构，制订计划并按规定履行决策程序和信息披露义务。
（十六）审议通过《关于为董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》
同意公司 2024 年继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事及高级职员
责任保险”。全部人员缴纳保险费不超过人民币 12 万元，保险期限为 1 年。根
据公司内控程序，前述服务性采购方案经批准后，授权公司通过公开招标或邀请
招标方式确定服务商。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《2023 年度内部控制评价报告》
公司在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2023 年 12 月
本报告在董事会召开前已经董事会审计委员会审议通过，提交董事会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2024 年 4 月 2
日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸业股份有限公司
（十八）审议通过《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报
告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司 2023 年年度报告工作的
通知》等有关规定，公司首次编制年度环境、社会及公司治理（ESG）报告，并
予披露。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见 2024 年 4 月 2
日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青山纸股份有限公司
（十九）审议通过《关于非独立董事及高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2024-011
年度薪酬方案的议案》
本议案中董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员会相
关董事已回避表决，非关联委员一致同意提交董事会审议。薪酬与考核委员会非
关联委员认为：公司 2024 年度董事津贴标准及高级管理人员薪酬方案，是依据
公司的实际经营情况、市场情况及人员工作情况，结合公司所处行业的薪酬水平
制定。2023 年度董事津贴及高级管理人员的薪酬发放，发放程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。
表决结果：同意 4 票，回避 7 票（全体非独立董事回避），反对 0 票，弃权
股东大会审议。
（二十）审议通过《关于独立董事 2023 年度津贴及 2024 年津贴方案的议案》
本议案中独立董事的薪酬与其利益相关，基于谨慎性原则，薪酬与考核委员
会相关独立董事已回避表决，非关联委员同意提交董事会审议。表决结果：同意
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
公司决定于 2024 年 5 月 7 日 14：30 在福州市五一北路 171 号新都会花园广
场 16 层公司总部会议室召开 2023 年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会
召集，采取现场加网络投票方式表决，并对重大事项进行中小投资者单独计票。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本次会议召开的有关内容具
体详见 2024 年 4 月 2 日公司在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《福建省青
山纸业股份有限公司关于召开公司 2023 年年度股东大会的通知》。
以上第（二）（三）（四）（五之部分）（六）（七）（八）（九）（十六）
（十九之部分）（二十）项议案尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
特此公告。
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