国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
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二〇二四年四月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 首华燃气科技（上海）股份有限公司
首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性股
本次激励计划 指
票激励计划
《首华燃气科技（上海）股份有限公司 2024 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指 属条件后，按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普
通股股票
依照本次激励计划规定，获得限制性股票的、在公司任
激励对象 指 职的公司（含子公司）核心岗位、业务/技术骨干、关
键岗位员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《首华燃气科技（上海）股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《监管指南》 指
号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于首华燃气科技（上海）股份有限公司
之
法律意见书
致：首华燃气科技（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受首华燃气科技（上海）股份有限公司的委托，
担任公司 2024 年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规、行政规章和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以
前已发生或存在的相关事实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《首华燃气科技（上海）股份
有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，对公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格
（1）公司前身为上海沃施园艺用品制造有限公司。2009 年 2 月 9 日，公司
整体变 更为股 份有 限公 司，上 海市 工商行 政管 理局 向其核 发了 注册号为
（2）2015 年 6 月 9 日，中国证监会出具“证监许可[2015]1181 号”《关于
核准上海沃施园艺股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行
不超过 1,550 万股人民币普通股。
号”
《关于上海沃施园艺股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，
同意公司股票在深交所上市，股票简称：沃施股份，证券代码：300483。
（3）公司于 2020 年 12 月 3 日召开第四届董事会第二十五次会议，并于 2020
年 12 月 21 日公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟变更
公司名称、证券简称、经营范围、法定代表人及修订<公司章程>的议案》，同意
公司名称由“上海沃施园艺股份有限公司”更名为“首华燃气科技（上海）股份
有限公司”，证券简称由“沃施股份”变更为“首华燃气”，并相应修订《公司
章程》。2021 年 1 月 6 日，公司在上海市市场监督管理局就上述事项完成了工
商变更登记并取得了新的《营业执照》。
（1）根据公司的说明及提供的资料并经本所律师核查，公司目前持有上海
市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为
在法律、法规或《公司章程》规定的需要终止或解散的情形。
（2）根据公司的说明及提供的资料并经本所律师核查，公司股票现仍在深
交所创业板上市交易，股票代码：300483；股票简称：首华燃气；截至本法律意
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见书出具之日，公司不存在法律、法规或《上市规则》规定的退市风险警示或终
止上市的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据公司的说明及提供的资料并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施本次激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在深交所
上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要终止
或解散的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定的退市风险警示或终止上
市的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。
因此，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关
的议案。《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、“本激励计划
的实施目的”、“本激励计划的管理机构”、“本激励计划的激励对象”、“本
激励计划的股票来源、授予数量和分配情况”、“本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和限售安排”、“本激励计划的激励价格及确定方法”、“本激励计划
的授予条件和归属条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“本激励计划的
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会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、
“公司/激励对象情况发生变化的处理方式”、“公司与激励对象之间相关争议
或纠纷的解决机制”、“附则”。
经核查，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的
规定。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行的程序如下：
审议。
过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与
本次激励计划相关的议案。
激励计划的激励人员名单予以核实，并审议通过了《关于<2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
据此，本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条和第三十五条的规定。
（二）公司本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披
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露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委
托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划事项进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
在规定时间内向激励对象授予限制性股票并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行现阶段应当履
行的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象确定的依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为公司根据《公司法》
《证券法》《上市规则》《监管指南》《公司章程》等相关规定，结合实际情况
而确定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司（含子公司）
核心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工，不包括公司独立董事和监事。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的范围如下：
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核心岗位、业务/技术骨干、关键岗位员工，不包括公司独立董事和监事。
于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
（三）激励对象的核实
公示期不少于 10 日。
东大会审议本激励计划前 5 日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现
调整的，应当经监事会核实。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据、范围和核
实程序，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》等相关法律法规和规
范性文件的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司所提供的材料并经本所律师核查，公司已于 2024 年 4 月 1 日召开
了第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议，审议并通过了本次
激励计划，将在巨潮资讯网等平台公告涉及本次激励计划的董事会决议、监事会
决议及《激励计划（草案）》等文件。
综上所述，本所律师认为，公司履行上述必要的信息披露义务后，符合《管
理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据《管理办法》及有关法律法规的规定
就本次激励计划继续履行后续相关的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
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综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为推进长期激励机制的建
设，吸引和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和员工利益。
公司于 2024 年 4 月 1 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励
计划相关的议案。
公司于 2024 年 4 月 1 日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次激励
计划相关的议案。同时公司监事会就本次激励计划发表了明确的核查意见，认为：
“本激励计划的实施有利于激发激励对象的积极性、创造性与责任心，提高公司
的可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件并经本所律师查验，本次
激励计划的激励对象不包括公司现任董事，也不属于与公司现任董事存在关联关
系的人员，公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉及关联董事回避表决情
形，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件规定的实行股权激励的条件，具备实施本次激励计划
的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《监管指南》等相关法
律法规、规范性文件的规定；公司董事会审议本次激励计划相关议案时不涉及关
联董事回避表决情形；本次激励计划已履行现阶段的相关程序和信息披露义务，
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尚需按照《管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行
相应的程序和信息披露义务；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》
等相关法律法规和规范性文件的规定；公司不存在为本次激励计划确定的激励对
象提供财务资助的情形；公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于首华燃气科技（上海）股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2024 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 鄯 颖
吴焕焕
程思琦
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