证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2024-017
上海贝岭股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票暨调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于 2024 年 3 月 29
日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整
首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意将首期限
制性股票激励计划及第二期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票 2,887,496 股进行回购注销。同时，因公司 2022 年度权益
分派方案已实施完毕，公司决定对回购价格进行相应调整，现对有关事项说明如
下：
一、首期限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限
公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首
期限制性股票激励计划。
（三）2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订
稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（四）2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事
会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
（五）2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（六）2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
（七）2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2020 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第
三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（九）2020 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
（十）2020 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意
的独立意见。
（十一）2021 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购
价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（十二）2021 年 6 月 22 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事
会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事
会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
（十四）2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十五）2022 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监
事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十六）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监
事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部
分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见。
（十七）2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事
会发表了同意的核查意见。
（十八）2023 年 3 月 24 日，公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十九）2023 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会
第四次会议，除关联董事秦毅先生回避表决外，分别审议通过了《关于首期限制
性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意
见。
（二十）2024 年 3 月 29 日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》进行了审议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意将相关
议案提交公司董事会审议。2024 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十次会议及
第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关
于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限
制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
公司监事会发表了同意的核查意见。
二、第二期限制性股票激励计划已履行的相关程序
（一）2020 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会
第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021 年 3 月 27 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批
复的公告》（临 2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上
海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》
（中电人[2021]118
号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票
激励计划。
（三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励
对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 14 日，公司披露了《监事会关
于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（临 2021-023）。
（四）2021 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2021-025）。
（五）2021 年 4 月 22 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案。
（六）2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会
第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会
第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了同意的核查意见。
（八）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事
会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除
限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了
同意的独立意见。
（九）2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第
二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会
发表了同意的核查意见。
（十）2023 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会第
四次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十一）2023 年 8 月 18 日，公司第九届董事会第五次会议及第九届监事会
第五次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关
于第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十二）2024 年 3 月 29 日，公司召开了第九届董事会提名与薪酬委员会第
十次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的议案》进行了审议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意将相关
议案提交公司董事会审议。2024 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十次会议及
第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通过了《关
于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会
发表了同意的核查意见。
三、本次回购注销相关内容
（1）根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》
（以下简称“《首
期限制性股票激励计划》”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的处理”之“四、
激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格
回购。”鉴于首次授予 1 名激励对象、预留授予 1 名激励对象因个人原因已离职，
已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取
消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
的限制性股票 12,500 股。
（2）根据《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简
称“《第二期限制性股票激励计划》”）之“第十三章公司激励对象发生异动的处
理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象辞职、因个人原
因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
由公司按照授予价格回购。”鉴于 5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第
二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对
象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 148,870 股。
（3）根据《第二期限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及解除
限售条件”的相关规定，第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面
的考核目标为“2023 年净资产收益率不低于 6%，且不低于对标企业 75 分位值水
平或同行业平均水平；以 2019 年业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于
以 2019 年研发费用为基数，2023 年研发费用复合增长率不低于 15%。”因公司
层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对
应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购
处理。
根据公司《2023 年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2023 年度审计报告》【众环审字（2024）0201191 号】，公司 2023 年
度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销第二期限制性股票激
励计划第三个解除限售期共 180 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 2,887,496 股。
经 2023 年 4 月 20 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司 2022
年年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本 711,810,799 股为基数，每
股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 142,362,159.80 元。公司
月 12 日。上述利润分配方案已实施完毕。
根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购原则”之“二、
回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述《首期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限
售的限制性股票的回购价格调整如下：
（1）公司《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价
格为 4.845 元/股，回购价格由目前的 4.405 元/股调整为 4.205 元/股（4.405-0.20）；
（2）公司《首期限制性股票激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价
格为 10.04 元/股，回购价格由目前的 9.60 元/股调整为 9.40 元/股（9.60-0.20）。
根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票回购原则”之“二、
回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述《第二期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除
限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司《第二期限制性股票激励计划》限制性股票授予价格为 7.51 元/股，回
购价格由目前的 7.18 元/股调整为 6.98 元/股（7.18-0.20）。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计 20,167,028.93 元，公
司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，《首期限制性股票激励计划》预留
授予部分限制性股票激励对象人数将调整为 13 人。
公司董事会将根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提请
股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》及
第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性股
票回购注销的相关事宜。
四、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 5,680,026 -2,887,496 2,792,530
无限售条件的流通股 706,130,773 0 706,130,773
合计 711,810,799 -2,887,496 708,923,303
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会的核查意见
（一）《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》
公司实施了 2022 年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股
票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，
《首
期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票回购价格由 4.405 元/股调整
为 4.205 元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由 9.60 元/股调整为 9.40 元
/股；
《第二期限制性股票激励计划》限制性股票回购价格由 7.18 元/股调整为 6.98
元/股。
公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性
股票激励计划》和《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，监事会同
意上述调整。
（二）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》
鉴于《首期限制性股票激励计划》首次授予 1 名激励对象、预留授予 1 名激
励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对
象的规定，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
合计 18,966 股。其中，首次授予部分回购的限制性股票 6,466 股，回购价格为
《第二期限制性股票激励计划》5 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《第
二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定回购注销其已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票 148,870 股，回购价格为 6.98 元/股；因
公司 2023 年度业绩未达到业绩考核目标，董事会审议决定回购注销第二期限制
性股票激励计划第三个解除限售期共 180 名激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票 2,719,660 股，回购价格为 6.98 元/股。综上，公司本次回购注销的限制
性股票数量合计为 2,887,496 股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 711,810,799 股减少至 708,923,303
股，公司注册资本也将由 711,810,799 元减少至 708,923,303 元。公司将于本次回
购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计
划的实施。
七、独立财务顾问的意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：公司本次
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票
回购价格之事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》《首期限制性股票激励
计划》及《第二期限制性股票激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关
法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、备查文件
司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股
票回购价格事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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