证券简称：上海贝岭 证券代码：600171
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
上海贝岭股份有限公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项
之
独立财务顾问报告
目 录
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
一、释义
授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到首期激励计划或第二期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通。
性股票的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
管理人员、核心技术及业务骨干人员。
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
股票解除限售所必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，首期激
励计划和第二期激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具
本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，
不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整
性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项
对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项涉及的
事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、
薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次回购注销限制
性股票暨调整回购价格事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券
交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项所出具的
相关文件真实、可靠；
（四）本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项不存在其他障碍，涉
及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项涉及的各方能够诚实
守信的按照首期激励计划、第二期激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划授权与批准
（一）首期限制性股票激励计划已履行的相关程序
十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其
摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见。公司监事会发表了同意的核查意见。
司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励
计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施
首期限制性股票激励计划。
七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事
会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意
见。
次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发
表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同
意的独立意见。
次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价
格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独
立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分
第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励
计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监
事会发表了同意的核查意见。
次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的
独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
次会议，除关联董事秦毅先生回避表决外，分别审议通过了《关于首期限制性
股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查
意见。
会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就的议案》进行了审议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意将相
关议案提交公司董事会审议。2024 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十次会
议及第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议通
过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件
成就的议案》，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）第二期限制性股票激励计划已履行的相关程序
次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意
见，公司监事会发表了同意的核查意见。
的公告》（临 2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上
海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人
[2021]118 号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期
限制性股票激励计划。
象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本
次激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 14 日，公司披露了《监事会
关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（临 2021-023）。
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2021-025）。
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对
象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会发表了同意的核查意见。
十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公
司监事会发表了同意的核查意见。
第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除
限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。
会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事
会发表了同意的核查意见。
次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公
司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查
意见。
次会议，除关联董事秦毅先生、杨琨先生回避表决外，分别审议通过了《关于
第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，
公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
次会议，对《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限
售条件成就的议案》进行了审议（3 票同意，0 票反对，0 票弃权），并同意将
相关议案提交公司董事会审议。2024 年 3 月 29 日，公司第九届董事会第十次
会议及第九届监事会第七次会议，除关联董事杨琨先生对《关于回购注销部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》回避表决外，分别审议
通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议
案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司监事会发表了同意的核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海贝岭本次回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格
之事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《首期限制性股票激励
计划》及《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。
五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票
回购价格事项的意见
（一）限制性股票回购的原因、数量
（1）根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称
“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章公司、激励对象发生异动的
处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或
公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由
公司按照授予价格回购。”鉴于首次授予 1 名激励对象、预留授予 1 名激励对
象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的
规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 18,966 股，其中，首次授予部分回购的限制性股票
（2）根据《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划》（以下简
称“《第二期限制性股票激励计划》”）之“第十三章公司激励对象发生异动
的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象辞职、
因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票由公司按照授予价格回购。”鉴于 5 名激励对象因个人原因已离职，
已不符合《第二期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决
定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
（3）根据《第二期限制性股票激励计划》“第八章限制性股票的授予及解
除限售条件”的相关规定，第二期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司
层面的考核目标为“2023 年净资产收益率不低于 6%，且不低于对标企业 75
分位值水平或同行业平均水平；以 2019 年业绩为基数，2023 年净利润复合增
长率不低于 15%，且不低于对标企业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023
年△EVA>0;以 2019 年研发费用为基数，2023 年研发费用复合增长率不低于
条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公
司按照授予价格回购处理。
根据公司《2023 年年度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《2023 年度审计报告》【众环审字（2024）0201191 号】，公司 2023
年度业绩未达到上述业绩考核目标。董事会审议决定回购注销第二期限制性股
票激励计划第三个解除限售期共 180 名激励对象已获授尚未解除限售的限制性
股票 2,719,660 股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 2,887,496 股。
（二）股份回购价格
经 2023 年 4 月 20 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司
数，每股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 142,362,159.80 元。
公司 2022 年年度权益分派股权登记日为 2023 年 6 月 9 日，除权除息日为
根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章限制性股票回购原则”之
“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述《首期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除
限售的限制性股票的回购价格调整如下：
（1）公司《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价
格为 4.845 元/股，回购价格由目前的 4.405 元/股调整为 4.205 元/股（4.405-
（2）公司《首期限制性股票激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价
格为 10.04 元/股，回购价格由目前的 9.60 元/股调整为 9.40 元/股（9.60-0.20）。
根据《第二期限制性股票激励计划》之“第十五章限制性股票回购原则”
之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
P=P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述《第二期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解
除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
公司《第二期限制性股票激励计划》限制性股票授予价格为 7.51 元/股，
回购价格由目前的 7.18 元/股调整为 6.98 元/股（7.18-0.20）。
（三）回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款总计 20,167,028.93 元，公
司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，《首期限制性股票激励计划》预
留授予部分限制性股票激励对象人数将调整为 13 人。
公司董事会将根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提
请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》及
第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，按照相关规定办理本次限制性
股票回购注销的相关事宜。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经履行了必要程
序，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》及《第二期限制性股票激
励计划》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项
尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回
购注销的相关手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传 真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
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