宇通重工股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（耿明斋）
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重工”）
的独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独
立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审
议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，审慎行使
公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。现将2023
年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业
能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业
背景以及兼职情况简介如下：
耿明斋，男，1952年出生，硕士研究生学历。历任河南大学经济研
究所副所长、经济学学院副院长、院长，现任河南大学经济学院名誉院
长、资深教授、郑州银行股份有限公司外部监事、宇通重工独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加次数 现场方式参加次数 以通讯方式参加次数 应参加次数 出席次数
本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
如下：
应出席会议次数 出席次数 委托出席次数 缺席次数
提名委员会 1 1 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
（二）与会计师事务所的沟通情况
本人和其他独立董事、审计委员会委员与公司高级管理人员、负
责审计的会计师召开沟通会议，听取公司高级管理人员、会计师关于
业绩情况和审计计划的汇报，并对审计范围、重要时间节点、人员安
排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东大会、参加业绩说明会等方式，解答投资
者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取中小
投资者的意见和建议。
（四）公司配合独立董事工作情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审
阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事
会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈
提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
本人就2023年关联交易事项进行了事前审核和必要的沟通，并发
表独立意见后提交相关董事会审议。本人认为2023年关联交易事项与
生产经营相关，属于公司的正常业务，交易定价遵循了市场化原则和
公允性原则，关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符
合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不存
在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范
性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部
控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023
年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年
年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高
级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
(三) 聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经验，其
在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准
则，公允合理地发表了独立审计意见。大信会计师事务所（特殊普通合
伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要
求，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法合
规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(四) 会计估计变更
公司会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合
公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大
影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(五) 董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司召开了第十一届董事会第二十次会议，聘任张明
威先生为公司副总经理，提名张明威先生为第十一届董事会非独立董
事候选人。2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过
了《关于选举董事的议案》，选举张明威先生为第十一届董事会非独立
董事。
本人经审阅张明威先生个人简历，认为其不存在《公司法》规定禁
止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；
经了解，张明威先生教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任
工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。
(六) 高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据公司2022年主要经营目标和工作重点的完成情况，
考核成绩合格，同意公司依据《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，
按公司薪酬政策向高级管理人员发放基本薪酬和绩效薪酬。
(七) 股权激励实施情况
报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票
激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益
的情形，同意公司董事会根据股东大会的授权对符合解除限售条件的
限制性股票办理相关解锁事宜。
报告期内，因限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调
整、绩效考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票符
合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激
励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别
是中小股东利益的情形。
(八) 事业合伙人持股计划实施情况
报告期内，公司第一期事业合伙人持股计划存续期届满并终止，
符合相关法律法规及第一期事业合伙人持股计划的规定。
报告期内，公司第二期事业合伙人持股计划锁定期届满，公司业
绩层面指标和个人专项指标考核均已达成。第二期事业合伙人持股计
划管理委员会将根据相关法律法规及本次持股计划的安排、持有人的
意愿和市场情况，卖出股票或将股票过户至持有人个人账户。
四、总体评价
忠实勤勉地履行自己的职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公
司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项议案、财务报告及其他
文件，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树
立公司良好形象，发挥积极作用。
宇通重工股份有限公司
独立董事：耿明斋
二零二四年三月二十九日
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