证券代码：601231 证券简称：环旭电子 公告编号：2024-034
转债代码：113045 转债简称：环旭转债
环旭电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
环旭电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日召开第六届董事
会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
，现将有关事项公告如下：
自 2022 年 8 月 24 日至 2024 年 3 月 28 日，公司总股本因股票期权激励计划行权
增加 9,028,020 股，因可转换公司债券转股增加 3,036 股，公司股本从 2,201,284,633
增加至 2,210,315,689 股。同时，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红（2023 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，并结合公司的实
际情况，公司拟对《环旭电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的部分
条款进行修订。
修订前后对照如下表，修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）。
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 2,201,284,633 元。 公司注册资本为人民币 2,210,315,689 元。
第十八 公司的股份总数为 2,201,284,633 股，全部为 公司的股份总数为 2,210,315,689 股，全部为
条 普通股。 普通股。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 向董事会提议召开临时股东大会。对独立董
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应
第四十
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
六条 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
…… 时股东大会的书面反馈意见。
……
…… ……
(二)独立董事的提名方式和程序： (二)独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 董事会、监事会、单独或者合并计持有公司
第八十 发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事 已发行股份 1 %以上的股东可以提出独立董
二条 候选人，并经股东大会选举决定。独立董事 事候选人，并经股东大会选举决定。依法设
的提名人在提名前应当征得被提名人的同 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
意，并公布候选人的详细资料。提名人应当 其代为行使提名独立董事的权利。前述提名
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细 人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
修订前 修订后
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名 作为独立董事候选人。
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
其独立客观判断的关系发表公开声明。在选 人的同意，并公布候选人的详细资料。提名
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
应当按照规定披露上述内容。 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
…… 等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
条件作出公开声明提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定披露上述内容。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。其中，单一股东及其一致
实行累积投票制。其中，单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
第八十 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
时，股东大会选举董事、监事，应当实行累
三条 时，股东大会选举董事、监事，应当实行累
积投票制。选举两名以上独立董事的，应当
积投票制。 实行累积投票制，中小股东表决情况应当单
…… 独计票并披露。
……
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事亲自出席和委托其他董事出席董事会均
董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 视为出席。董事年度出席率不应低于 80%。
第一百
董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
条
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事为 3 董事会由 9-11 名董事组成，其中独立董事占
零七条 名。 董事会成员的比例不得低于三分之一。
董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 董事会设立战略与可持续发展、审计、提名、
等专门委员会并制定相应议事规则。专门委 薪酬与考核等专门委员会并制定相应议事规
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、则。专门委员会成员全部由董事组成，其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
第一百 应占多数并担任召集人，审计委员会的召集 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计
一十二 人应当为会计专业人士。战略委员会成员应 委员会的召集人应当为会计专业人士，成员
条 至少包括一名独立董事。各专门委员会对董 应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
事会负责，各专门委员会的提案应提交董事 战略与可持续发展委员会成员应至少包括一
会审查决定。 名独立董事。各专门委员会对董事会负责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决
定。
第一百董事会会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容：
修订前 修订后
二十五(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
条 (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事(代理人)姓名； 事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程； (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点； (四) 董事发言要点、独立董事的意见；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结
果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行使 总经理对董事会负责，行使下列职权：
下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作；
董事会决议，并向董事会报告工作； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度；
(四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章；
第一百 (五)制定公司的具体规章； (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
三十一 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
条 财务负责人； (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员；
任或者解聘以外的负责管理人员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩、决定
公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
第一百 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
五十八 成股利(或股份)的派发事项。 下一年中期分红条件和上限制定具体方案
条 后，须在股东大会或董事会召开后 2 个月内
完成股利(或股份)的派发事项。
(三)利润分配的决策机制与程序：公司利润分 ……
配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情 (三)利润分配的决策机制与程序：公司利润分
况、投资安排、现金流量和股东回报规划等 配方案由董事会结合公司股本规模、盈利情
因素制订。董事会制订年度利润分配方案或 况、投资安排、现金流量和股东回报规划等
中期利润分配方案时，应当认真研究和论证 因素制订。董事会制订年度利润分配方案或
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 中期利润分配方案时，应当认真研究和论证
第一百 整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
五十九 事应当对利润分配方案发表明确意见。独立 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董
条 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 事认为现金分红具体方案可能损害上市公司
案，并直接提交董事会审议。 或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
如公司董事会做出不实施利润分配或实施利 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全
润分配的方案中不含现金决定的，应就其做 采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
出不实施利润分配或实施利润分配的方案中 的意见及未采纳的具体理由并披露。
不含现金分配方式的理由，在定期报告中予 如公司董事会做出不实施利润分配或实施利
以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。润分配的方案中不含现金决定的，应就其做
修订前 修订后
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会 出不实施利润分配或实施利润分配的方案中
审议批准，股东大会应依法依规对董事会提 不含现金分配方式的理由，在定期报告中予
出的利润分配方案进行表决。股东大会对现 以披露。
金分红具体方案进行审议前，公司应当通过 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会
多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和 审议批准，股东大会应依法依规对董事会提
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及 出的利润分配方案进行表决。股东大会对现
时答复中小股东关心的问题。 金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
素，公司采取股票股利或者现金股票股利相 时答复中小股东关心的问题。
结合的方式分配股利时，需经公司股东大会 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公
以特别决议方式审议通过。 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
(四)现金分红的条件、比例和期间间隔：公司 素，公司采取股票股利或者现金和股票股利
实施现金分红时须同时满足下列条件：（1） 相结合的方式分配股利时，需经公司股东大
公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、会以特别决议方式审议通过。
提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
审计机构对公司的该年度财务报告出具标准 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会
个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟 间归属于公司股东的净利润。董事会根据股
对外投资、收购资产或者购买设备的累计支 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 体的中期分红方案。
的 50%，且超过 50,000 万元人民币。 (四)现金分红的政策目标、条件、比例和期间
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董 间隔：公司每年以现金形式分配的利润不少
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、于当年实现的可供分配利润的 10%，且最近
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 三年实现的年均可分配利润的 30%。公司现
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分 金股利的政策目标是在以现金形式分配的利
红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重 润不低于公司承诺比例的前提下，努力保持
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 相对稳定的现金股利支付比例。
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大 （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告
（三）公司发展阶段属成长期且有重大 出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 目除外)。重大投资计划是指：公司未来十二
金支出安排的，可以按照前项规定处理。 的累计支出达到或者超过公司最近一期经审
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 计净资产的 50%，且超过 50,000 万元人民币。
当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董
的资金。 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年 自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、
实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
修订前 修订后
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
现的年均可分配利润的 30%。 程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公
在有条件的情况下，公司董事会可以在有关 司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
行中期现金分红。 分配中所占比例最低应当达到 80%；
（二）公
(五)利润分配政策的调整机制：公司根据发展 司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
规划和重大投资需求对利润分配政策进行调 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟 分配中所占比例最低应当达到 40%；
（三）公
定利润分配调整政策，并应详细论证；公司 司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
股东的意见；调整后的利润分配政策不得违 分配中所占比例最低应当达到 20%；(四)公司
反中国证监会和证券交易所的有关规定，有 发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
关调整利润分配政策的议案需经公司董事会 的，可以按照前款第三项规定处理。
审议后提交公司股东大会以特别决议审议批 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应
准；并且相关股东大会会议应采取现场投票 当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用
和网络投票相结合的方式，为公众投资者参 的资金。
与利润分配政策的制定或修改提供便利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
(六)公司以现金为对价，采用集中竞价方式、带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
要约方式回购股份的，当年已实施的股份回 保留意见、资产负债率高于 70%或经营性现
购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红 金流量净额为负且金额较大时，可以不进行
的相关比例计算。 利润分配。
(五)利润分配政策的调整机制：公司根据发展
规划和重大投资需求对利润分配政策进行调
整的，董事会应以股东权益保护为出发点拟
定利润分配调整政策，并应详细论证；公司
应通过多种渠道充分听取中小股东的意见；
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和证券交易所的有关规定。
本议案尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登
记等事宜。
特此公告。
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