武汉科前生物股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年三月
武汉科前生物股份有限公司 董事会议事规则
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第一章 总 则
第一条 为进一步规范武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》 、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》以及《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当
保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供
必要的条件。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事。董事会设
董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生和罢免。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个
专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于3名。审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集
人。审计委员会的召集人应为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。
如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
第二章 董事会的召集和召开
第四条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者
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监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向股东大会、监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第七条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
第八条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开两次，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事。董事会临时会议的召开，
应于会议召开 5 日以前通知全体董事、监事。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以专人送达、邮寄、传
真、电子邮件等书面方式发出书面通知。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员，并提供充分的
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会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳，公司应当及时披露相关情况。
第十条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前 3 日提供相关资料和信息。董事会及其专门委员会会议以现场召开为
原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
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涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真等
通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第五章 董事会的审议程序
第十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
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案前，指定1名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
第十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
董事审议授权、重大交易、关联交易、重大投资、对外担保等事项时，应当
严格遵守中国证监会及上海证券交易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的有关规定。
第十七条 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第六章 董事会的表决
第十八条 董事会决议的表决实行一人一票。表决方式为：记名投票表决或
举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式
进行并作出决议，由参会董事签字。
董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对
会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事
的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表
决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
第十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第二十条 列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充
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分发表自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。
第二十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前，
不具有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。
第二十三条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不
具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十四条 与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第七章 董事会决议及会议记录
第二十六条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政
法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
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董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公
司全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人以及会议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对
或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 与会董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事对会议记录、会议决议或决议公告有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
第三十条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
第三十一条 董事会应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第八章 董事会决议的公告
第三十二条 公司应当在董事会结束后及时将董事会决议（包括所有提案均
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被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者相关法律、法
规规定的事项，公司应当及时披露。
第三十四条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章和公司章程的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；
（四） 每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者
弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或
者所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章 董事会决议的实施
第三十五条 公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织总经理
经营班子成员贯彻落实。
第三十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董
事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十七条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第三十八条 董事会秘书要经常向董事汇报董事会决议的执行情况。
第十章 附 则
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第三十九条 本规则未尽事宜或与日后颁布的国家法律、法规、其他规范性
文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司
章程》的有关规定为准。
第四十条 本规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“未达到”、“以
外”、“低于”、“超过”、“不足”、“以内”、“过半数”不含本数。
第四十一条 根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适时
对本规则进行修订并报股东大会批准。
第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。
第四十三条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效。
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