证券代码：301081 证券简称： 严牌股份 公告编号：2024-009
浙江严牌过滤技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江严牌过滤技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 1 日
召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、
《关
于制定及修订公司部分治理制度的议案》，并于同日召开第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上市公司章程指引》 《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，同时结
合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如
下：
修订前 修订后
第二十四条 公司不得收购本公司的股 第二十四条 公司不得收购本公司的股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项 公司因前款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股 规定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因前款第（三）项、第 东大会决议；公司因前款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者 公司股份的，可以依照本章程的规定经三
股东大会的授权，经三分之二以上董事出 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公
公司依照本条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当
司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起十日内注销；属于第（二）
自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内
项、第（四）项情形的，应当在六个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股
本公司股份数不得超过本公司已发行股 份总额的百分之十，并应当在三年内转让
份总额的百分之十，并应当在三年内转让 或者注销。
或者注销。
第四十六条 独立董事有权向董事会提 第四十六条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召 议召开临时股东大会。独立董事提议召开
开临时股东大会的提议，董事会应当根据 临时股东大会的，应当经全体独立董事过
法律、行政法规和本章程的规定，在收到 半数同意。对独立董事要求召开临时股东
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 大会的提议，董事会应当根据法律、行政
时股东大会的书面反馈意见。 法规和本章程的规定，在收到提议后 10
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 日内提出同意或不同意召开临时股东大
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将
会的，将说明理由并公告。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第四十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向 召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后 10 法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。 应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股 视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和 东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 主持。董事会不同意召开的，董事会应当
说明理由并及时公告，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见
并公告。同时，董事会应当配合监事会自
行召集股东大会，不得无故拖延或拒绝履
行配合披露等义务。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十八条 单独或者合计持有公司
开临时股东大会，并应当以书面形式向董 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会 内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大 股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请 会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。 求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相 知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。 关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大 监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东 会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集 公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。 和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会
的，应当及时公告并说明理由，聘请律师
事务所对相关理由及其合法合规性出具
法律意见并公告。同时，董事会、监事会
应当配合股东自行召集股东大会，不得无
故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第五十五条 公司股东大会的会议通知 第五十五条 公司股东大会的会议通知
包括（但不限于）以下内容： 包括（但不限于）以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议召集人、主持人、召开方 （二）会议召集人、主持人、召开方
式； 式；
（三）提交会议审议的事项和提案； （三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东 （四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并且可以书面授权 均有权出席股东大会，并且可以书面授权
委托代理人出席会议和参加表决，该股东 委托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人可以不必是公司的股东； 代理人可以不必是公司的股东；
（五）有权出席公司股东大会股东的 （五）有权出席公司股东大会股东的
股权登记日； 股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号 （六）会务常设联系人姓名，电话号
码； 码；
（七）网络或其他方式的表决时间及 （七）网络或其他方式的表决时间及
表决程序； 表决程序；
（八）其他需要列明的事项。 （八）其他需要列明的事项。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会网络或其他方式投票的开
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 始时间，不得早于现场股东大会召开前一
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会
发布股东大会通知或补充通知时将同时 召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
披露独立董事的意见及理由。 于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股东大会网络或其他方式投票的开 股权登记日与会议日期之间的间隔
始时间，不得早于现场股东大会召开前一 应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 确认，不得变更。
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股 会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出 东大会作出报告。独立董事应当向公司年
述职报告。 度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。独立董事年度述职
报告最迟应当在公司发出年度股东大会
通知时披露。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括
（二）公司的分立、分拆、合并、解 股东大会议事规则、董事会议事规则及监
散和清算； 事会议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）连续十二个月内购买、出售重 （三）公司合并、分立、解散或者变
大资产或者担保金额超过公司最近一期 更公司形式；
经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《深圳证券交易所创业板股票
（六）法律、行政法规或本章程规定 上市规则》规定的连续十二个月内购买、
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 出售重大资产或者担保金额超过公司资
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 产总额百分之三十；
的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在深圳证券交易所上市交易、并
决定不再在深圳证券交易所交易或者转
而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议通
过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所
有关规定、公司章程或股东大会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单 的重大事项时，应当对除上市公司董事、
独计票。单独计票结果应当及时公开披 监事、高级管理人员以及单独或者合计持
露。 有上市公司 5%以上股份的股东以外的其
公司持有的本公司股份没有表决权， 他股东的表决情况单独计票。单独计票结
且该部分股份不计入出席股东大会有表 果应当及时公开披露。
决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，
股东买入公司有表决权的股份违反 且该部分股份不计入出席股东大会有表
《证券法》第六十三条第一款、第二款规 决权的股份总数。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入 股东买入公司有表决权的股份违反
后的三十六个月内不得行使表决权，且不 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
公司董事会、独立董事、持有百分之 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
一以上有表决权股份的股东或者依照法 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 公司董事会、独立董事、持有百分之
的投资者保护机构可以公开征集股东投 一以上有表决权股份的股东或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集人充 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 的投资者保护机构可以公开征集股东投
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 票权。征集股东投票权应当向被征集人充
法定条件外，公司不得对征集投票权提出 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
最低持股比例限制。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。 时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事、监事时，每一股份拥有与应选 选举董事、监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有 董事、监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东告知候选董事、监事的简历和基本情 东告知候选董事、监事的简历和基本情
况。 况。
董事候选人、监事候选人提名的方式 董事候选人、监事候选人提名的方式
和程序如下： 和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、 （一）非独立董事候选人由董事会、
单独或者合并持有公司有表决权股份总 单独或者合并持有公司有表决权股份总
数 3%以上的股东提名，提名候选人人数 数 3%以上的股东提名，提名候选人人数
不得超过拟选任的非独立董事人数。独立 不得超过拟选任的非独立董事人数。独立
董事候选人由董事会、单独或者合并持有 董事候选人由董事会、监事会、单独或者
公司有表决权股份总数 1%以上的股东提 合并持有公司有表决权股份总数 1%以上
名，提名候选人人数不得超过拟选任的独 的股东提名，提名候选人人数不得超过拟
立董事人数。 选任的独立董事人数。
（二）非职工代表担任的监事候选人 （二）非职工代表担任的监事候选人
由监事会、单独或者合并持有公司有表决 由监事会、单独或者合并持有公司有表决
权股份总数 3%以上的股东提名，提名候 权股份总数 3%以上的股东提名，提名候
选人人数不得超过拟选任的非职工代表 选人人数不得超过拟选任的非职工代表
担任的监事人数。 担任的监事人数。
（三）由公司职工代表担任的监事由 （三）由公司职工代表担任的监事由
公司职工以民主方式提名，经公司职工 公司职工以民主方式提名，经公司职工
（代表）大会选举产生。 （代表）大会选举产生。
（四）股东提名董事候选人或非职工 （四）股东提名董事候选人或非职工
代表担任的监事候选人的，须于股东大会 代表担任的监事候选人的，须于股东大会
召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、 召开 10 日前以书面方式将有关提名董事、
监事候选人的简历提交股东大会召集人。 监事候选人的简历提交股东大会召集人。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第九十五条 公司董事为自然人，董事应 第九十五条 公司董事为自然人，董事应
具备履行职务所必须的知识、技能和素 具备履行职务所必须的知识、技能和素
质，并保证其有足够的时间和精力履行其 质，并保证其有足够的时间和精力履行其
应尽的职责。董事应积极参加有关培训， 应尽的职责。董事应积极参加有关培训，
以了解作为董事的权利、义务和责任，熟 以了解作为董事的权利、义务和责任，熟
悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的 悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的
相关知识。有下列情形之一的，不能担任 相关知识。有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
（三）担任破产清算的公司、企业的 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 逾 2 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 （三）担任破产清算的公司、企业的
产清算完结之日起未逾 3 年； 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
（四）担任因违法被吊销营业执照、 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 （四）担任因违法被吊销营业执照、
营业执照之日起未逾 3 年； 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
（五）个人所负数额较大的债务到期 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
未清偿； 营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （五）个人所负数额较大的债务到期
入措施，期限未满的； 未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）被证券交易所公开认定为不适 （六）被中国证监会采取证券市场禁
合担任上市公司董事、监事和高级管理人 入措施，期限未满的；
员，期限尚未届满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
（八）法律、行政法规或部门规章以 合担任上市公司董事、监事和高级管理人
及深圳证券交易所规定的其他内容。 员，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规或部门规章以
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 及深圳证券交易所规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数，或独立董事辞职导致独 于法定最低人数，或独立董事辞职导致董
立董事人数少于董事会成员的三分之一 事会或者其专门委员会中独立董事所占
或独立董事中没有会计专业人士时，在改 的比例不符合法律法规或者公司章程的
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 规定或独立董事中没有会计专业人士时，
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
履行董事职务。 照法律、行政法规、部门规章和本章程规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 定，履行董事职务。
报告送达董事会时生效。 在前款所述情形下，辞职报告应当在
下任董事填补空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继
续履行职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和公
司章程的规定。
第一百零四条 独立董事的任职条件、提 第一百零四条 独立董事的任职条件、提
名和选举程序、任期、辞职及职权等有关 名和选举程序、任期、辞职及职权等有关
事宜，按照法律、行政法规、部门规章以 事宜，按照法律、行政法规、部门规章以
及中国证监会和证券交易所及本章程的 及中国证监会和证券交易所及本章程、
有关规定执行。 《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 第一百零五条 公司设董事会，对股东大
会负责。 会负责。
董事会下设战略委员会、审计委员 董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会，对 会、薪酬与考核委员会、提名委员会，对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履 董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会成员全部由董事组成， 员会、提名委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会中独立董事占多数并担任召集 名委员会中独立董事应当过半数并担任
人，审计委员会中至少应有一名独立董事 召集人，审计委员会的成员为不在上市公
是会计专业人士且召集人为会计专业人 司担任高级管理人员的董事，并由独立董
士。董事会负责制定专门委员会工作规 事中会计专业人士担任召集人。董事会负
程，规范专门委员会的运作。 责制定专门委员会工作规程，规范专门委
战略委员会主要负责对公司长期发 员会的运作。
展战略规划、重大战略性投资进行可行性 战略委员会主要负责对公司长期发
研究。审计委员会主要负责公司内、外审 展战略规划、重大战略性投资进行可行性
计的沟通、监督和核查工作，为董事会提 研究。审计委员会主要负责公司内、外审
供决策依据，对董事会负责，配合监事会 计的沟通、监督和核查工作，为董事会提
的监事审计活动。提名委员会主要负责对 供决策依据，对董事会负责，配合监事会
公司董事和高级管理人员的人选、选择标 的监事审计活动。提名委员会主要负责对
准和程序进行审查并提出建议。薪酬与考 公司董事和高级管理人员的人选、选择标
核委员会主要负责制定公司董事及经理 准和程序进行审查并提出建议。薪酬与考
人员的考核标准并进行考核；负责制定、 核委员会主要负责制定公司董事及经理
审查公司董事及经理人员的薪酬政策与 人员的考核标准并进行考核；负责制定、
方案，对董事会负责。 审查公司董事及经理人员的薪酬政策与
方案，对董事会负责。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事 第一百二十一条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，应当审慎 本人出席；董事因故不能出席，应当审慎
选择并以书面形式委托其他董事代为出 选择并以书面形式委托其他董事代为出
席，独立董事应当委托其他独立董事代为 席，独立董事不得委托非独立董事代为出
出席。委托书中应载明代理人的姓名、代 席会议，独立董事因故不能亲自出席会议
理事项、授权范围和有效期限，并由委托 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 意见，并书面委托其他独立董事代为出
在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席。委托书中应载明代理人的姓名、代理
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视 事项、授权范围和有效期限，并由委托人
为放弃在该次会议上的投票权。 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十五条 本章程第九十五条关 第一百三十五条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形同时适用于监事。 于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不 董事、总经理和其他高级管理人员及
得兼任监事。 其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得兼任监事。
第一百三十八条 监事任期届满未及时 第一百三十八条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会 改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就 成员低于法定人数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。 和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，除 监事辞职应当提交书面辞职报告，除
因职工代表监事辞职导致职工代表监事 因职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员人数的三分之一或 人数少于监事会成员人数的三分之一或
监事会成员低于法定人数的之外，辞职自 监事会成员低于法定人数的之外，辞职自
辞职报告送达监事会时生效。在职工代表 辞职报告送达监事会时生效。在职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于监 监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员人数的三分之一或监事会成员 事会成员人数的三分之一或监事会成员
低于法定人数的情形下，辞职报告应当在 低于法定人数的情形下，辞职报告应当在
下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报 下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报
告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照 告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继 有关法律、行政法规和公司章程的规定继
续履行职责。 续履行职责。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保监事会
构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公 （三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董 政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； 事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为 （四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； 人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董 （五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； 股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一 （七）依照《公司法》相关规定，对
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可以 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担；
费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的
（九）本章程规定或股东大会授予的 其他职权。
其他职权。
第一百五十三条 公司的利润分配政策 第一百五十三条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）公司可以采取现金、股票或者 （一）公司可以采取现金、股票或者
二者相结合的方式进行股利分配；在符合 二者相结合的方式进行股利分配；在符合
现金分红的条件下，公司应当优先采取现 现金分红的条件下，公司应当优先采取现
金分红的方式进行利润分配。公司的股利 金分红的方式进行利润分配。公司的股利
分配应当重视对投资者的合理投资回报， 分配应当重视对投资者的合理投资回报，
股利分配政策应当保持连续性和稳定性； 股利分配政策应当保持连续性和稳定性；
在公司盈利能力、现金流等满足公司正常 在公司盈利能力、现金流等满足公司正常
的生产经营和长期发展的前提下，公司将 的生产经营和长期发展的前提下，公司将
实施积极的现金股利分配政策。 实施积极的现金股利分配政策。
（二）公司董事会可以根据公司的资 （二）公司董事会可以根据公司的资
金状况提议进行中期现金分配。 金状况提议进行中期现金分配。
（三）每连续三年以现金方式累计分 （三）每连续三年以现金方式累计分
配的利润不少于连续三年实现的年均可 配的利润不少于连续三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。在满足现金分红 分配利润的百分之三十。在满足现金分红
具体条件的前提下，公司每年以现金方式 具体条件的前提下，公司每年以现金方式
分配的利润不少于当年实现的可分配利 分配的利润不少于当年实现的可分配利
润的百分之十。 润的百分之十。
（四）在保证公司股本规模和公司股 （四）在保证公司股本规模和公司股
权结构合理的前提下，基于对回报投资者 权结构合理的前提下，基于对回报投资者
和分享公司价值的考虑，当公司股票估值 和分享公司价值的考虑，当公司股票估值
处于合理范围内，公司可以发放股票股 处于合理范围内，公司可以发放股票股
利，具体方案需经公司董事会审议通过后 利，具体方案需经公司董事会审议通过后
提交公司股东大会审议批准。 提交公司股东大会审议批准。
（五）公司董事会未作出现金利润分 （五）公司董事会未作出现金利润分
配预案的，应当在定期报告中披露原因， 配预案的，应当在定期报告中披露原因，
公司独立董事应当对此发表独立意见。 独立董事认为前述事项可能损害公司或
（六）公司利润分配不得超过累计可 者中小股东权益的，有权发表独立意见。
分配利润的范围。公司在经营活动现金流 董事会对独立董事的意见未采纳或者未
量连续两年为负数时，不得进行高比例现 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
金分红。 立董事的意见及未采纳的具体理由，并予
（七）公司股东大会对公司的利润分 以披露。
配方案作出决议后，公司董事会须在公司 （六）公司利润分配不得超过累计可
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或者 分配利润的范围。公司在经营活动现金流
股份)的派发事项。 量连续两年为负数时，不得进行高比例现
（八）公司董事会应当综合考虑所处 金分红。
的行业特点、发展阶段、自身经营模式、 （七）公司股东大会对公司的利润分
盈利水平以及是否有重大资金支出安排 配方案作出决议后，公司董事会须在公司
等因素，区分下列情形，并且按照《公司 股东大会召开后或公司董事会根据年度
章程》规定的程序，提出差异化的现金分 股东大会审议通过的下一年中期分红条
配政策： 件和上限制定具体方案后 2 个月内完成股
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 （八）公司董事会应当综合考虑所处
分红在本次利润分配中所占的比例最低 的行业特点、发展阶段、自身经营模式、
应达到 80%； 盈利水平以及是否有重大资金支出安排
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 章程》规定的程序，提出差异化的现金分
分红在本次利润分配中所占的比例最低 配政策：
应达到 40%； 1.公司发展阶段属于成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占的比例最低
分红在本次利润分配中所占的比例最低 应达到 80%；
应达到 20%； 2.公司发展阶段属于成熟期且有重大
金支出安排的，可以按照前目规定处理。 分红在本次利润分配中所占的比例最低
（九）现金分红具体条件： 应达到 40%；
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
利润）为正值；公司董事会认为公司现金 分红在本次利润分配中所占的比例最低
流可以满足公司正常经营、抵御风险以及 应达到 20%；
持续发展的需求； 4.公司发展阶段不易区分且有重大资
出具标准无保留意见的审计报告（中期分 （九）现金分红具体条件：
红除外） ； 1. 公司该年度实现的可分配利润（即
重大现金支出等事项发生（募集资金项目 利润）为正值；公司董事会认为公司现金
除外），或在考虑实施前述重大投资计划 流可以满足公司正常经营、抵御风险以及
或重大现金支出以及该年度现金分红的 持续发展的需求；
前提下公司正常生产经营的资金需求仍 2.审计机构对公司的该年度财务报告
能够得到满足。 出具标准无保留意见的审计报告（中期分
上述重大投资计划或重大现金支出 红除外）；
指以下情形之一： 3.未来十二个月内无重大投资计划或
①公司未来十二个月内拟对外投资、 重大现金支出等事项发生（募集资金项目
收购资产或购买设备累计支出达到或超 除外），或在考虑实施前述重大投资计划
过公司最近一期经审计净资产的 50%； 或重大现金支出以及该年度现金分红的
②公司未来十二个月内拟对外投资、 前提下公司正常生产经营的资金需求仍
收购资产或购买设备累计支出达到或超 能够得到满足。
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述重大投资计划或重大现金支出
③中国证监会或者证券交易所规定 指以下情形之一：
的其他情形。 ①公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
③中国证监会或者证券交易所规定
的其他情形。
第一百五十四条 公司调整利润分配政 第一百五十四条 公司调整利润分配政
策的决策程序为： 策的决策程序为：
公司根据生产经营情况、投资规划和 公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整公司利润分配 长期发展的需要确需调整公司利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违反 政策的，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和证券交易所的相关规定。公 中国证监会和证券交易所的相关规定。公
司应当通过修改《公司章程》中关于利润 司应当通过修改《公司章程》中关于利润
分配的相关条款进行利润分配政策的调 分配的相关条款进行利润分配政策的调
整，决策程序为： 整，决策程序为：
（一）公司应当充分听取中小股东的 （一）公司应当充分听取中小股东的
意见，通过网络、电话、邮件等方式收集 意见，通过网络、电话、邮件等方式收集
中小股东的意见，并且由公司投资者关系 中小股东的意见，并且由公司投资者关系
管理相关部门将中小股东的意见汇总后 管理相关部门将中小股东的意见汇总后
提交公司董事会，公司董事会应当在充分 提交公司董事会，公司董事会应当在充分
考虑中小股东的意见后制订调整公司利 考虑中小股东的意见后制订调整公司利
润分配政策的方案，并且作出关于修改 润分配政策的方案，并且作出关于修改
《公司章程》的议案。 《公司章程》的议案。
（二）公司独立董事应当对上述议案 （二）独立董事认为上述议案可能损
进行独立审核并且发表独立董事意见；公 害公司或者中小股东权益的，有权发表独
司监事会应当对上述议案进行审核并且 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳
发表审核意见。 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
（三）公司董事会审议通过上述议案 记载独立董事的意见及未采纳的具体理
后提交公司股东大会审议批准，公司董事 由，并予以披露；公司监事会应当对上述
会决议公告时应当同时披露公司独立董 议案进行审核并且发表审核意见。
事和公司监事会的审核意见。 （三）公司董事会审议通过上述议案
（四）公司股东大会审议上述议案 后提交公司股东大会审议批准，公司董事
时，公司可以提供网络投票等方式以方便 会决议公告时应当同时披露公司独立董
中小股东参与表决，该事项应当由公司股 事和公司监事会的审核意见。
东大会以特别决议审议通过。 （四）公司股东大会审议上述议案
（五）公司股东大会批准上述议案 时，公司可以提供网络投票等方式以方便
后，公司应当相应的修改《公司章程》并 中小股东参与表决，该事项应当由公司股
且执行调整后的利润分配政策。 东大会以特别决议审议通过。
（五）公司股东大会批准上述议案
后，公司应当相应的修改《公司章程》并
且执行调整后的利润分配政策。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议，
并经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会
提请股东大会授权董事长或其授权人士负责办理章程备案等相关工商变更登记
手续，具体变更内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
二、公司制定及修订部分制度相关情况
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董
事管理办法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
《上市公司章程指引》
分红》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要
求，同时结合公司自身实际情况，公司对相关制度进行了制定及修订，具体情况
如下：
是否需要提交股东
序号 制度 备注
大会审议
上述制度已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议
通过，其中，第 1-14 项制度的制定或修订尚需提交公司 2024 年第二次临时股东
大会审议，第 1-3 项制度的修订需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。上述制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、备查文件
特此公告。
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