常州聚和新材料股份有限公司
作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
法规、规范性文件以及《常州聚和新材料股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《常州聚和新材料股份有限公司独立董事工作制度》等
有关规定，我在 2023 年度任职期间，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相
关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发
挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东的利益，有效促进了公司的规范
运作。现就本人在 2023 年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，占董事会人数三分之一，
符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在公司第三届董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，在董事会审计
委员会担任委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
纪超一先生，1986 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，
布里斯托大学法学专业。2011 年 8 月至今，历任北京天达共和律师事务所律师、
合伙人；2020 年 10 月至今，任公司独立董事。
（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，我自
身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要
股东担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我进行独立客观判断的关系，本
人具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》
所要求的任职资格和独立性，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
在 2023 年度，公司共召开 9 次董事会会议和 4 次股东大会，均是通过现场
结合通讯方式表决。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，我积极参加公司召
开的董事会、股东大会和专门委员会，我在审议提交董事会的相关事项尤其是
重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，认真阅读相关资料，认真审议每
项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行
使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺
席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，我对 2023 年度董事会的所有
议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。报告期内，本人出席公
司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东大会
出席董事会会议情况
独立 情况
董事 应出席 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续 应出 实际
姓名 次数 席次数 方式出 出席 次数 两次未亲 席次 出席
席次数 次数 自出席会 数 次数
议
纪超 9 9 9 0 0 否 5 4
一
（二）参加董事会专门委员会情况
任委员、审计委员会委员。我按照公司董事会各专门委员会工作制度有关的要
求积极组织召集董事会薪酬与考核委员会 3 次会议，参加审计委员会 4 次会议，
均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重
要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的
召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露
义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，实地考察公司，与公司管理层等进行面对面交流，并积极参加
公司董事会、股东大会，加强了对公司内部控制制度的了解；全面深入地了解
公司经营规范运作情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提
案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我在行使职权时，公
司管理层积极配合，保证了我享有与其他董事同等的知情权，并与我进行积极
地沟通，能对我关注的问题给予耐心地讲解和答复，对一些意见和建议及时地
落实和改进，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。
（四）参加培训情况
报告期内，我积极学习上市监管法规、股票上市规则及公司治理准则等系
列文件，积极参加公司及监管机构组织的相关培训，年度内参加上市公司独立
董事后续培训等培训，同时也通过公司定期发送的有关监管资料进行学习，切
实提高作为上市公司独立董事的履职能力。
（五）与会计师事务所沟通情况
通合伙）（以下简称“立信”）就公司 2022 年度审计工作及上市前期审计情况
进行了沟通了解，确定审计范围及关键审计事项；2023 年 4 月，与立信就公司
期后事项等；2023 年 11 月，与公司相关部门及立信就公司 2023 年年报预审计
划进行沟通，确定审计工作时间安排、审计范围及审计重点等事项。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建
言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情
况如下：
（一）关联交易情况
会议审议通过了《关于拟参与认购产业基金暨关联交易的议案》，经审查，对
该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见，认为公司全资子公司上海达朗
聚新材料有限公司本次参与认购产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有
相关性和协同性，符合公司长期发展战略，有助于提升公司的产业布局能力和
整体竞争力。本次认购产业基金暨关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市
场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
（三）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各
项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
作为独立董事，我十分关注上市公司“关键少数”承诺履行情况，在与公司
管理层的沟通中，我建议公司加强和实际控制人、控股股东、大股东、董监高
等“关键少数”的沟通，多组织相关方参与培训和学习，增强其履约意识，确保
承诺的履行和公司及广大投资者的利益。
（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关
规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立、修订了较为完备的内部控
制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制
制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；
能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（六）聘请或更换会计师事务所情况
他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经核查与沟通，
我认为立信具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供真实、公允
的审计服务的经验与能力，能尽职尽责完成审计工作，客观公正发表独立的审
计意见，同意聘任其为公司 2023 年度审计机构。
作为董事会审计委员会主任委员与会计专业人士，在定期报告期间，我基
于自身的专业经验，提醒公司要依法合规做好审计机构的沟通工作，协调确保
年报编制工作顺利进行，同时要做好相关预案和合规管控措施。
（七）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）高级管理人员提名以及薪酬情况
于提名公司董事会秘书的议案》，同日公司第三届董事会第十二次会议审议通
过了《关于变更公司董事会秘书的议案》，本人对高级管理人员的任职资格、
教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，本人认为其具备履行岗位职责
的专业能力和经验，并发表了同意的意见。相关提名程序均符合法律法规及
《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等的
任职要求。同时，我对报告期公司高级管理人员薪酬情况进行了审核，认为
《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
年度利润分配预案的议案》，并经 2023 年 5 月 10 日召开的年度股东大会审议批
准。按照《公司章程》规定及相关承诺，结合公司 2023 年度资金状况，以实施
权益分派股权登记的总股本为基数，本次利润分配及转增股本以方案实施前的
公司总股本 111,910,734 股为基数，每股派发现金红利 0.538 元（含税），以资
本公积金向全体股东每股转增 0.48 股，共计派发现金红利 60,207,974.89 元，转
增 53,717,152 股，本次分配后总股本为 165,627,886 股。
经审核，公司 2022 年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合
《公司法》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程
序合法有效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（十一）制定股权激励计划
次会议和第三届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于向 2023 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，经核查，我认为
公司实施本次激励计划可有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东
的利益。
（十二）募集资金的使用情况
报告期内，本人按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规
及规范性文件的规定，对公司募集资金存放与使用情况进行了认真审核和监督，
本人认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在募集资金存放和使用违规的情形，并及
时履行了相关信息披露义务。
对 2023 年度募集资金使用事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并
发表了一致同意的独立意见。经核查，公司关于募集资金使用事项的审批程序
符合相关法律法规及规章制度的相关规定；公司对募集资金的使用不影响募集
资金投资项目的正常实施，不存在变相更改募集资金投向和损害公司股东利益
特别是中小股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
作为独立董事，我十分关注公司对募集资金的使用和管理，以及募投项目
的推进情况。报告期内我多次就相关事项与公司经理层成员和相关业务部门沟
通，根据自身专业知识和从业经验，提醒公司关注募集资金合规使用，加大募
投项目推进力度。
（十三）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信
息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
基于参加公司业绩说明会的经验，对于投资者关注的公司核心能力建设、
在研项目情况、公司面对的经营风险及应对措施等事项，我建议公司在定期报
告的编制中对上述事项进行明确，并注意提高报告内容的准确性和易读性，满
足投资者的信息需求。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
结合公司 2023 年度的整体情况，我和其他两位独立董事一致认为公司运作
规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。
五、总结评价和建议
作为公司的独立董事，2023 年度我积极有效地履行了独立董事职责，对公
司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先进行认真审
核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和股东的合法权益；
要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完
整、及时和公正。
发挥独立董事作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建
议，关注公司的经营情况，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。
司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规的要求完善公司内部控制制度，强化公司内部治理运作规范；为
公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，发挥独立董事的作用，利用专
业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能
力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告
常州聚和新材料股份有限公司
独立董事：纪超一
（以下无正文）
（此页无正文，为《常州聚和新材料股份有限公司 2023 年度独立董事履职
情况报告》之签字页）
独立董事签字：
。
纪超一
常州聚和新材料股份有限公司
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