中信证券股份有限公司
关于浙江祥源文旅股份有限公司
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为浙江
祥源文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上
市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上
市规则》等规定，对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江祥源文旅股份有限公司向祥源旅
游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕
人民币 1.00 元，发行价格为人民币 5.58 元/股。本次非公开发行股票募集配套资
金总额为人民币 299,999,995.20 元，扣除发行费用人民币 32,000,000.00 元，募集
资金净额为人民币 267,999,995.20 元。上述资金已于 2022 年 12 月 21 日全部到
账，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票募集配套资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（上会师报字（2022）12679 号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司共累计使用募集资金 267,999,995.20 元，其
中本年度使用 267,999,995.20 元，均用于补充流动资金。公司向特定对象发行股
份募集资金已使用完毕，公司中国银行募集资金专户已于 2023 年 10 月 24 日销
户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，已制定了《募集资金管理制度》
（以下简称“《管理制度》”），对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理
与监督等方面均做出了具体明确的规定。
（二）签订募集资金专户存储三方监管协议情况
公司对募集资金实行了专户存储和管理，公司连同独立财务顾问于 2022 年
管协议》（以下简称：《三方监管协议》），明确各方权利与义务。《三方监管
协议》内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，实
际履行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行股票募集资金存放专项账户的余
额如下：
账户余额
序号 开户银行 账号
（人民币元）
注：公司中国银行募集资金专户已于 2023 年 10 月 24 日销户。
三、2023 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本次募集资金将用于补充公司流动资金，募集资金使用情况对照表详见本报
告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金将用于补充公司流动资金，不涉及项目经济效益核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》，认为：公司编制的截至 2023 年 12 月 31 日止的《关于公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定编
制，在所有重大方面如实反映了公司截至 2023 年 12 月 31 日止的募集资金存放
与实际使用情况。
七、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：公司 2023 年度募集资金存放和使用
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1
号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规定的
要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表（2023 年度）
单位：人民币万元
募集资金总额 26,799.99952 本年度投入募集资金总额 26,799.99952
变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 26,799.99952
变更用途的募集资金总额比例 0.00%
项目
已变更
截至期末累 达到 项目可
项目， 截至期末
截至期末承 截至期末累 计投入金额 预定 是否达 行性是
含部分 募集资金承 调整后投资 本年度投入 投入进度 本年度实
承诺投资项目 诺投入金额 计投入金额 与承诺投入 可使 到预计 否发生
变更 诺投资总额 总额 金额 （%）(4) 现的效益
(1) (2) 金额的差额 用状 效益 重大变
（如 ＝(2)/(1)
(3)＝(2)-(1) 态日 化
有）
期
不适
补充流动资金 无 26,799.99952 26,799.99952 26,799.99952 26,799.99952 26,799.99952 0.00 100.00 不适用 不适用 不适用
用
合计 - 26,799.99952 26,799.99952 26,799.99952 26,799.99952 26,799.99952 0.00 100.00 - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
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