杭萧钢构股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按
照《公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年度的工作中，谨慎、
认真、勤勉、尽责地履行独董职责，主动了解公司生产经营情况，积极推动公司
健康发展，确保充足的时间出席公司 2023 年召开的董事会及股东大会等，充分
发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的
利益，现将 2023 年度（或称“报告期”）的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人情况
罗金明，男，1968 年出生，会计学教授，注册会计师。曾任南昌有色金属工
业学校经济科教师、景德镇陶瓷学院企管系副主任、景德镇陶瓷学院教务处副处
长、浙江工商大学财务与会计学院副院长、浙江工商大学审计处处长。现任浙江
工商大学会计学院党委书记，浙江中国小商品城集团股份公司、万源生态股份公
司及本公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条
规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
加每次会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥自身的专业能力，审慎审
议各项议案，独立、负责地发表审议意见。
会议出席的具体情况如下：
（二）出席董事会专门委员会情况
参加股东大会情
参加董事会情况
况
姓名 亲 自
本年应参加 以通讯方式 委 托 出 缺席 是否连续两次未 出席股东大会的
出 席
董事会次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议 次数
次数
罗金明 19 19 19 0 0 否 4
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会
四个专门委员会。2023 年度，公司共召开 5 次审计委员会会议、1 次战略委员会
会议、1 次薪酬与考核委员会会议、4 次提名委员会会议。2023 年，公司各专门
委员会按照董事会各专门委员会议事规则的相关规定，就公司经营计划、定期报
告、聘任高管、提名董事候选人、董监高报酬等事项进行审议。
本人是审计委员会和提名委员会的委员，并担任审计委员会主任委员。本人
均亲自参加了相关会议，未有无故缺席的情况发生，在所任职的各专门委员会上
积极发表意见，严格按照相关规定行使职权。作为一名会计专业背景的独立董事，
本人就公司定期报告中的会计处理等议题与其他委员、公司经营管理层和负责公
司审计工作的会计所事务所相关工作人员进行了深入探讨。
（三）与公司内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履
行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；
对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问
题进行有效地探讨和交流，维护公司全体股东的利益。
（四）现场工作情况
报告期内，本人利用参加公司相关会议和交流多次到公司进行实地考察，了
解公司生产经营情况，关注宏观环境、产业政策对公司业务的影响。本人通过会
议、电话或邮件等方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作
人员保持密切联系，本人高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉
公司各重大事项的进展情况，及时了解动态情况。本人通过参加股东大会等形式
与公司中小股东保持沟通。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司管理层高度重视与独立董事的沟通，为独立董事履职创造有利条件，不
定期向本人通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，提供文件资料，组织开
展实地考察等工作，对本人提出的问题及时进行说明，便于本人做出审慎的判断，
积极有效地配合了本人的工作。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，在公司第八届董事会第九次会议上，我对《关于 2023 年度日常
关联交易预计及对 2022 年度超出预计部分的日常关联交易进行确认的议案》发
表了如下独立意见：公司 2022 年度实际发生的日常关联交易及对 2023 年度日常
关联交易的预计遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，相关日常关联交
易均为公司日常生产经营活动所需，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公
司及其他股东利益的情况，公司亦不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。公
司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合中国证监
会、上海证券交易所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利
益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外提供的各项担保均为对控股子公司的担保，其融资业务
为经营发展需要，对其担保风险可控，担保的决策程序符合《公司法》、
《上海证
券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等的相关规定。我未发现公司及控股
子公司有其他为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保的情况，亦无任何
形式的合并报表范围之外的对外担保，公司已按照相关规定履行了必要的审议决
策程序和信息披露义务，不存在违规担保、逾期担保的情形。
报告期，除公司 2022 年年度报告“重要提示”第七条款情形外，公司不存
在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控
股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，在公司第八届董事会第七次会议上，我对《关于继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：公司本次继续使用
部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，符合公司经营的实际需要，
有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利
益。公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，决策程序合法、合规，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司继续使用闲
置募集资金 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。
在公司第八届董事会第十次会议上，我对《公司 2022 年年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见：
《公司 2022 年年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，真实、客观反映了公司 2022 年年度募集资金的存放与
实际使用情况。公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、
上海证券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
在公司第八届董事会第十七次会议上，我对《关于变更部分募集资金投资项
目实施主体的议案》发表了如下独立意见：公司本次将非公开发行股票募集资金
投资项目中的部分项目的实施主体由公司变更为公司的全资子公司，不属于证监
会及上海证券交易所规定的变更募集资金用途的情形，不会对募投项目的实施及
投资效益产生影响，不会损害公司及股东的利益。
在公司第八届董事会第十八次会议上，我对《公司 2023 年半年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》发表了同意的独立意见：
《公司 2023 年半年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，真实、客观反映了公司 2023 年半年度募集资金
的存放与实际使用情况。公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合
中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。
（四）公司董事、高级管理人员变动和董监高薪酬情况
报告期内，公司提名董事候选人、聘任高级管理人员的程序合法规范；相关
人员均具备担任上市公司董事、高管的任职资格和能力，不存在《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中不得担任公司董事、高管的情形，
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。
我对 2023 年年度报告中披露的董监高人员薪酬进行了审核，认为公司在
酬政策。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内,公司续聘了大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
审计机构。经核查，我认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供
业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请其担任公司 2023 年度的财务审计
机构和内部控制审计机构，同意支付其 2022 年度财务审计费用 100 万元和内部
控制审计费用 60 万元。
（六）现金分红及其他投资者回报情况：
报告期内，经公司 2022 年年度股东大会审议通过了《公司 2022 年度利润分
配方案》：以公司总股本 2,369,111,152 股扣除已回购股份 9,997,714 股后的总
数 2,359,113,438 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.35 元（含
税），合计拟派发现金红利 82,568,970.33 元（含税），不派送红股，不以资本公
积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。
该利润分配方案已于年中实施完毕。我认为董事会作出的该分配预案符合
《公司法》《公司章程》等的相关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和
股东、特别是中小股东利益的情况。
（七）员工持股计划情况
报告期内，在公司第八届董事会第十三次会议上，我对《关于公司 2022 年
员工持股计划第一个行权期公司业绩考核指标未达成的议案》发表了如下独立意
见：经核查，公司 2022 年员工持股计划第一个行权期对应的公司业绩考核指标
未达成，第一个行权期对应的标的股票权益的后续处理安排符合《杭萧钢构 2022
年员工持股计划管理办法》、《杭萧钢构 2022 年员工持股计划》的相关规定。该
事项的审议程序合法、决议有效，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的
指导意见》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，我对公司内部控制的建设、执行等情况进行监督，并认真审阅了
公司《2022 年度内部控制评价报告》。我认为公司结合自身实际情况，已建立了
较为完善的内部控制制度体系，基本涵盖了公司生产经营管理活动的各个层面和
环节，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，各项内
部控制制度执行有效。同时，内部控制评价报告亦真实、准确、客观地反映了公
司内部控制状况和各项制度执行情况。
四、总体评价
作为公司独立董事，2023年，本人本着诚信勤勉的精神，以对所有股东尤
其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在任期
内，本人将继续充分发挥自身专业优势，进一步加强与公司董事、监事及管理
层的沟通，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的
合法权益，推进公司的健康持续发展。
独立董事：罗金明
首页
微信公众号
证券之星APP
