证券代码：600872 证券简称：中炬高新 公告编号：2024-025
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象限
制性股票 1438.80 万股，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.83%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
英文名称：JONJEE HI-TECH INDUSTRIAL AND COMMERCIAL HOLDING CO.,LTD
注册地址：广东省中山市中山火炬高技术产业开发区
法定代表人：余健华
注册资本：785,375,950 元人民币
统一社会信用代码：91442000190357106Y
成立日期：1993 年 1 月 16 日
上市日期：1995 年 1 月 24 日
主营业务：目前中炬高新技术实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司、
本公司）所从事的业务包括调味食品、园区运营及城市开发等。其中，公司所处
的调味食品行业每年产生的调味品收入占公司整体收入比重的 90%以上，所提供
的主要产品包括酱油、鸡精鸡粉、食用油等，其他调味品包括蚝油、料酒、米醋、
酱类等系列新产品发展势头迅猛，多品类发展格局正逐步形成。
（二）近三年主要业绩情况
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主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入（亿元） 51.39 53.41 51.16
归属于母公司股东的净利润（亿元） 16.97 -5.92 7.42
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（亿元）
经营活动产生的现金流量净额（亿
元）
归属于上市公司股东的净资产（亿
元）
总资产（亿元） 67.17 62.23 59.18
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
营业利润率 12.31% 13.21% 17.15%
每股收益（元/股） 2.2010 -0.7682 0.9431
扣除非经常性损益后每股收益（元/
股）
加权平均净资产收益率 44.00% -17.41% 17.52%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
公司本届董事会由 8 名董事构成，分别是：董事长余健华，董事万鹤群、梁
大衡、刘戈锐、林颖，独立董事秦志华、李刚、甘耀仁。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事长郑毅钊，监事宋伟阳，职
工监事莫红丽。
公司现任高级管理人员 6 人，分别是：总经理余向阳，常务副总经理兼财务
负责人林颖，副总经理吴剑、刘虹、陈代坚，副总经理兼董事会秘书郭毅航。
二、股权激励计划目的
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为了进一步建立健全公司长效激励约束机制，充分调动公司经营管理层和核
心骨干人才的积极性，公司依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券
法》
《上市公司股权激励管理办法》
、《公司章程》
，参照《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上
市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171 号）
《关于进一
步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规
[2019]102 号》）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
[2020]178 号）等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，制定了本公司
。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
（二）标的股票来源
公司将通过向激励对象定向发行原公司已回购完成的人民币 A 股普通股股
票作为本激励计划的股票来源。公司于 2021 年 4 月 1 日召开第九届董事会第二十
二次会议，审议通过了《中炬高新关于回购部分社会公众股份的议案》
，同意公司
以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于股权激
励。2021 年 4 月 16 日，公司召开的 2020 年年度股东大会审议通过了该项议案。
公司于 2021 年 7 月完成了回购，回购了公司股份 14,388,000 股，回购用途为全
部用于股权激励。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《中炬高新关于回购公司股份实施进展暨回购
完成的公告》
（公告编号：2021-060）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予不超过 1438.80 万股限制性股票，
占公司股本总额的 1.83%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在
有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告
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时公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称：
《管理办法》
）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经
公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象共计 329 人，
占公司全部职工人数的 7.74%，
具体包括：
、高级管理人员；
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司
或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象的核实
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
余健华 董事长,非独立董事 62.6473 4.3541% 0.0798%
余向阳 总经理 52.2061 3.6284% 0.0665%
常务副总经理,非独
林颖 41.7649 2.9028% 0.0532%
立董事,财务负责人
刘虹 副总经理 36.5443 2.5399% 0.0465%
吴剑 副总经理 36.5443 2.5399% 0.0465%
陈代坚 副总经理 36.5443 2.5399% 0.0465%
副总经理,董事会秘
郭毅航 36.5443 2.5399% 0.0465%
书
中层管理人员、核心业务（技术）
骨干（322人）
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
前公司股本总额的 1%；
六、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格为每股 14.19 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 14.19 元的价格购买公司的限制性股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票的授予价格不低于公平市场价格的 50%，公平市场
价格按以下价格的孰高值确定：
的股票交易均价之一。
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根据以上定价原则，公司本次激励计划限制性股票的授予价格为 14.19 元/
股。
七、本激励计划的时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进行授予，并完成登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予
的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告前 30 日起算；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，
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不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
（四）本激励计划的解除限售期
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个
第一个
交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的最 30%
解除限售期
后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首个
第二个
交易日起至股权登记完成之日起 48 个月内的最 35%
解除限售期
后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 48 个月后的首个
第三个
交易日起至股权登记完成之日起 60 个月内的最 35%
解除限售期
后一个交易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
（五）本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规
定。
司董事会将收回其所得收益。
《证券法》等相关法律法规、规范
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性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
八、限制性股票的授予和解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
公司及激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授
予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购
时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司
标的股票交易均价，下同）
；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激
励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，
回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
本激励计划授予的限制性股票，在 2024-2026 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。本激励计划各年度公司业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
第一个解除限售 1、以2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于12%
期 2、2024年营业利润率不低于15%
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解除限售期 业绩考核条件
第二个解除限售 1、以2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于32%
期 2、2025年营业利润率不低于16.5%
第三个解除限售 1、以2023年为基准，2026年营业收入增长率不低于95%
期 2、2026年营业利润率不低于18%
注：
（1）以 2023 年为基准的营业收入增长率=(当年度营业收入-2023 年度营业收入)÷
（2）营业利润率=(营业利润÷营业收入)×100%；
（3）净资产收益率=扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润×2÷(期初归属于母公
司股东的净资产+期末归属于母公司股东的净资产)×100%；
（4）计算上述指标均不含因实施股权激励计划产生的激励成本；
（5）因会计政策变更导致指标计算口径发生变化的，统一按照原政策规定进行计算；
（6）在股权激励计划的考核期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产收益率指标
异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；
（7）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据
上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成
相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。
激励对象个人考核按照公司《管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考
评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档次。
届时需要完成个人与公司签订的年度考核要求，按考核结果兑现权益，考核评价
表如下：
等级 A/B C D/E
分数段（K） K≥90 90＞K≥80 K＜80
解除限售比例（S） 100% 80% 0
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人
解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下
期解除限售，由公司回购注销。
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（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人
层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率、营业利润率、净资产收益率作为公司层面的业绩
考核指标。上述指标是公司核心的财务指标，分别反映了股东回报、公司持续成
长能力及股东回报。公司希望通过上述考核目标对公司在提高经济效益和长远发
展潜力方面所做的努力做出评价。具体考核目标的设置充分考虑了行业发展状况、
市场竞争状况、公司发展规划以及公司历史业绩，具有合理性和前瞻性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，对激
励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性，并且对激励对象的工作绩
效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激
励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上所述，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特
点，不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为
公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、
公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
九、股权激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）
；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）
；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）
；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格为每股的派息额为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
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公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和
限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当
及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本激励计划的生效程序
事会审议。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励
计划出具法律意见书。
同时董事会将提请股东大会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售
和回购工作。
公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单
审核及公示情况的说明。
公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划
向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。
股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
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高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）限制性股票的授予程序
协书》
，以约定双方的权利义务关系。
权益条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
限制性股票激励计划中规定的对象相符并发表意见。
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
股票并完成公告、登记。
公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披
露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计(根据《管理办法》规定上市
公司不得授予限制性股票的期间不计算在 60 日内)。
发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公
司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后
授予其限制性股票。
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后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十一、本激励计划的变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
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会审议通过。
大会审议决定。
律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
按照《公司法》的规定进行处理。
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。
十二、公司和激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法
律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，经
董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可向激励对象回购并注
销其相应尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的
损失按照有关法律的规定进行追偿。
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
有关规定，办理限制性股票授予、解除限售、回购等有关事宜。但若因证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
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其他税费。
子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控
股子公司对员工的聘用关系仍按公司或控股子公司与激励对象签订的聘用合同或
劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献。
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配
售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的
截止日期与限制性股票相同。
它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
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十三、公司和激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格
的孰低值予以回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（二）激励对象个人情况发生变化
其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销：
（1）最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；
（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）法律法规或中国证监会认定的其他情形；
（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同
或聘用合同，包括但不限于辞职等情形；
（8）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
以授予价格进行回购并注销：
（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；
（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；
（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。
解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可
解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由
公司以授予价格加上银行同期活期存款利息进行回购并注销。激励对象退休时，
对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相
关规定执行。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本
计划规定的程序进行。激励对象死亡的，根据法律由其继承人继承。
为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以
授予价格加上银行同期活期存款利息进行回购注销。
性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
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成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十四、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对本激励计划成本进行计量和核算：
授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”
“库存股”和“资本公积-股本溢价”
；同时，就回购义务确认负债。
限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或分股票未被解除限售而
回购，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》
，公司以授予日股票收盘价与授
予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计
划的股份支付费用。
（三）预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司对首次拟授予的 1438.80 万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正
式测算），假设授予日为 2024 年 3 月底，授予日公司股价为 26.39 元/股（2024
年 3 月 29 日收盘价）
，测算得出的首次限制性股票总摊销费用为 17553.37 万元，
本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
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本次授予限制性股票
总费用 2024年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
数量（万股）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相
关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本次股权激励计划实施对公司经营成果影响的最
终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十五、上网公告附件
《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划（草案）
》
《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《中炬高新限制性股票激励计划管理办法》
特此公告。
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司董事会
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