北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于
中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
法律意见书
汉坤（证）字[2024]第 40908-1-O-1 号
中国广东省深圳市福田区中心四路 1-1 号嘉里建设广场第三座 20 层 518048
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北京市汉坤（深圳）律师事务所
关于中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
汉坤（证）字[2024]第 40908-1-O-1 号
致：中炬高新技术实业（集团）股份有限公司
北京市汉坤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受中炬高新技术实业
（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中炬高新”）的委托，担任中炬高
新 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《中炬高新技
术实业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本
次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实
信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料、复印件材料、
电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复
印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所
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不对中炬高新本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
同意，不得用作任何其他目的。
他文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意中炬高新在其为
实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但中炬高
新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》《证券法》等相关法律法规、规章及其他规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法有效存续的上海证券交易所上市股份有限公司
联审小组以粤股审[1992]165 号文及粤联审办[1992]70 号文批准，由中山高新技术
产业开发总公司股份改制、募集设立。1994 年 6 月 9 日，经中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）以证监发审字[1994]21 号文同意，向社会公开发
行人民币普通股 2,800 万股，并于 1995 年 1 月 24 日在上海证券交易所上市。
会信用代码为 91442000190357106Y 的《营业执照》，其住所为中山市中山火炬高
技术产业开发区，法定代表人为余健华，经营范围为“城市基础设施的投资，房地
产开发，物业管理，二次供水服务，高新技术产业投资开发，实业投资，设备租赁，
技术咨询，信息咨询。销售：工业生产资料（不含金银、小轿车及危险化学品），
百货，五金、交电、化工（不含危险化学品），针、纺织品，建筑材料。自营和代
理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外
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的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸
易和转口贸易（按［99］外经贸政审函字 588 号文经营）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）”，成立日期为 1993 年 1 月 16 日，营业
期限自 1993 年 1 月 16 日至长期。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司的确认函，并经本所律师查
询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法
律、法规及《公司章程》规定需要终止之情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实施股权激励计划之情形
根据公司提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]
第 ZK10035 号《审计报告》、信会师报字[2023]第 ZK10036 号《内部控制审计报
告》、公司最近 36 个月利润分配相关公告及公司的确认函，并经本所律师适当核
查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止之
情形，亦不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划之情形。据此，
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
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限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。根据前述董事会审议通过的《中
炬高新技术实业（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，中炬高新实施本次激励计划的目的为：(1)进一步
健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现；(2)倡导公司与管理层持续发展的理念，
帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳
定发展；(3)充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固和
提升公司的行业地位；(4)深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及
业务骨干之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的
一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励目的，符合《管理办法》第九条
第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
(1)法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是根据《公司法》《证
券法》
《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
(2)职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理
人员、中层管理人员及核心骨干人员，所有激励对象均由公司董事会薪酬与考核委
员会提名，并经公司监事会核实确定。
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次拟授予的激励对象共计 329 人，
具体包括：
(1)董事（不含外部董事）、高级管理人员；
(2)中层管理人员；
(3)核心骨干人员。
本次激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级
管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本次激励
计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合
同或聘任合同。
根据《激励计划（草案）》及公司的确认函，本次激励计划的激励对象不存在
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开
股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司
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监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本
次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项和第三十七条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源于公司回购专用证券账
户中公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告
时公司股本总额的 10%。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数
量、占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间
的分配情况如下：
获授的权益数量 占授予总量的 占股本总额
姓名 职务 （万股） 比例 的比例
余健华 董事长、非独立董事 62.6473 4.3541% 0.0798%
余向阳 总经理 52.2061 3.6284% 0.0665%
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常务副总经理、非独立董事
林颖 41.7649 2.9028% 0.0532%
、财务负责人
刘虹 副总经理 36.5443 2.5399% 0.0465%
吴剑 副总经理 36.5443 2.5399% 0.0465%
陈代坚 副总经理 36.5443 2.5399% 0.0465%
郭毅航 副总经理，董事会秘书 36.5443 2.5399% 0.0465%
中层管理人员、核心业务（技术）骨干
（322人）
注：1.本次激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划激励对象可获授的限制性股票数量及比例符合
《管理办法》第九条第（四）项、第十四条第二款的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条
第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的限制性股票的授予价格及其确定
方法的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、
第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的限制性股票的授予与解除限售条
件的相关内容，本所律师认为，前述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第九
条第（七）项、第十条、第十一条的规定。
（七）本次激励计划的调整方法和程序
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《激励计划（草案）》载明了限制性股票激励计划的调整方法和程序相关内容，
符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（八）限制性股票的会计处理
《激励计划（草案）》载明了限制性股票会计处理相关内容，符合《管理办法》
第九条第（十）项的规定。
（九）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中本次激励计划的实施程序的相关内容，本所律师
认为，前述内容符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办
法》第九条第（十四）项的规定。
（十一）公司及激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》载明了异动处理等特殊情况下的处理方式，符合《管理
办法》第九条第（十二）项、第（十三）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》
的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划的实施履行了如下
程序：
新限制性股票激励计划管理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》，并提交公司第十届董事会第二十次会议审议。
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司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划
管理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
议通过的相关事项发表了独立意见，认为：本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《中炬高新限制性股票激励计划
管理办法》《中炬高新 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议
案。公司监事会认为：公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全
公司长效激励约束机制，吸引和保留公司核心人才，激发公司管理团队和核心骨干
员工的活力动力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计
划，公司尚需履行如下法定程序：
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。
所有股东征集委托投票权。
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的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理
人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。董事会根据股东大会授权负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划已经履行
现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条
的规定。公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行后续法定程序。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的确认函并经本所律师适当核查，公司已在中国证监会指定的信息
披露媒体上公告本次激励计划相关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。此外，随着本次激励计划的进展，
公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规
定，继续履行与本次激励计划相关的信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认函，公司承诺不为激励对象依本次激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据公司的确认函并经本所律师适当核查，本次激励计划的制定及实施符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次激励计划有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、法规的情形。
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七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司第十届董事会第二十次会议决议及公司的确
认函，本次激励计划的激励对象中包括董事长余健华、董事林颖，其在董事会审议
本次激励计划相关议案时已回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时的回避表决程序符
合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计划
的主体资格；本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办法》的相关规定；
公司本次激励计划已经履行现阶段必要的法定程序，公司尚需根据《管理办法》等
相关规定履行后续法定程序；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披
露义务，公司尚需按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行后
续相应的信息披露义务；公司未为本次激励计划的激励对象提供财务资助；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟
作为激励对象的董事在审议与本次激励计划相关议案时回避表决；本次激励计划
尚需经公司股东大会审议通过后方可生效实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文）
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