证券代码：600673 证券简称：东阳光 编号：临 2024-22 号
广东东阳光科技控股股份有限公司
关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为适应监管新规要求，进一步完善公司制度，充分发挥独立董事作用，提升
公司规范运作水平，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）根
据《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，需要对《公司章程》部分
条款进行修订。
此外，鉴于经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十一届董事会第三十
七次会议分别审议通过将回购注销 2021 年限制性股票激励计划的部分限制性股
票 25,600 股、4,293,600 股，合计回购注销 4,319,200 股，导致公司总股本将由
元变更为人民币 3,009,555,059 元。因此，公司于 2024 年 3 月 29 日召开公司第
十一届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章
程>的议案》，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订如下：
序号 修订前内容 修订后内容
为 7192.9 万股。 成立时向发起人原成都量具 具总厂。
刃具总厂(现成都成量集团公司)发行 3892.9
万股，占公司所发行普通股数的 54.12％。
股，公司的股本结构为：普通股 3,013,874,259 3,009,555,059 股，公司的股本结构为：普通
股，无其他种类股份。 股 3,009,555,059 股，无其他种类股份。
择下列方式之一进行: 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
(三)中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司收购本公司股份的，应当按照《证券 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程 方式进行。
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的, 第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二
条第(三)项、第(五)项、第(六)项收购本公司 十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项收购
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者
会会议决议。 股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
法行使下列职权: 依法行使下列职权:
…… ……
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
……
股东大会审议通过。 经股东大会审议通过。
…… ……
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 (三) 公司在一年内担保金额超过公司
供的担保； 最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资 (四) 为资产负债率超过 70%的担保对象
产 10%的担保； 提供的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 (五) 单笔担保额超过最近一期经审计
的担保。 净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。
公司对外担保存在违反审批权限、审议
程序的情形，给公司造成损失的，相关责任
人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司
遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，
给予相关责任人相应的处分。
股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所 集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股 在股东大会决议公告前,召集股东持
比例不得低于 10%。 股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股
大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派 东大会决议公告时,向证券交易所提交有关
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 证明材料。
容: 内容:
…… ……
(五)会务常设联系人姓名,电话号码； (五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
明。 和说明。
公司应邀请年审会计师出席年度股东大 公司可以邀请年审会计师出席年度股东
会，对投资者关心和质疑的公司年报和审计等 大会，对投资者关心和质疑的公司年报和审
问题作出解释和说明 计等问题作出解释和说明
公司持有的本公司股份没有表决权,且该 公司持有的本公司股份没有表决权,且
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
总数。征集股东投票权应当向被征集人充分披 股份总数。
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 股东买入公司有表决权的股份违反《证
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
投票权提出最低持股比例限制。 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
股东可以征集股东投票权。 东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决时, 股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议,可
实行累积投票制。 以实行累积投票制，若公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
及以上的，应当采用累积投票制。
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对 对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
…… 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
……
法规及部门规章的有关规定执行。 政法规及部门规章的有关规定执行。
除《公司法》和其他法律法规赋予董事的
职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自
然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交
易；公司拟与关联法人发生的交易金额在 300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5％以上的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提议及
事先认可权；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）提议召开仅由独立董事参加的会议；
（六）就特定关注事项独立聘请外部审计
机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当
予以积极充分的配合和支持，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
独立董事行使职权时支出的合理费用由公
司承担；
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向
公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董
事会秘书予以配合；
独立董事认为董事会审议事项相关内容不
明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要
求公司补充资料或作出进一步说明；
两名或两名以上独立董事认为公司审议事
项资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提议延期召开董事会会议或延期审议相
关事项，董事会应予采纳；
独立董事发现公司可能存在重大事项未按
规定提交董事会或股东大会审议，未及时或适
当地履行信息披露义务，公司发布的信息中可
能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生
产经营可能违反法律、法规或者公司章程，以
及其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益
情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公
司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄
清；
独立董事有权要求公司披露其提出但未被
公司采纳的提案情况及不予采纳的理由；
独立董事在行使职权时，应当特别关注相
关审议内容及程序是否符合证监会及其他监管
机构所发布的相关文件的要求。
…… ……
(九)在股东大会授权范围内,决定公司对 (九)在股东大会授权范围内,决定公司
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
…… 等事项；
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪 ……
酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会 董事会下设战略委员会、审计委员会、
对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委
事会审议决定。董事会不得全权授予属下的专 员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
业委员会行使其法定职权。 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
战略委员会的主要职责权限： 由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
（一）对公司长期发展战略规划进行研究 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
并提出建议； 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
（二）对《公司章程》规定须经董事会批 士。
准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 战略委员会的职责是对公司长期发展战
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批 略和重大投资决策进行研究并提出建议以及
准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并 董事会授权的其他事宜。
提出建议； 审计委员会的职责是审核公司财务信息
（四）对其他影响公司发展的重大事项进 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
行研究并提出建议； 部控制，并就法律法规规定的事项经全体成
（五） 对以上事项的实施进行检查； 员半数同意后提交董事会审议。
（六） 董事会授权的其他事宜。 薪酬与考核委员会的主要职责是负责制
审计委员会的主要职责权限： 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
（二）制订公司内部审计制度并对其实施 政策与方案，并就法律法规规定的事项向董
进行监督； 事会提出建议。
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 提名委员会的职责是拟定董事、高级管
通； 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管
（四）审核公司的财务信息及其披露； 理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
（五）审查公司内控制度，对重大关联交 并就法律法规规定的事项向董事会提出建
易进行审计； 议。
（六）关注和公开处理公司员工和客户、 董事会负责制定专门委员会工作规程，
供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实 规范专门委员会的运作。
性、准确性和完整性的质疑和投诉举报。
（七）公司董事会授予的其他事宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩
效考评；同时对董事、高级管理人员违规和不
尽职行为提出引咎辞职和提请罢免的建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督；
（五） 董事会授权的其他事宜。
提名委员会的主要职责权限：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模
和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提
出建议；
（二） 研究董事、经理人员的选择标准和
程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的
人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（六）定期对董事会构架、人数和组成发
表意见或提出建议
（七） 董事会授权的其他事宜。
购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托
关联交易等重大事项，确定和建立严格的审查 理财、关联交易、对外捐赠等重大事项，确
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 定和建立严格的审查和决策程序；重大投资
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
董事会对公司的投资、收购或出售资产、 并报股东大会批准。
提供财务资助、资产租赁、委托或受托管理资 董事会对公司的对外投资、收购或出售
产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协 资产、资产租赁、委托理财、委托或受托管
议、转让或者受让研究与开发项目等事项的决 理资产和业务、债权债务的重组、签订许可
策权限： 使用协议、转让或者受让研究与开发项目、
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐 对外捐赠、放弃权利等除上市公司日常经营
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 活动之外发生的重大事项的决策权限：
期经审计的资产总额 10%至 50%间； （一）交易涉及的资产总额（同时存在
（二）交易产生的利润达到下列标准—— 帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 近一期经审计的资产总额 10%至 50%间；
计净利润的 10%至 50%间； （二）交易标的（如股权）涉及的资产
（三）交易的成交金额（包括承担的债务 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
和费用）达到下列标准——交易的成交金额（包 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 10%至 50%间；
净资产的 10%至 50%间； （三）交易产生的利润占公司最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度经审计净利润的 10%至 50%间；
计年度相关的营业收入达到下列标准——交易 （四）交易的成交金额（包括承担的债
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营 务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 10%至 50%间；
入的 10%至 50%间； （五）交易标的（如股权）在最近一个
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度相关的净利润达到下列标准——交易标 计年度经审计营业收入的 10%至 50%间；
的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 （六）交易标的（如股权）在最近一个
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
公司发生“购买或出售资产”交易，无论 公司发生“购买或出售资产”交易，无
交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成 论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司 或成交金额在连续十二个月内经累计计算超
最近一期经审计总资产 30%的，需提交股东大 过公司最近一期经审计总资产 30%的，需提交
会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分 股东大会审议并经出席会议的股东所持表决
之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
（六）关联交易(赠与资产除外)： 对于财务资助、提供担保、关联交易等
续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联 门规章的有关规定执行。
交易金额在 30 万元以上但不满 3000 万元的
关联交易；
十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交
易金额在 300 万元以上 3000 万以下，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 5%
以下。超过上述标准的交易和关联交易必须提
交股东大会审议决定。“交易”、“关联交
易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围
依《上海证券交易所股票上市规则》的相关规
定确定。
（七）赠与资产：
单项赠与资产所涉金额不超过 200 万元，
并且连续 12 个月内赠与资产所涉金额累计不
超过公司最近一个会计年度经审计净利润的
上述超过董事会权限的交易或赠与资产行
为需提交股东大会审议。
手表决或投票表决。 举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会临时会议在保障董事充分表达意
的前提下,可以用传真方式进行并作出决议，并 见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决
由参会董事签字。 议，并由参会董事签字。
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
得担任公司的高级管理人员。 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担
任。 赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易
送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个 所报送并披露年度报告,在每一会计年度前 6
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每 机构和证券交易所报送并披露半年度报告,
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 在公司上市地证券监管规则规定的期限内报
报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 行政法规及部门规章的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 分配方案作出决议后,或公司董事会根据年
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件
项。 和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
股利(或股份)的派发事项。
按下列顺序分配： 利润，按下列顺序分配：
…… ……
（五）公司当年年度报告期内盈利且累计未 （五）公司当年年度报告期内盈利且累
分配利润为正，但董事会未作出现金利润分配 计未分配利润为正，但董事会未作出现金利
方案的，公司应当在当年的定期报告中披露未 润分配方案的，公司应当在当年的定期报告
现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存 中披露未现金分红的原因、未用于现金分红
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 的资金留存公司的用途。
（六）公司在经营情况良好，并且董事会认 （六）公司在经营情况良好，并且董事
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
利分配预案，具体分配比例由公司董事会审议 提出股票股利分配预案，具体分配比例由公
通过，独立董事发表意见后，提交股东大会审 司董事会审议通过，提交股东大会审议决定。
议决定”。
公司董事会在每个会计年度结束后根据年 公司董事会根据公司经营情况、产业发
度公司经营情况、产业发展情况、项目投资的 展情况、项目投资的资金需求计划，在充分
资金需求计划，在充分考虑全体股东利益和公 考虑全体股东利益和公司长远发展的基础上
司长远发展的基础上提出合理的利润分配预案 提出合理的利润分配预案并提交股东大会审
并提交股东大会审议，独立董事应对年度利润 议。利润分配预案经董事会过半数以上表决
分配预案发表独立意见。利润分配预案经董事 通过, 方可提交股东大会审议。独立董事可
会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出 直接提交董事会审议。
分红提案，并直接提交董事会审议。 公司召开年度股东大会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于上市公司股东的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案。
由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经 司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现
营状况拟定，独立董事发表意见，由股东大会 金红利，以偿还其占用的资金。
审议决定。公司切实保障社会公众股股东参与 ……
股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
的资金。
……
案发表独立意见。 红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
…… 权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
公司利润分配政策不得随意调整而降低对 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定 纳的具体理由，并披露。
或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大 ……
变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护 公司利润分配政策不得随意调整而降低
为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行 对股东的回报水平，因国家法律法规和证券
决策程序。公司利润分配政策发生变动，由董 监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新
事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意 的规定或公司外部经营环境、自身经营状况
见，提交股东大会并经出席股东大会的股东（包 发生较大变化而需调整分红政策的，应以股
括股东代理人）所持表决权 2/3 以上审议通过 东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
后生效。 并严格履行决策程序。公司利润分配政策发
…… 生变动，由董事会拟定变动方案，提交股东
公司在前次发行招股说明书中披露了分红 大会并经出席股东大会的股东（包括股东代
政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度 理人）所持表决权 2/3 以上审议通过后生效。
报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。 ……
相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,
务,聘期 1 年,可以续聘。 聘期 1 年,可以续聘。
知, 本地董事以专人送出方式进行，外地董事 通知, 以邮递、专人送达、电子邮件、传真、
以邮件方式送出。 电话等方式。
通知, 以专人送出方式进行。 议通知, 以邮递、专人送达、电子邮件、传
真、电话等方式。
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
出的,自交付邮局之日起第 4 个工作日为送达 邮件送出的,自交付邮局之日起第 4 个工作日
日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告 为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第
刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真、电话方式送出的，传真、电话接通之日
为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子到达被送达人特定系统之日为送
达日期。
除上述条款外，其他条款不变。公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办
理工商变更登记手续。
本次变更公司注册资本暨修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议。
特此公告。
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