中成进出口股份有限公司
二〇二三年度股东大会
会议文件
二〇二三年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024 年 4 月 23 日下午 14:30
网络投票时间：2024 年 4 月 23 日。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 23
日上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00－15:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 4
月 23 日上午 9:15—下午 15:00 的任意时间。
现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路 9 号中成集团
大厦会议室
主持人：董事长张朋先生
一、宣读会议开始
二、会议审议事项
审计机构》的议案
议>》的议案》
额度预计情况》的议案
融资相关事宜》的议案
东大会议事规则><监事会工作条例>》的议案
三、独立董事进行述职
四、各项议案表决
审议事项一：
年度利润分配政策；2023 年度日常关联交易执行情况及 2024
年度日常关联交易预计情况；续聘公司 2024 年度财务决算
及内部控制审计机构；与国投财务有限公司续签《金融服务
协议》
；开展远期结售汇业务；公司控股子公司及下属子公司
提供担保额度预计情况；提请股东大会授权董事会办理小额
快速融资相关事宜；修订公司《章程》及《董事会工作条例》
《股东大会议事规则》
《监事会工作条例》
。以上议案具体内
容详见公司于 2024 年 3 月 30 日在《中国证券报》
《证券时
报》
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
的公告。
审议事项二：
致全体股东：
司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持
稳中求进的工作总基调，以高质量发展为统领，以风险防范
为保障，努力适应新形势，积极应对市场变化，多措并举，
扎实推进各项工作。公司董事会围绕“定战略、作决策、防
风险”的职责定位，充分发挥董事会科学、专业的决策作用，
切实履行股东大会赋予的职责，认真执行股东大会的各项决
议，切实维护公司利益和全体股东的权益。现将报告期内具
体工作情况报告如下：
一、 公司经营管理情况回顾
报告期内，公司实现营业收入 30.67 亿元，归属于上市
公司股东的净利润-2.63 亿元，公司在施的主要项目情况如
下：
（1）巴巴多斯山姆罗德酒店项目：报告期内，已完成项
目施工工作；2024 年 3 月下旬，业主监理向公司颁发了项目
接收证书并由业主接收运营，项目进入质保期。
（2）巴巴多斯苏格兰地区道路修复项目：报告期内，公
司收到业主项目预付款，达成正式全面开工建设条件，目前
项目实施工作有序进行。
（3）古巴印刷厂技术改造项目：报告期内，该项目以前
年度形成的应收款已全部收回，相关物资采购、发运、安装
调试等工作已恢复开展。
（4）科特迪瓦旱港建设项目：根据项目总体工作安排及
与业主达成一致的工作计划，已完成项目营地建设、港区场
地清表、移民安置新村建设。园区内海关办公室、海关食堂
及休息室两个单体工程的施工、项目施工图审批等后续工作
正在有序开展。
（5）亚德公司工程承包业务实现营业收入 20.5 亿元，
较去年同期减少 22%，本年主要执行以前年度的项目，按进
度确认收入同比减少。
（二）环境科技业务
公司环境科技业务实现营业收入 5.34 亿元，较上年同
期减少 18.56%。主要在施项目包括湛江巴斯夫处理项目，山
东裕龙岛炼化项目，海南洋浦港危险废物处理中心项目，新
加坡 ECO 焚烧项目，吉林美思德项目等。
（三）复合材料业务
公司复合材料业务实现营业收入 1.18 亿元，较上年同
期增长 33.34%，主要原因是工厂产能进一步扩大。报告期内，
亚德材料荣获浙江省创新型中小企业认定，获得浙江省湖州
市市级科技企业研究开发中心认定。
（四）管理工作
报告期内，公司坚持稳中求进、以进促稳的工作总基调，
优化业务结构，着力推动公司转型发展；完善治理体系，健
全运行机制；持续强化合规管理体系建设，将合规管理嵌入
经营全流程；加强成本费用管控和资金管控力度，对资金占
用大、利润率低的业务严格把控；切实推进欠款回收工作，
积极盘活低效无效资产，夯实发展基础；结合公司实际情况
优化调整考核激励机制，加强对控股企业的经营管理；探索
建立 ESG 工作体系和工作机制，披露专项 ESG 报告；压实安
全生产责任，狠抓安全生产落实；加大科技创新投入力度，
培育科技型企业，全力提升公司质量和各项工作水平。
（五）报告期内，公司新取得的专利情况
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号
通过回转窑微波热力脱附及氧化处理废盐
的方法和系统
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
所有议案均获得通过并得到有效执行。
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
第八届董事会第 《第八届董事会第三十六次会议决议公告》 （公告编号：2023-02）刊登于《中国证券报》
《证券日报》
《证券
三十六次会议 时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第八届董事会第 《第八届董事会第三十七次会议决议公告》 （公告编号：2023-09）刊登于《中国证券报》
《证券日报》
《证券
三十七次会议 时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第八届董事会第 《第八届董事会第三十八次会议决议公告》 （公告编号：2023-13）刊登于《中国证券报》
《证券日报》
《证券
三十八次会议 时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第八届董事会第 《第八届董事会第三十九次会议决议公告》 （公告编号：2023-19）刊登于《中国证券报》
《证券日报》
《证券
三十九次会议 时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第九届董事会第 《第九届董事会第一次会议决议公告》 （公告编号：2023-33）刊登于《中国证券报》《证券日报》
《证券时
一次会议 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第九届董事会第 《第九届董事会第二次会议决议公告》 （公告编号：2023-39）刊登于《中国证券报》《证券日报》
《证券时
二次会议 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第九届董事会第 《第九届董事会第三次会议决议公告》 （公告编号：2023-46）刊登于《中国证券报》《证券日报》
《证券时
三次会议 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第九届董事会第 《第九届董事会第四次会议决议公告》 （公告编号：2023-49）刊登于《中国证券报》《证券日报》
《证券时
四次会议 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第九届董事会第 《第九届董事会第五次会议决议公告》 （公告编号：2023-53）刊登于《中国证券报》《证券日报》
《证券时
五次会议 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第九届董事会第 《第九届董事会第六次会议决议公告》 （公告编号：2023-55）刊登于《中国证券报》《证券日报》
《证券时
六次会议 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第九届董事会第 《第九届董事会第七次会议决议公告》 （公告编号：2023-58）刊登于《中国证券报》《证券日报》
《证券时
七次会议 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
第九届董事会第 《第九届董事会第八次会议决议公告》 （公告编号：2023-65）刊登于《中国证券报》《证券日报》
《证券时
八次会议 报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
（二）董事会下设专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，在公司的经营管理
中发挥战略引领和专业性作用。董事会各专门委员会履职情况如下：
委员会名 召开会 提出的重要 其他履行职 异议事项
成员情况 召开日期 会议内容
称 议次数 意见和建议 责的情况 具体情况
第八届董事会审计委员会第十五次会议审议通过以下议案：
无 无 不适用
月 30 日 2、《控股子公司为合并报表范围内法人申请开立保函》
无 无 不适用
月 14 日 《与中甘国际科特迪瓦有限责任公司发生关联交易》
第八届董事会审计委员会第十七次会议审议通过以下议案：
于太祥、宋 5、《公司 2023 年度利润分配政策》
第八届董
东升、张 6、《公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计
事会审计 3
巍、王晓 情况》
委员会
菲、张庆雪 7、《2022 年度报告及摘要》
无 无 不适用
月 28 日 9、《公司 2022 年度内部控制评价报告》
请流动资金借款》
第九届董 梅运河、王 第九届董事会审计委员会第一次会议审议通过以下议案：
事会审计 晓菲、罗鸿 5 1、《公司 2023 年半年度报告及摘要》 无 无 不适用
月 29 日
委员会 达、许建 2、《公司 2023 年半年度与国投财务有限公司存贷款风险评估报告》
军、宋东升 2023 年 10 第九届董事会审计委员会第二次会议审议通过以下议案：
无 无 不适用
月 27 日 《公司 2023 年第三季度报告》
无 无 不适用
月 13 日 《与关联方联合开展科技研发项目》
第九届董事会审计委员会第四次会议审议通过以下议案：
《公司 2023 年内部审计工作总结和 2024 年内部审计重点工作安排》
《公司全面风险管理办法》
无 无 不适用
月 12 日 3、
《聘任公司 2023 年度财务决算及内部控制审计机构》
《公司 2024 年度向国投财务有限公司及融实国际财资管理有限公司申请
流动资金借款》
第九届董事会审计委员会第五次会议审议通过以下议案：
《公司 2023 年度内部控制自我评价工作方案》
无 无 不适用
月 25 日 2、
《公司与中国成套设备进出口集团有限公司续签<股权委托管理协议>暨
关联交易》
第八届董 张巍、宋东
第八届董事会提名委员会第七次会议审议通过以下议案：
事会提名 升、牛天 2023 年 04
《公司第九届董事会非独立董事候选人》 无 无 不适用
委员会第 祥、张朋、 月 28 日
《公司第九届董事会独立董事候选人》
七次会议 韩宏
第九届董 许建军、张
事会提名 朋、韩宏、 2023 年 12 第九届董事会提名委员会第一次会议审议通过以下议案：
委员会第 宋东升、牛 月 12 日 《聘任公司高级管理人员》
一次会议 天祥
宋东升、韩 2023 年 10 第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过以下议案：
第九届董 无 无 不适用
宏、张晖、 月 27 日 《公司高级管理人员 2022 年度业绩考核》
事会薪酬
许建军、梅 2023 年 11 第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过以下议案：
与考核委 3 无 无 不适用
运河 月 13 日 《公司薪酬管理办法》
员会
无 无 不适用
月 25 日 《公司经理层成员年度绩效合约》
张朋、张 2023 年 03 第八届董事会战略委员会第六次会议审议通过以下议案：
无 无 不适用
第八届董 晖、张庆 月 28 日 《公司控股孙公司固定资产投资事项》
事会战略 祥、王多
委员会 荣、于太 2023 年 04 第八届董事会战略委员会第七次会议审议通过以下议案：
无 无 不适用
祥、宋东 月 28 日 《公司 2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》
升、牛天祥
张朋、张
第九届董 晖、罗鸿
第九届董事会战略委员会第一次会议审议通过以下议案：
事会战略 达、王多 2023 年 12
委员会第 荣、梅运 月 25 日
易》
一次会议 河、宋东
升、牛天祥
（三）董事会对股东大会决议执行情况
并表决通过修订《公司章程》、定期报告、关联交易、董监事
会换届、聘任会计师事务所、下属公司担保事项等 25 项议
案。公司董事会全面执行了股东大会的各项决议，切实按照
有关规定履行职责。
(四) 独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规及《公司章程》相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，
积极出席董事会和股东大会会议，运用自身专业知识对公司
重大经营决策事项建言献策，充分发挥独立董事的职责。公
司 2023 年共计召开独立董事专门会议 3 次，审议了关联交
易、聘任高级管理人员、聘任会计师事务所等相关事宜进行
了认真审查与论证，并在独立、客观、审慎的前提下发表了
明确的意见，切实维护了公司和全体股东利益。
三、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
“十四五”期间，公司将逐步转型为环保领域综合解决
方案服务商。
公司将整合和优化配置资源，兼顾国际、国内两个市场，
积极推进工业固废业务领域发展，发展先进环保，推进降碳
装备技术的产业化，打造技术领先型的固废业务平台；快速
提升公司核心竞争力，树立国投集团和中成集团生态环境品
牌。
公司将承接中成集团“十四五”整体战略，用好人才战
略、市场战略、资本战略三大支撑，有力支持业务发展。通
过并购和绿地投资“双轮联动”，促进公司固废处理业务整
体快速发展。
（二）经营计划
继续做好市场开拓，稳步推进在施项目进度；加强项目
管理，强化项目风险管控；加强环保产业重点细分领域和重
点市场开发，要以公司现有技术优势与资源禀赋为基础，推
进环保业务发展，积极发掘工业固废等核心领域及相关产业
链、供应链的项目机会，在优化原有业务结构的基础上采取
“轻重互补”的产业链模式，将公司逐步打造为固废领域投
资建设运营平台。
盘活境内外资金，降低有息负债规模；牢固树立过紧日
子的思想，压缩驻外机构经费支出，盘活低效无效资产，创
新工作思路，最大限度回收资金，实现处置收益最大化，为
主业转型发展提供流动性支持。
加大研发投入强度，推进科技项目落地实施；壮大研发
人员队伍，加快研发人才培养，加强科技创新人才引进和管
理，培育高水平科技创新人才队伍；深化产学研用合作，在
开展重点科技项目上将与相关高校开展实质性合作，同时探
索与政府、高校、科研机构的沟通对接，打造科技创新的生
态圈，形成推动科技创新的强大合力。
加强治理结构建设，充分发挥公司各治理主体的功能和
作用，确保责权利的有机统一；组织架构方面，根据公司战
略规划和业务发展核心调整组织架构和分工协作机制，保证
责任清晰、目标明确，落实并执行好既定的战略规划；探索
构建法律、合规、内控、风险管理协同运作机制，提高管理
效能；健全企业主要负责人领导、法务管理机构归口、相关
部门协同联动的合规管理体系；抓好重点领域合规管理，有
效防范、及时处置合规风险。
发点，切实有效地履行董事会职责，确保公司科学、高效地
决策重大事项，勇挑重担，攻坚克难，真抓实干，实现公司
高质量转型发展。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
审议事项三：
致全体股东：
《证券法》
等法律法规以及《公司章程》《监事会工作条例》的有关规
定，本着对股东负责的态度，依法认真履行监督职能。公司
监事会权责清晰，监事会制度健全完善且有效执行，信息沟
通渠道顺畅；监事会成员均出席历次监事会会议，审议各项
议案；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督；对
公司定期报告、财务经营情况、关联交易、董事及高级管理
人员履行职责和公司内部控制情况等事项进行了监督和审
查，进一步促进公司规范运作，维护了公司及全体股东权益。
现将有关工作报告如下：
一、监事会会议情况
所有议案均获得通过并得到有效执行。
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
《公司第八届监事会第十九次会议决议公告》（公
第八届监事会第 2023 年 1 2023 年 1 告编号：2023-03）刊登于《中国证券报》《证券日
十九次会议 月 30 日 月 31 日 报》《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn
《公司第八届监事会第二十次会议决议公告》（公
第八届监事会第 2023 年 3 2023 年 3 告编号：2023-10）刊登于《中国证券报》《证券日
二十次会议 月 14 日 月 15 日 报》《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn
《公司第八届监事会第二十一次会议决议公告》
第八届监事会第 2023 年 4 2023 年 4 （公告编号：2023-20）刊登于《中国证券报》《证
二十一次会议 月 28 日 月 29 日 券日报》《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn
《公司第九届监事会第一次会议决议公告》（公告
第九届监事会第 2023 年 6 2023 年 6 编号：2023-34）刊登于《中国证券报》《证券日
一次会议 月8日 月 9 日 报》《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn
《公司第九届监事会第二次会议决议公告》（公告
第九届监事会第 2023 年 8 2023 年 8 编号：2023-47）刊登于《中国证券报》《证券日
二次会议 月 29 日 月 30 日 报》《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn
《公司第九届监事会第三次会议决议公告》（公告
第九届监事会第 2023 年 10 2023 年 10 编号：2023-54）刊登于《中国证券报》《证券日
三次会议 月 27 日 月 28 日 报》《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn
《公司第九届监事会第四次会议决议公告》（公告
第九届监事会第 2023 年 11 2023 年 11 编号：2023-56）刊登于《中国证券报》《证券日
四次会议 月 13 日 月 14 日 报》《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn
第九届监事会第 《公司第九届监事会第五次会议决议公告》 （公告编
五次会议 号：2023-59）刊登于《中国证券报》《证券日报》 《证
月 12 日 月 13 日
券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
《公司第九届监事会第六次会议决议公告》 （公告编
第九届监事会第 2023 年 12 2023 年 12
号：2023-66）刊登于《中国证券报》《证券日报》 《证
六次会议 月 25 日 月 26 日
券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
二、监事会对公司 2023 年度有关工作的意见
（一）公司依法运作情况
公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、
董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执
行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制
度等进行了监督和审查，认为公司能够严格按照《公司法》
《证券法》
、有关法律法规及《公司章程》对公司的各项要求
依法运作、规范经营；公司股东大会和董事会严格依照监管
规定行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法
合规；董事会认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责；公
司董事、高级管理人员尽职尽责，未发现违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务和经营情况
监事会对公司 2023 年度公司的财务状况、财务管理情
况等进行了认真细致的监督、检查和审核。公司财务制度健
全、财务运作规范，财务报告真实、客观和公正地反映了公
司 2023 年度的财务状况和经营情况。
（三）公司定期报告的情况
为董事会编制和审议定期报告的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上
市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（四）公司内部控制评价报告的情况
部控制评价报告》，监事会认为公司遵循内部控制的基本原
则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环
节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，
公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制
制度的有效监督与执行。公司内部重点控制活动规范、合法、
有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内
部控制制度的情形。综上所述，公司监事会认为，公司 2022
年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司
内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（五）公司关联交易情况
进行了监督和检查。监事会认为，公司 2023 年度发生的关联
交易符合公司业务开展的实际需要，关联交易审议和决策程
序符合有关法律、法规及公司章程的规定，定价公允、合理，
不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
（六）公司计提资产减值准备事项
公司监事会认为公司计提资产减值准备依据充分，符合
《企业会计准则》和公司相关制度的规定,符合公司实际情
况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司董事会
就该项议案审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定，
不存在损害公司和全体股东的利益的情形。
（七）公司利润分配情况
经监事会审核，2022 年度母公司实际可供分配利润为负，
不计提法定盈余公积，不派发现金红利，不送红股，不以资
本公积金转增股本。公司提出 2022 年度不分配利润的预案
符合公司目前实际经营发展需要，有利于保障公司持续、稳
定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益；符
合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东权益的情
形。
《公司章程》等有关规定，勤勉履职，恪守职责，进一步加
强落实监督职能，依法对董事会和经营层经营行为进行监督
和检查，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东利益，
为公司的规范运作和健康发展提供有力保障。
中成进出口股份有限公司监事会
二〇二四年三月二十九日
审议事项四：
公司 2023 年度财务决算报告
致全体股东：
经中证天通会计师事务所审计，现将公司 2023 年度财
务决算情况汇报如下（以下金额单位为人民币元）
：
一、 基本情况
其中：主营业务收入 3,063,795,630.08 元，其他业务收入
务收入 2,412,063,159.47 元，
环境科技收入 533,803,833.64
元，复合材料生产 117,928,636.97 元。
减亏 60,141,874.70 元。
减亏 58,703,930.15 元。
截 止 2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 资 产 总 额
截 止 2023 年 12 月 31 日 ， 公 司 负 债 总 额
其中：股本 337,370,728.00 元，资本公积 993,079,133.25
元 ， 其 他 综 合 收 益 -6,636,358.72 元 ， 盈 余 公 积
股东权益 187,576,825.16 元。
二、 财务指标
（1）基本每股收益为-0.7785 元（扣除非经常性损益后
为-0.9404 元）
（2）稀释每股收益为-0.7785 元（扣除非经常性损益后
为-0.9404 元）
按加权平均计算为-40.37%（扣除非经常性损益后为-
（含长期应收款）
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
审议事项五：
公司 2024 年度财务预算报告
致全体股东：
根据公司确定的原则以及 2024 年度的工作计划，考虑
外部环境对公司业务的影响等因素，
我们编制了公司 2024 年
度财务预算。主要指标如下：
一、经营指标
公司 2024 年预算营业收入 21.91 亿元，比 2023 年实际
完成金额 30.67 亿元减少 8.76 亿元。
公司 2024 年预算支出期间费用 3.3 亿元，与 2023 年实
际完成金额 3.3 亿元持平。其中：销售费用 0.57 亿元，管理
费用 2 亿元，财务费用 0.39 亿元，研发费用 0.26 亿元。
公司 2024 年预算利润总额 0.1 亿元，比 2023 年实际完
成金额-4.6 亿元增加 4.7 亿元。
公司 2024 年度预算净利润-128.55 万元，比 2023 年实
际完成金额-4.97 亿元增加 4.96 亿元。
二、资本性支出
公司 2024 年度预算资本性支出 0.4 亿元，其中基本建
设投资支出 0.35 亿元，购建与生产、经营相关的固定资产和
无形资产支出 0.05 亿元。
三、营业外支出
中成进出口股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
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