北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年三月
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北京市中伦律师事务所
关于锦州神工半导体股份有限公司
终止实施 2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：锦州神工半导体股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工
股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——
股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《锦州神工半导
体股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行为公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神工股份提供的有关文件进行了核查
和验证，现出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
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Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描
件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处。
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、神工股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为本所律师在履行注意
义务后，严格按照有关中介机构出具的专业文件和神工股份的说明予以引述。
一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告。
励计划终止”）之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所出具的法律意见如下：
法律意见书
一、本次激励计划终止的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司就本次激励计划履行的决策程
序具体如下：
第四次会议，会议审议通过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监
事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》
案》，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
法律意见书
予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，
监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划的议
案》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划终止已经取
得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》
及《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划》）等相关规定。本次激励计划终止尚需提交公司股东大会审议
批准。
二、本次激励计划终止的具体情况
（一）本次激励计划终止的原因
根据公司的说明，当前宏观经济状况、行业市场环境较公司推出本次激励计
划时发生较大变化：受行业周期及全球经济环境影响，公司大直径硅材料业务收
入较上年大幅下降，产能利用率下滑，导致公司整体营收及净利润较上年大幅下
滑。同时，考虑到公司达成预期经营情况与本次激励计划设定的业绩考核目标存
在一定的不确定性，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为
充分落实对员工的有效激励，保障广大投资者的合法权益，从公司长远发展和员
工切身利益出发，经审慎研究，公司决定终止实施本次激励计划，与之相关的《激
励计划》及《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等配套文件一并终止。
（二）本次激励计划终止对公司的影响
根据公司的说明，本次激励计划终止不涉及回购事项，不存在损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响，亦不会影响公司管
理层和核心团队的勤勉尽职。
综上所述，本次激励计划终止符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性
法律意见书
文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划终止已取得现阶段必要的批准
与授权，尚需提交公司股东大会审议批准；本次激励计划终止事项符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
《激励计
划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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