苏州固锝电子股份有限公司
章 程
二〇二四年三月（修订）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第六节 股东大会的召开
第七节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第五节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价
第二节 经理人员的激励与约束机制
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第三节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 持续信息披露
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
苏州固锝电子股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》 （以下简称《公司法》
）和其他有关规定，制订公司章程。
第二条 公司系依照《公司法》、
《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定
采取发起设立方式、由原中外合资经营企业苏州固锝电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸二函[2002]765 号《关于同意设立苏州固锝电
子股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人
营业执照（执照号：企股国字第 000940）。
第三条 公司于 2006 年 10 月 18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 3800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于 2006 年 11 月 16 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司名称
中文全称：苏州固锝电子股份有限公司
英文全称：SUZHOU GOODARK ELECTRONICS COMPANY LTD.
第五条 公司住所
公司住所：江苏省苏州市通安开发区通锡路 31 号
邮政编码：215002
第六条 公司注册资本为人民币 80808.5816 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
其债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：用传统家文化治理公司并按照圣贤智慧永续经营企业，使用国际上先进
技术、设计、制造和销售各类半导体芯片、硅整流二极管、三极管、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等
产品及电子元件电镀加工，以达到国际先进水平，获取股东各方满意的经济效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类集成电
路、二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产
品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 80808.5816 万股。
公司设立时注册资本为 7000 万元人民币，折合普通股 7000 万股，发起人及持股比例为：
苏州通博电子器材有限公司持有 4015.2 万股，占股本总额的 57.36%；润福贸易有限公司(香港)
持有 2368.8 万股，占股本总额的 33.84%；宝德电子有限公司(香港)持有 336 万股，占股本总额的
万股 ，占股本总额的 2%。
第十九条 公司的股本结构为：普通股 80808.5816 万股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司
章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（四）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（四）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（4）中国证监会规定的其他条件。
（五）与持有本公司股票的其他公司合并；
（六）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（五）项规定情形回购股份的，应当由董事会
依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；因第（二）
项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项、第（三）项规定的情形回购股份的，回购期
限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
公司因本章程第二十三条第（四）项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审
议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
公司因本章程第二十三条第（一）项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销；因
第（二）项、第（三）项、第（四）项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途
转让的，应当在三年期限届满前注销；属于第（五）项、第（六）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销。
公司因本章程第二十三条第（四）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程
序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
公司因本章程第二十三条第（二）项、第（三）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，
应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售
本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
第二十九条 公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前项规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生
当日,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占用公司资金。公司股东侵占公司资产
给公司带来损失的,应当依法承担赔偿责任。
第四十一条 公司章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权，或者可以控制公司 30%以上
表决权的行使；
(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，
通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
第四十三条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的
条件和程序。控股股东提名的董事、监事人选应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东
不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事
会任免公司的高级管理人员。
第四十四条 控股股东应采取有效措施避免同业竞争，不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经
营业务。
第二节 股东大会的一般规定
第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；
(十三) 审议批准第四十六条规定的事项；
(十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十六条 公司下列对外担保、对外提供财务资助行为，须经股东大会审议通过：
（一）对外担保
（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任
何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）对外财务资助
（1）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
第四十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年
度完结之后的 6 个月之内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算 20 日的起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五节 股东大会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单
位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理
人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或
两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不
履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监
事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提
案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股
东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
独立董事也应提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和
行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结
果等情况；
(五)与中小股东的沟通交流情况；
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七)履行职责的其他情况。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时
公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程第二十三条第(一) 项、第(二)项的原因收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的权的重大事项时，对中小投资者表决应单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如
有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说
明。
董事会应当在决定提交有关联交易提案的同时，通知关联股东不得参与该项提案的投票表决，
如关联股东对此提出异议，可按前述“特殊情况”处理，如关联股东对此无异议，则应在召开股东
大会的决议中明确披露关联不参与该项提案的投票表决。
如果关联交易拟在股东大会中审议的，公司董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，
并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向股东大会逐一说明。
在表决前，公司应当说明就关联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交易股东是否参与
投票表决的情况，独立董事应当就重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）发表独立意见。此后，会议可以就有关关联交易逐项表
决。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事可以要求董事长及
其他股东回避。
股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的二分之一以上通过。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 公司年度股东大会和因股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用通讯表决方
式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 《公司章程》的修改；
（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 董事会和监事会成员的任免；
（七） 变更募股资金投向；
（八） 需股东大会审议的关联交易；
（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十） 变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十九条 董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上股东有权提名公司董事、
监事候选人；
（二）欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交
提名董事、监事候选人的提案。
公司董事会或监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东
大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容
和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
（三）由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选举产生。
第九十条 公司选举董事、监事采用累积投票制。即在董事、监事选举中，出席股东大会的股东（包
括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累积计算，并将该等累积计算后的总表决权向各候选人
自由分配，而不受在直接投票制中存在的分别针对每一候选人的表决权限制。
第九十一条 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表决权为该股东持有的公司
股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举
各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，
但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少
依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重
新进行差额选举产生应选的董事、监事。
（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当
选。但每一当选人类累积得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股
份数的 1%以上。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。
（五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、监事选举，则视为该股
东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举动时，则因违反规定进行的
选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选
举。
（六）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事应当分别进行表决。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表决。
非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东，所代表的股份已超过公司股份总数二分
之一以上时，经董事会决定，其他股东可以采用传真方式表决。
第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案，应当采用记名投票方式逐项进行
表决。股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用举手表决等
其他简易表决方式。
第九十六条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两
名。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、自己无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会议案审议通过
当日就任。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百零四条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或者更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期
届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披
露。
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到
股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因
其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职
产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当
受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。
第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或
者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均
应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百一十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，
声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益的关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。
第一百一十六条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关
联企业侵占公司资产时,董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股
东大会予以罢免。
董事会发现控股股东有侵占公司资产行为时，应启动对控股股东所持公司股份"占用即冻结"的
机制,即如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资
金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股
东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第一百一十八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十条 董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事,设董事长一人。董事会成员中由单
一股东或者具有关联关系股东提名的董事人数不超过半数。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因本
章程第二十三条第（一）项、第（二）项、（第四）规定的情形收购公司股份方案；
(八) 决定因本章程第二十三条第（三）、（五）
、（六）项规定的情形收购公司股份事项；
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提
供财务资助、委托理财、关联交易等事项；
(十) 决定公司内部管理机构的设置；
(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订公司章程的修改方案；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大
会决议等方式加以变更或者剥夺。
董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单
独决策。
应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体
会议，董事不得委托他人出席或以通讯当时参加表决。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当
明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。
第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、对外提供财务资助、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批
准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百二十五条 董事会有权决定下列内容的投资、交易、关联交易、对外担保和对外提供财务资助：
(一) 公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下比例的对外投资。
(二) 出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下比例的财产。
(三) 被收购、出售资产达到以下标准之一的：
的 10%以上、30%以下。
计的净利润的 10%以上、30%以下。若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项目不适用；若被
收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关
净利润计算。
以下。
(四) 公司资产抵押、质押、借贷、向商业银行申请授信等重大合同数额占公司最近经审计的净资产
总额10%以上、30%以下的由董事会批准。超过30%以上的由公司董事会研究后报股东大会批
准。
(五) 关联交易涉及的金额达到下列情形之一的事项：
销售收入 5%至 10%且占最近经审计的净资产总额 5%以下的交易事项；
交易事项。
（六）下列情形之一的对外担保：
超过公司最近一期经审计的净资产总额 30%的对外担保。
（七）对外财务资助事项：
参照公司《对外提供财务资助管理制度》、《深交所上市公司规范运作指引》等相关法律法规执
行。
第一百二十六条 公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人
提供担保；公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；公司对外担保
必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金
等财务资助
第一百二十七条 公司对外担保、对外提供财务资助事项应履行以下程序：
（一）对外担保
（1）担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料；
（2）公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议案，在对被担保对象的
资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评估后，提交公司董事
会审议；
（3）提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意，并经全体独立董事三分之二
以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应回避表决；
（4）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应回避表决。
（二）对外提供财务资助
参照公司《对外财务资助管理制度》、《深交所上市公司规范运作指引》等相关法律法规执
行。
股东大会、董事会违反对外担保、对外提供财务资助的审批权限和审议程序时，应当承担以下
责任：
（一）公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保、财务资助合同均为无效合同，其行
为是非职务行为。因此，本公司不承担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。
（二）公司担保合同、对外提供财务资助合同等的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失
职或决策失误，发生下列情形者，应视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑事责任：
资比例提供财务资助，但因疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保、其他股东按同等条件或出资
比例提供资助书面文件而签订了相应合同，公司承担相应责任后，造成公司财产损失的；
收受他人财务，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第一百二十八条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确，具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按
照有关规定予以披露。
第一百二十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，
损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格
或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第一百三十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产
及其他资源。董事会对于关联交易事项，除应当按照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还
应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。
第一百三十一条 董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担任，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面、电子邮
件等方式通知全体董事和监事。
第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集临时董事会会议；
(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 过半数独立董事提议时；
(五) 总经理提议时。
第一百三十七条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开 3 日前以书面、电子邮件或电话（包括
传真）方式通知全体董事。
第一百三十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
第一百四十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百四十一条 董事会决议表决方式为：一人一票。每名董事有一票表决权。
第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百四十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百四十五条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百四十六条 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三节 独立董事
第一百四十七条 公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百四十八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百四十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百五十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第一百五十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任
时间不得超过六年。
第一百五十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百五十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百五十四条 独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和
理由。
第一百五十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事发表意见应采用以下方式之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可
能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百五十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（ “独立董事专门会议”
）。《上市公
司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当
向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，公
司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程
规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会
召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
(二) 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
(三) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书
等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
(四) 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者
隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人
员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证
监会和证券交易所报告。
(五) 独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承
办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
(六)公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核
实。
(七)公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第一百五十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关
人员应当予以配合。
第四节 董事会专门委员会
第一百六十条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百六十一条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
第一百六十二条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百六十三条 提名委员会的主要职责是：
(一) 拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二) 广泛搜寻、遴选、合格的董事和高级管理人员的人选及其任职资格并提出建议；
(三) 对董事候选人和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究制定董事与高级管理人员考核的标准，进行考核；
(二) 研究和制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三)就董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等提出建议。
第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第五节 董事会秘书
第一百六十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十八条 董事会秘书应当由公司董事、财务总监或副总经理担任，具有董事会秘书必备的专业
知识和经验，并由董事会委任。
董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭和董事会秘书资格证书，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上，年龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司章程规定不得但任公司董事的情形适用
于董事会秘书。
第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是：
(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和会议文件、记录
(三) 的保管；
(四) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(六) 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程，在董事会违反法律、
(七) 法规、公司章程有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；
(八) 为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
(九) 办理公司与董事、证券管理部门、各中介机构及投资人之间的有关事宜；
(十) 保管股东名册和董事会印章；
(十一) 办理董事会授权的其他事务；
(十二) 公司章程规定的其他职责。
第一百七十条 公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某
一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副经理或者其他高级
管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百七十三条 本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程中关于董事
的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的
高级管理人员 。
第一百七十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百七十七条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。
第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开
除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百八十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间的劳务合同规定。
第一百八十三条 副总经理、财务总监每届任期 3 年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可
以连任。
副总经理、财务总监接受总经理的领导，协助总经理工作。
副总经理、财务总监的职责由总经理工作细则规定。
第一百八十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百八十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数
的三分之一。
第一百八十六条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百八十八条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公
司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第一百八十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代
表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监
事。
第一百九十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十五条 公司设监事会。监事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作。
第一百九十六条 监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员中二名由股东代表担任，并由股东大会选举产生；一名由公司职工代表担任，监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百九十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
监事应当签署书面确认意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮
助，由此发生的费用由公司承担。
第一百九十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第二百条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故
不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第二百零一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事应当对监事会的决议承担责
任。
第二百零二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存十年。
第二百零三条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第八章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价
第二百零四条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第二百零五条 董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董
事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
第二百零六条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百零七条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并予以披露。
第二节 经理人员的激励与约束机制
第二百零八条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人
才，保持经理人员的稳定。
第二百零九条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。
第二百一十条 经理人员违反法律、行政法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应
积极采取措施追究其法律责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二百一十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百一十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百一十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。
第二百一十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 财务状况变动表（或现金流量表）；
(五) 会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。
第二百一十五条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第二节 利润分配
第二百一十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。公司利润分配总额不得超过当年累计可分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百一十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十九条 利润分配的原则
公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，
公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入
现金分红的相关比例计算。
第二百二十条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司也可以进
行中期利润分配。
（二）实施现金分红时应同时满足的条件
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
要求。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或超过 1 亿元人民币（募集资金项目除外）
。
当公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分
红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应
不低于当年实现的可分配利润的 20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合
理的前提下，为保持股本扩大与公司规模相适应，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。
（五）公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公告前股本总额发生变动的，
应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。
公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时应当明确在利润分配、资本公积金转增
股本方案公告后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的
方案调整原则。
未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金
额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。
（六）公司存在利润分配、资本公积金转增股本方案尚未提交股东大会审议或者虽经股东大会审
议通过但未实施，拟发行证券的，应当在方案实施后发行。
第二百二十一条 公司利润分配的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润
分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议并以特别决议通过,同时为股东
提供网络投票方式。公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
（二）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见，在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。
在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
（三）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披
露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司因未满足分红
条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络
投票方式。
（六）利润分配政策的调整：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
（八）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市
公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有
必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百二十二条 公司利润分配政策的调整：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，
或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独
立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票
方式。"
第三节 内部审计
第二百二十三条 公司实行内部审计制度，成立内审部门，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
内审部门独立于财务部门，直接对审议委员会负责。内审专职人员不得少于 3 名，其中内审负
责人由董事会任免，并须具有必要的专业知识和从业经验。
第二百二十四条 公司内部审计制度和审计人员的主要职责和要求，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百二十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百二十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。
第二百二十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百二十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第二百二十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二百三十条 公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有
关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作
为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百三十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务
所填补该空缺。
第十章 持续信息披露
第二百三十二条公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、规范性文件和本章程的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
第二百三十三条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利
益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
第二百三十四条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方
式（如互联网）获得信息。
第二百三十五条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨
询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会经理人员应对董事会秘书的工作予以
积极支付。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。
第十一章 通知和公告
第一节 通 知
第二百三十六条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第二百三十七条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式或专人送出或邮件送出方式或传真送出
方式进行。
第二百三十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送出方式或传真送出方式进行。
第二百四十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送出方式或传真送出方式进行。
第二百四十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章） ，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以
传真送出的，自传真信号发出之日为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第二百四十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百四十三条 公司指定《证券时报》及其他由中国证监会指定之报纸、网站为刊登公司公告和
和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
第二百四十五条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟定合并或者分立方案；
(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第二百四十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖证券时报〗上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十八条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在〖证券时报〗上公告。
第二百四十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在〖证券时报〗上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百五十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百五十二条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立
的股东的合法权益。
第二节 解散和清算
第二百五十三条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百五十四条 公司有本章程第二百五十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百五十五条 公司因有本节第二百五十条（一）、 （二）、
（四）、
（五）项情形而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分
立时签订的合同办理。
第二百五十六条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的
经营活动。
第二百五十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在〖证券时报〗上公
告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务
的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百六十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相
抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百六十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第二百六十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十四章 附 则
第二百六十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十九条 董事会可依照公司章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与公司章程的规定相
抵触。
第二百七十条 公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在国
家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。
第二百七十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布的 法律、法规、部门
规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、 部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百七十三条 本章程由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起施行。
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