证券代码：000695 证券简称：滨海能源 公告编号：2024-041
天津滨海能源发展股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，天津滨海
能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行对即期回报的影响
（一）测算的主要假设和说明
重大变化。
财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。
成对本次发行实际完成时间的判断，仅用于测算本次发行对公司每股收益的影
响），最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
对象发行数量为 6,664.00 万股（不超过本次发行前上市公司总股本的 30%），本
次向特定对象发行募集资金总额为 46,914.56 万元（不考虑发行费用的影响）。本
次向特定对象发行数量以及实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注
册发行股票数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
东的净利润为-18,109,027.64 元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的
净利润为-32,146,184.21 元。假设公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归母净利
润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长 10%；（2）与上期持平；（3）
较上期下降 10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
发行股票对总股本的影响；
股收益的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表公
司经营情况及趋势的判断，不构成公司盈利预测，亦不构成对本次发行实际完成
时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，在不同净利润年增长率的假设条件下，本次向特定对
象发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目 年度
/2023 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 22,214.75 22,214.75 28,878.75
假设 1：2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -1,810.90 -1,629.81 -1,629.81
扣除非经常性损益后归属于母公司
-3,214.62 -2,893.16 -2,893.16
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.07 -0.06
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.07 -0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.14 -0.13 -0.10
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.14 -0.13 -0.10
（元/股）
项目
/2023 年度
发行前 发行后
假设 2：2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -1,810.90 -1,810.90 -1,810.90
扣除非经常性损益后归属于母公司
-3,214.62 -3,214.62 -3,214.62
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.08 -0.06
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.08 -0.06
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.14 -0.14 -0.11
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.14 -0.14 -0.11
（元/股）
假设 3：2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2023 年降低 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） -1,810.90 -1,991.99 -1,991.99
扣除非经常性损益后归属于母公司
-3,214.62 -3,536.08 -3,536.08
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -0.07
稀释每股收益（元/股） -0.08 -0.09 -0.07
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.14 -0.16 -0.12
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
-0.14 -0.16 -0.12
（元/股）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中
的规定进行计算。
根据上表测算可以看出，由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股
收益和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会
使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次向
特定对象发行股票募集资金将用于补充流动资金，公司利润实现和股东回报仍主
要依赖于公司现有业务。由于公司处于亏损状态，本次发行会使公司的每股收益
和净资产收益率出现正向变化。但如果公司未来实现扭亏为盈，本次发行会使公
司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、公司董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股的必要性和合理性详见天津滨海能源发展股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案“第四节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，
可有效缓解公司日常经营资金压力，优化资本结构，提升公司盈利能力，增强公
司抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展及未来战略转型提供了有力的支持
和保障。本次募集资金使用用途不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技
术、市场等方面的储备。
五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金的合理使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金使用规范，公司已根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，
规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行
募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集
资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审
计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将努力完善投
资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司
整体盈利能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职
权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制
定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的
成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》，
进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票
股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策
的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继
续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符
合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东
的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办[2013]110 号）、
《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31
号）等法律法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东旭阳控股出具的承诺函，公司控股股东旭阳控股作出如下
承诺：
“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司同意根据法律、
法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
根据公司实际控制人出具的承诺函，公司实际控制人杨雪岗先生作出如下承
诺：
“1、本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届
时将按照最新规定出具补充承诺；
承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
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