证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2024-013
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江钢琴集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日
召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》。根据《公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，公司拟回购注销 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予的但尚未解除限售的部分限
制性股票共计 1,566,000 股，占公司当前总股本 1,361,374,323 股的 0.1150%。其
中：1、因 5 名激励对象个人情况发生变化（1 名主动辞职、2 名退休、2 名因其
他客观原因与公司解除或终止劳动关系）不再符合激励对象资格，公司需回购注
销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 78,000 股；2、根据立信会
计事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，公司 2023 年度业绩
指标未达到《激励计划（草案）》第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条
件，公司拟回购注销本激励计划首次及预留授予的 155 名激励对象（不含 5 名个
人情况发生变化的激励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票
一、公司 2022 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。同日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单>的议案》。具体内容详见 2022 年 1 月 28 日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（二）2022 年 7 月 27 日，公司收到广州市人民政府国有资产监督管理委员
会《关于同意珠江钢琴集团实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批
〔2022〕64 号），广州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2022
年限制性股票激励计划。
（三）2022 年 7 月 28 日至 2022 年 8 月 6 日期间，公司于内部公告栏公示了
公司《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截至公示期满，公
司未收到任何员工对公司本激励计划首次授予激励对象提出的任何异议。具体内
容详见 2022 年 8 月 10 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及核查意见》。
（四）2022 年 8 月 17 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议
案，同意公司实施本激励计划，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
（五）公司对本激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象在《激励计划
（草案）》公告披露前 6 个月内（即 2021 年 7 月 27 日至 2022 年 1 月 27 日）买
卖公司股票的情况进行了自查。具体内容详见 2022 年 8 月 18 日登载于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（六）2022 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行
核实并发表了核查意见。具体内容详见 2022 年 8 月 27 日登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告文件。
（七）2022 年 8 月 29 日至 2022 年 9 月 7 日，公司于内部公告栏公示了公司
《2022 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》。截至公示期满，公司未
收到任何员工对公司本激励计划预留授予激励对象提出的任何异议。具体内容详
见 2022 年 9 月 9 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司
（八）2022 年 11 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次和预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，向首次和预留授予对象 160 人
合计授予限制性股票 509 万股，授予价格为 3.397 元/股。本激励计划首次和预留
授予的限制性股票上市日期为 2022 年 11 月 8 日。
（九）公司于 2023 年 3 月 29 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。具体内容详见 2023 年 3 月
（十）2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》；同时，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律
法规规定，公司就前述回购注销限制性股票减少注册资本事项履行了通知债权人
程序，具体内容详见 2023 年 4 月 21 日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的公告文件。自该公告披露之日起 45 日内，公司未收到债权人要求清偿债务或
者提供担保的请求。
（十一）2023 年 6 月 13 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司董事会按照《激励计划（草案）》
等相关规定，已完成本激励计划第一个解除限售期所对应的限制性股票的回购注
销工作，公司股本总数由 1,363,410,323 股减少为 1,361,374,323 股。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
（一）回购注销的原因及数量
鉴于本激励计划 5 名激励对象个人情况发生变化（1 名主动辞职、2 名退休、
《激励计划（草案）》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理之二、激励对
象个人情况发生变化”相关规定，公司需回购注销前述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 78,000 股。
根据《激励计划（草案）》
“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件之二、
限制性股票的解除限售条件之（五）公司层面业绩考核要求”规定，本激励计划
首次及预留授予的限制性股票在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行业
绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，
则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。本激励计划公
司层面第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核条件
第二个解除 2、2023 年净资产收益率不低于 4.84%，且不低于同行业平均水
限售期 平；
注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净
资产收益率。（2）在本计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产
的行为，则新增加的净资产不列入业绩考核计算范围。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，公
司 2023 年度营业收入为 1,128,017,548.03 元，较 2020 年营业收入下降 35.61%，
第二个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销本激励计划首
次及预留授予的 155 名激励对象（不含 5 名个人情况发生变化的激励对象）持有
的第二个解除限售期所对应的限制性股票 1,488,000 股。
综上，公司本次拟回购注销限制性股票共计 1,566,000 股，占公司当前总股本
（二）回购价格及回购资金总额
鉴于公司于 2023 年 6 月 20 日实施了 2022 年度利润分配方案，以实施权益
分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.28 元人民币（含
税），不送红股，不以公积金转增股本。根据《激励计划（草案）》规定，本次
回购价格将作如下调整：P＝P0-V＝3.397 元/股-0.028 元/股=3.369 元/股（其中：
P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的每股
限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
本次拟回购注销的限制性股票不参与公司 2023 年利润分配，回购价格无需调
整。综上，本次回购价格为 3.369 元/股。由于本次触发回购注销条件的情形不同，
根据《激励计划（草案）》规定，回购注销数量及回购价格具体如下：
止劳动关系，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予
价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。即 4 名激励对象（2
名退休、2 名因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系）尚未达到解除限售条
件的 72,000 股限制性股票回购价格为 3.369 元/股加上银行同期定期存款利息之
和。
公司以授予价格与股票市价的较低者回购注销。即 1 名主动辞职的激励对象已获
授的但尚未解除限售条件的 6,000 股限制性股票回购价格为 3.369 元/股。
未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价的较低者回购并注销。即
本激励计划首次及预留授予的 155 名激励对象（不含 5 名个人情况发生变化的激
励对象）持有的第二个解除限售期所对应的限制性股票 1,488,000 股回购价格为
综上，公司本次回购资金总额预计为 5,275,854 元人民币（未计算利息，最终
结果以实际情况为准）。
（三）回购资金来源
本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由 1,361,374,323 股减少为
变动前 本次变动股 变动后
股份性质 股份数量 份数量 股份数量
比例 比例
（股） （股） （股）
一、限售条件股份 3,799,875 0.28% -1,566,000 2,233,875 0.16%
二、无限售条件股份 1,357,574,448 99.72% 0 1,357,574,448 99.84%
三、股份总数 1,361,374,323 100% -1,566,000 1,359,808,323 100%
（注：以上股本结构实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准。）
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队及业务骨干将继续
勤勉尽责，凝心聚力，为全体股东创造价值。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及涉
及回购注销的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》《公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监
事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交公司股东大会审议。
六、独立财务顾问意见
经核查，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司 2022 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程
序，符合《管理办法》《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、法律意见书
广东君信经纶君厚律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次回购注销已经履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《管理办法》《试行办法》等法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的
规定；本次回购注销尚需公司股东大会审议通过。
（二）本次回购注销方案相关的回购注销原因、回购注销的股份种类及数量、
回购价格、回购资金来源等内容均符合《公司法》《管理办法》《试行办法》等
法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次回购注销公司尚需按照相关规定履行相应信息披露义务并办理相
关减资手续和股份注销登记手续。
八、本次回购注销计划的后续工作安排
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。公司董事会将根据深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定办理本次回购注
销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
九、备查文件
（一）第四届董事会第二十四次会议决议；
（二）第四届监事会第十六次会议决议；
（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州珠江钢琴集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成
就暨回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告；
（四）广东君信经纶君厚律师事务所关于广州珠江钢琴集团股份有限公司
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月二十八日
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