证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2024-015
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条
件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
于2024年3月29日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五
次会议，审议通过了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期
未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》。现
将相关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
通过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股
（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、
《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划
管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期
权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审
核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示，公示期自2019年3月
对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次
股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关
于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理
办法>的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激
励计划相关事宜的议案》，公司实施股票期权激励计划获得批准。董
事会被授权确定包括股票期权激励计划的授予日，对公司股票期权激
励计划进行管理和调整，以及在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
通过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议
案》、
《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了法律意见书。
权的授予登记工作。
了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分
股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2019年度权益
分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.91元/股调整为
具备激励对象资格，其所涉期权数量共计45万份需予以注销。上述调
整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由
过了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部
分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发
表了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2020年度权
益分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.85元/股调整为
具备激励对象资格，其所涉期权数量共计30万份需予以注销。上述调
整后，公司首次股票期权激励计划已授予但未行权的股票期权总数由
过了《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并
注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监
事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因2名激励对象
离职拟注销股票期权210万份，因第一个行权期未达行权条件拟注销
司首次股票期权激励对象总人数由57名调整为55名，公司已授予但未
行权的股票期权总数由2,535万份调整为1,627.5万份。
通过了《关于公司首次股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件
并注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，律师出具了法律意见书。本次因5名激励对
象离职拟注销股票期权101.5万份，因第二个行权期未达行权条件拟
注销654万份股票期权，共计注销股票期权755.5万份。本次注销后，
公司首次股票期权激励对象总人数由55名调整为50名，公司已授予但
未行权的股票期权总数由1,627.5万份调整为872万份。
了《关于调整公司首次股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分
股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表
了核查意见，律师出具了法律意见书。因公司实施完成2022年度权益
分派工作，公司首次股票期权激励计划行权价格由3.75元/股调整为
职工监事，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的4万份股
票期权将由公司进行注销。本次注销后，公司首次股票期权激励对象
总人数由50名调整为49名，公司已授予但未行权的股票期权总数由
了《关于公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件并注
销相关股票期权暨股权激励计划终止的议案》。公司第七届董事会薪
酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了该议案，监事会发表了
核查意见，律师出具了法律意见书。因公司首次股票期权激励计划第
三个行权期的业绩考核指标未达行权条件，49名激励对象已获授的
后，公司首次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为
二、本次股票期权注销的依据、原因及数量
根据《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激
励计划（草案）》，本股权激励计划第三个行权期行权时间为 2024 年
行权期 行权时间及行权比例
自授权日起，满五周年（60 个月）后，本计划授予股票期
第三个行权期
权总数的 40%生效，行权期为 1 年。
公司首次股票期权激励计划第三个行权期，公司需满足以下业绩
条件时，股票期权方可生效：
（1）前一个完整会计年度的扣除非经常性损益的净资产收益率
（ROE）（摊薄）不低于 9%，且不低于对标企业同期 75 分位值。
（2）前一个完整会计年度较 2018 年营业总收入复合增长率不低
于 20%，且不低于对标企业同期 75 分位值。
（3）前一个完整会计年度主营业务收入占营业总收入比例不低
于 95%。
根据安永华明会计师事务所出具的《深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司 2023 年审计报告》，公司 2023 年度扣除非经常性损益
的净资产收益率（ROE）（摊薄）为 0.74%，2023 年度较 2018 年营
业总收入复合增长率为 11.3%，2023 年度主营业务收入占营业总收入
比例为 98.7%。上述业绩情况不满足公司授予的股票期权在第三个行
权期的业绩考核指标，未达到生效条件，49 名激励对象已获授的 868
万份股票期权未生效及不得行权，将由公司注销。本次注销完成后，
公司首次股票期权激励计划已授予但尚未行权的股票期权数量为 0
份，股票期权激励计划同时终止。
三、本次股票期权激励计划终止的程序
根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董
事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司
股东大会授权董事会办理和实施的事项包括“授权董事会决定股票期
权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格、
取消及注销激励对象尚未行权的股票期权、办理已身故的激励对象尚
未行权股票期权的继承事宜、终止公司股票期权激励计划等”。
因此，公司终止实施本次股票期权激励计划无需提交公司股东大
会审议。
四、首次股票期权激励计划调整对公司的影响及后续安排
本次股票期权注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司
发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展，为股东创造
价值。
根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，公司董事会承诺
自本次终止股票期权激励计划的董事会决议公告之日起 3 个月内，不
再审议股权激励计划。
五、薪酬与考核委员会审议情况
公司已召开第七届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，
以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司首次股票期权
激励计划第三个行权期未达行权条件并注销相关股票期权暨股权激
励计划终止的议案》。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司首次股票期权激励计划第三个行权
期的业绩考核指标未达行权条件，公司董事会对激励对象相应获授的
股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规
及公司《首次股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉
尽职。监事会同意公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行权
条件并注销相关股票期权暨股权激励计划终止事项。
七、律师事务所出具的法律意见
广东信达律师事务所认为：公司本次注销首次股票期权激励计划
第三个行权期未达行权条件对应股票期权的原因和数量及股权激励
计划终止的原因符合激励计划的相关规定，公司已就本次注销首次股
票期权激励计划第三个行权期未达行权条件对应股票期权暨股权激
励计划终止事项履行了必要的法律程序。
八、备查文件
股份有限公司注销公司首次股票期权激励计划第三个行权期未达行
权条件对应股票期权暨股权激励计划终止事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
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