广东燕塘乳业股份有限公司独立董事
(郭葆春)
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规
范运作》等法律法规及《广东燕塘乳业股份有限公司章程》
（以下简称“《章程》”）、
《独立董事工作制度》等相关规定，本人作为广东燕塘乳业股份有限公司（以下
简称“公司”）第五届董事会独立董事，任职期间独立、勤勉、尽责、忠实地履
行职责，促进公司规范运作，切实维护公司整体利益及全体股东特别是中小投资
者的合法权益。本人现将 2023 年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、本人的基本情况
本人郭葆春，中国国籍，无境外永久居留权，1977 年出生，博士学位，国际
财务管理师。2006 年 7 月进入暨南大学管理学院会计系工作，历任讲师。现任
暨南大学管理学院会计系副教授、硕士生导师，兼任公司独立董事、广东东箭汽
车科技股份有限公司独立董事、深圳市澳华集团股份有限公司（非上市公司）独
立董事、广州尚航信息科技股份有限公司（非上市公司）独立董事、杏林护理之
家股份有限公司（非上市公司）独立董事和广州中科咨询有限公司（非上市公司）
监事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担
任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独
立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、2023 年度履职概况
会，认真审议各项会议议案，参与公司重大事项的讨论，并秉持客观、独立、公
正的立场，依据自己的专业知识对相关事项做出独立判断，发表独立意见，不受
公司大股东、实际控制人或者与公司存在利害关系的第三方的影响，有效履行独
立董事职责。报告期内，除对公司聘请年度审计机构、重大关联交易、修订管理
制度等事项进行重点关注外，本人积极参与公司首份《环境社会责任报告》的审
核工作，对公司环境社会责任（ESG）体系的搭建献言献策，为公司高质量发展
贡献绵薄之力。
本人认为，公司第五届董事会在 2023 年能够依法合规的履行职责，历次股
东大会和董事会的召集、召开、审议、表决、信息披露及档案管理程序均符合相
关规定，涉及经营决策、关联交易等重大事项均履行了必要的审批程序。
（一）本人出席董事会情况
出席会议 4 次，通过通讯到会的方式出席会议 4 次，没有缺席会议的情况。本人
认真审议了提交董事会审议的全部议案，认为各项议案均未损害全体股东特别是
中小股东的利益，因此，本人均投出赞成票，无反对、弃权的情况。具体出席情
况如下：
应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次
姓名
次数 次数 次数 次数 未亲自参加会议
郭葆春 8 8 0 0 否
（二）本人出席股东大会的情况
会、2022 年年度股东大会、2023 年第二次临时股东大会、2023 年第三次临时股
东大会、2023 年第四次临时股东大会。具体出席情况如下：
应出席 亲自出席 委托出席 缺席
姓名
次数 次数 次数 次数
郭葆春 5 5 0 0
（三）本人出席董事会专门委员会的情况
任委员、董事会薪酬与考核委员会委员，并在任职期间依照相关法律法规及公司
制度，勤勉尽责参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议，认真审
核专门委员会各项提案。具体出席情况如下：
董事会专门 应出席 亲自出席 委托出席 缺席
委员会 次数 次数 次数 次数
审计委员会 6 6 0 0
提名委员会 1 1 0 0
薪酬与考核
委员会 3 3 0 0
（1）审计委员会履职说明：
审计工作制度》《独立董事工作制度》和《董事会审计委员会议事规则》等相关
要求，勤勉尽责主持工作，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，组织召
开审计委员会会议，审议公司审计部提交的工作报告和工作计划，其中重点审核
公司财务情况、内部控制制度的建立与执行情况等，及时形成报告向董事会汇报。
此外，针对公司聘请年度审计机构、重大关联交易、修订管理制度等事项，除审
核相关材料外，本人还积极向有关人员了解情况，并与董事会审计委员会各委员
探讨，最终形成一致同意的意见。
（2）提名委员会履职说明：
本人在担任公司董事会提名委员会主任委员期间，严格按照公司《独立董事
工作制度》《董事会提名委员会议事规则》等相关规定，积极主持提名委员会的
日常工作，对公司董事、高级管理人员的选择标准、任命程序和任职情况考察等
提出建议。2023 年，公司第五届董事会提名委员会召开会议，审议通过了《关于
补选第五届董事会非独立董事的议案》，切实履行了提名委员会的职责。
（3）薪酬与考核委员会履职说明：
本人在担任公司董事会薪酬与考核委员会委员期间，积极推进薪酬与考核委
员会的日常工作，通过实地走访、查阅资料，对董事、高级管理人员的业绩指标、
薪酬方案等作出评估，结合公司整体经营目标的完成情况并参考其他相关因素，
对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、薪酬方案提出建议，跟踪薪酬制度执行
情况，推动建立兼顾公平性与激励性的薪酬政策。2023 年，公司第五届董事会薪
酬与考核委员会召开会议，审议通过了《关于审议<2023 年高级管理人员薪酬绩
效考核办法>的议案》
《关于 2022 年高级管理人员薪酬绩效考核结果的议案》
《关
于调整第五届董事会非独立董事津贴的议案》，切实履行了薪酬与考核委员会的
职责。
（四）本人出席独立董事专门会议的情况
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
修订公司<独立董事工作制度>的议案》，根据《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》，结合公司经营管理实际情况，
对原《独立董事工作制度》予以修订，确定了独立董事专门会议工作机制。此后
至 2023 年末，公司未出现需召开独立董事专门会议的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
人员业务知识和审计技能。
在年度审计工作中，本人积极与年审会计师事务所沟通，就审计过程中发现
的问题、存在的风险及时交换意见、解释情况并提出解决方案，及时掌握审计进
度，确保审计报告全面反映公司真实财务情况：
（1）2023 年 3 月 22 日，本人参加了公司组织的独立董事与年审会计师的
见面会，会上听取了中审众环会计师事务所对 2022 年度审计工作中发现的主要
问题和初审意见的汇报，本人对报表数据变动、关联交易等方面发表了建议。
（2）2024 年 1 月 18 日，本人参加了公司组织的独立董事与年审会计师的
见面会和第五届董事会审计委员会第八次会议，会上听取了公司管理层对 2023
年公司主要财务状况、2023 年工作总结以及 2024 年工作计划的汇报，并听取了
中审众环会计师事务所对 2023 年度审计工作初步预审情况的汇报，如项目的总
体安排、总体排期、审计重点和难点、人员独立性以及目标项目的进度和成果等，
本人对审计发现问题提出建议。
（3）2024 年 3 月 19 日，本人参加了公司组织的独立董事与年审会计师的
见面会和第五届董事会审计委员会第十次会议，听取了中审众环会计师事务所对
关联交易等方面发表了建议。
（4）2024 年 3 月 29 日，第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过公
司 2023 年年度报告、财务决算报告、内部控制自我评价报告等议案并同意提交
董事会审议。
（六）与中小股东的沟通交流情况
答中小股东关注的问题。此外，本人参加公司举办的 2022 年年度网上业绩说明
会和 2023 年半年度网上业绩说明会，与公司管理层一道，就投资者关注的公司
发展方向、业务布局等方面给予了客观、详实的解答，实现了高效高质的交流，
进一步强化了投资者对公司生产经营情况的了解和认知，向市场及时传递了公司
的信心与决心，获得更多的理解与支持。
此外，本人任职期间还积极关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《公
司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理办法》
等有关规定和要求，真实、准确、及时、完整、公平的做好信息披露，有效保障
投资者特别是中小股东的知情权，维护公司和股东的利益。
（七）对上市公司进行现场工作的情况
及不定期走访等机会，对公司进行了多次实地调查，听取了公司经营情况的现场
汇报，并积极督查公司内控制度的执行情况，特别关注管理层对董事会及股东大
会会议决议的执行情况。
同时，本人立足专业背景，主动了解乳制品行业动态，通过电话、邮件和微
信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持不定期沟通与密切
联系，把握行业发展形势及公司经营情况，并从会计专业角度提出相关见解和建
议。公司管理层对于本人给出的建议，给予了高度重视并积极作出回应。此外，
本人还积极关注公司内部经营报告及信息披露公告，关注外部经济环境变化对公
司经营的影响，关注传媒和网络对公司的有关报道等多种方式，及时了解和掌握
公司重大事项的进展。
为更好地履行职责，本人自觉学习与公司主营业务相关的专业知识或信息披
露相关的法律法规，2023 年，本人现场参加了由广东证监局、广东上市公司协会
举办的 2023 年辖区上市公司董监高培训班暨独立董事制度改革专题培训，通过
网络方式参加了由公司自行组织的上市公司董监高职责及合规要求等培训，加快
知识更新速度，不断提高风险防范意识，切实加强对公司和投资者的保护能力。
行现场检查工作的时间为 15 天，通过认真履行独立董事职责，切实维护了公司
和广大社会公众股东的利益。
（八）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书、证券
事务代表及董事会办公室工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等
的知情权，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合独立董事各项工作，真
实、全面的提供信息，接受电话问询，参加电话会议、参与讨论，虚心听取独立
董事的意见、建议，对能否采纳认真求证。未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、
干预独立行使职权等不当行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
易、修订管理制度等事项进行重点关注，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，
认真审阅相关资料，与公司经营管理层进行充分沟通，与其他独立董事进行充分
讨论后最终作出决策、发表事前认可意见；对相关事项的执行、披露、合法合规
作出明确判断并发表独立意见，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行监督发表独立意见。具体发表独立意见
如下：
意见
日期 会议届次 发表的事前认可和独立意见
类型
第五届董事
会第二次会 同意
月9日 2、对《关于 2023 年日常关联交易预计的议
议
案》的独立意见
第五届董事 1、关于 2022 年控股股东及其他关联方占用公
会第三次会 司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立 同意
月 30 日
议 意见
可意见
续风险评估报告的事前认可意见
价报告>的议案》的独立意见
案》的独立意见
效考核办法>的议案》的独立意见
独立意见
有限公司的持续风险评估报告>的议案》的独
立意见
见
第五届董事
会第五次会 1、关于修订公司《章程》的独立意见 同意
月5日
议
占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
第五届董事
会第六次会 同意
月 15 日 联方转让房产的关联交易的事前认可意见
议
续风险评估报告的事前认可意见
案暨向关联方转让房产的关联交易议案》的独
立意见
有限公司的持续风险评估报告>的议案》的独
立意见
核结果的议案》的独立意见
日 议 贴的议案》的独立意见
日 议
（上述独立意见的详细内容，请参照公司发布在巨潮资讯网的相关公告。）
本人认为，2023 年，公司第五届董事会审议及表决以上事项的程序符合《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等有关法律法规和公司《章程》等相关规定，并依法进行了信息
披露，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
议召开临时股东大会；提议召开董事会；向股东征集股东大会的投票权；向董事
会提议聘用或解聘会计师事务所；独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价及建议
求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、
审慎地行使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，
促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，
增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
报告人：___________
郭葆春
首页
微信公众号
证券之星APP
