思美传媒股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”
）
法人治理结构，制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人
民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司治理
准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《思美传
媒股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”
）的规定，公司
特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会之
一，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 薪酬与考核委员会在《公司章程》和本工作细则授
权的范围内行使职权，并直接向董事会负责。
第四条 薪酬与考核委员会应当保证公司有关薪酬与考核
的重大政策在形成决议前已得到了充分、专业、科学并合乎规范
程序的论证。
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第二章 薪酬与考核委员会的产生与组成
第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，设主任委员
（召集人）一名。
第六条 薪酬与考核委员会委员由董事组成，其中独立董事
委员应当过半数。主任委员由独立董事担任。
第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，主任
委员由薪酬与考核委员会的委员按一般多数原则选举产生，负责
主持委员会工作。
第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，可以连选连
任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失
去委员资格，并由委员会根据本工作细则第六条至第八条规定补
足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第九条 委员连续二次未能亲自出席委员会会议，也未能以
书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职
责，委员会应当建议董事会予以撤换。
第三章 薪酬与考核委员会的职责
第十条 薪酬与考核委员会行使下列职责：
（一） 根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬与考核计
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划或方案；
（二） 薪酬与考核计划或方案主要包括但不限于薪酬水平
和激励政策；绩效评价标准、程序及主要评价体系；奖励和惩罚
的主要方案和制度等；
（三） 审查公司董事、高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 薪酬与考核委员会委员在闭会期间可以对董事、
高级管理人员履职、业绩、工作表现等有关情况进行必要的跟踪
了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资
料。
第十三条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
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（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
（二）公司的定期报告、临时报告；
（三）公司财务报表；
（四）公司各项管理制度；
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会会议决议
及会议记录；
（六）其他相关资料。
第十四条 薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向董事、
高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应及时作出回答或
说明。
第十五条 薪酬与考核委员会委员根据了解和掌握的情况资
料，结合公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对董事、
高级管理人员的业绩指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。
第十六条 薪酬委员会委员对其了解到的公司相关信息，在
该等信息尚未经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第四章 薪酬与考核委员会的决策程序
第十七条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
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（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十八条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 薪酬与考核委员会的议事规则
第二十条 薪酬与考核委员会于会议召开三天前以专人送达、
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传真、电子邮件、邮寄或其他方式将会议召开日期和地点、会议
期限以及会议议题通知全体委员，如遇紧急事项，经全体委员同
意，可以豁免通知时限要求。会议由主任委员召集和主持，主任
委员不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选
一名委员召集和主持。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行。每一名委员有一票表决权，会议表决方式为
举手表决或投票表决；会议做出的决议，必须经全体委员过半数
通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。
第二十二条 委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他
委员代为出席，或以书面形式向委员会提交对本次会议所议议题
的意见报告，该意见报告由主任委员在委员会会议上代为陈述。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议对委员会成员个人进
行评价或讨论其报酬时，当事人应回避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保
存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议结束，董事会办公室人
员应当对委员会的会议记录和委员的书面报告进行整理归档，并
制作报告，由董事会办公室向董事会汇报。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露。
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第六章 附 则
第二十七条 董事会办公室负责薪酬与考核委员会的日常
管理和联络工作。
第二十八条 本工作细则经公司董事会批准后生效。
第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数，
“过”不含
本数。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审
议通过。
第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。
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