证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-019
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024 年 3 月 29 日召
开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销
尚未解除限售的 1,877,000 股限制性股票。现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应的法律意见书。同日，
公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鹏鼎控股（深
圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关
于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》。
年 5 月 7 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》、
《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的提案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的提案》，公
司 2021 年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：
三次会议、第二届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于 2 名激励对象因离职不具备激
励对象资格，
次激励计划拟授予的激励对象及授予权益数量进行调整，授予 287 名激励对象
进行调整，由 16.94 元/股调整为 16.44 元/股。同时，公司董事会同意本次限制性股
票授予日为 2021 年 6 月 15 日。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，律师出
具了相应的法律意见书。自激励计划授予日至登记日，1 名激励对象因个人原因自
愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票 4 万股，公司实际授予限制性股票数量由
公司于 2021 年 7 月 6 日披露的鹏鼎控股《关于 2021 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》（公告编号：2021-040）。
会第十次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司决定对 10 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股
限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意见，
独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》，批准对 10 名已离职激
励对象已获授但尚未解除限售的 320,000 股限制性股票予以回购注销。
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激
励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了
同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的议案》，公司决定对 19 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 718,000
股限制性股票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意
见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，批准对 19 名已离职激
励对象已获授但尚未解除限售的 718,000 股限制性股票予以回购注销。
第二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对
象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意
的独立意见，律师出具了法律意见书。
会第六次会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。公司决定对 8 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 150,000 股
限制性股票；1 名激励对象不满足第二个解除限售期解除限售条件已获授但尚未解
除限售的 6,000 股；以及公司 249 名在职激励对象第三个解除限售期因解除限售条
件未成就对应不得解除限售的 1,721,000 股限制性股票，合计 1,877,000 股限制性股
票予以回购注销，回购价格 16.44 元/股。公司监事会对此发表了同意意见，律师出
具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（1）因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象辞职、因个人原因被
解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的以及因公司裁员等原因被动
离职的，激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司
按照授予价格回购注销。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 8 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的
（2）因激励对象考核为 C，不满足解除限售条件而回购注销
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、
D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面
的解除限售比例：
第一类限制性 考核结果 A B C D
股票 解锁比例 100.00% 100.00% 0.00% 0.00%
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象 2022 年绩效考核为 C，
不满足第二个解除限售期解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授但
未解除限售的 6,000 股限制性股票。
（3）因第三个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第三个解除限售期公
司层间业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第三个解除限售期 2023 年度营业收入不低于 378 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报
告（普华永道中天审字[2024]第【10071】号），公司 2023 年度营业收入为
股票予以回购注销。
综上，本次合计回购注销限制性股票 1,877,000 股。
（1）回购价格
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股票的回购价格为 16.44
元/股。
（2）资金来源
本次用于限制性股票回购的资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销部分限制性股票后公司股权结构的变动情况
截至本公告披露前一交易日，公司总股本为 2,320,437,816 股，本次限制性
股票回购注销完成后，公司总股本将减少 1,877,000 股，公司股本结构变动情况
如下：
本次变动
本次变动前 本次变动后
股本结构 （股）
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流
通股本
二、无限售条件流
通股本
三、股份总数 2,320,437,816 100% -1,877,000 2,318,560,816 100%
本次回购注销将导致公司股份总数减少 1,877,000 股，公司股权分布仍具备
上市条件，最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公
司股本结构表为准。公司将根据相关规定办理注册资本变更手续。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，也不会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继
续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 8 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1 名激励对象不满足第二个解除限
售期解除限售条件，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的
未达到业绩考核目标条件，公司将对 249 名在职激励对象第三个解除限售期对应
不得解除限售的 1,721,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为 16.44 元/股。
本次合计回购注销限制性股票 1,877,000 股。公司本次回购注销部分限制性股票
的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《激励计划（草
案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，审议程
序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司本次
回购注销部分限制性股票事项。
六、律师法律意见
上海市方达（北京）律师事务所对本次回购注销 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票发表了如下法律意见：截至本法律意见书出具之日，公司本次
回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，尚需取得公司股东大会批
准，符合《管理办法》及《2021 年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销
的原因、限制性股票回购数量及回购价格符合《管理办法》及《2021 年激励计
划》的有关规定。
七、备查文件
特此公告。
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