证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2024-016
北京海兰信数据科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日
上午 10: 30 在公司会议室以通讯方式召开了第五届董事会第五十三次会议。公司
于 2024 年 3 月 27 日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董事 4
人，实际参加董事 4 人，其中独立董事 1 人。本次董事会的召集和召开程序符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召
集和主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独
立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会已任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等的有关规定，经公司提名委员会审核，公司第五届董事会提名申万秋
先生、李常伟先生、卢耀祖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见
附件一）。公司第六届董事会非独立董事任期自公司 2024 年第二次临时股东大
会选举通过之日起三年。
逐项表决结果如下：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会对董事的选举表决将采取累积
投票制，对董事候选人进行逐项表决。
二、逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立
董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会已任期届满，根据相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》等的有关规定，经公司提名委员会审核，公司第五届董事会提名段华友
先生、唐军武先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件一）。公司
第六届董事会独立董事任期自公司 2024 年第二次临时股东大会选举通过之日起
三年。
逐项表决结果如下：
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
独立董事发表了同意的独立意见。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会
审议，并采用累积投票制进行表决。对被提出异议的独立董事候选人，公司将立
即修改选举独立董事的相关提案并公布。
三、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
董事会认为，修订《公司章程》中有关独立董事制度的相关条款符合中国证
监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》之规定。因此，同意本次修订。具体
修订内容详见本公告附件二《〈公司章程〉修订对照表》。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《公司章程》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
董事会认为，本次修订《董事会议事规则》是为了贯彻落实《国务院办公厅
关于上市公司独立董事制度改革的意见》、《上市公司独立董事管理办法》等相
关规定。因此董事会同意本次修订。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《董事会议事规则》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
董事会认为，本次修订《独立董事工作制度》符合《上市公司独立董事管理
办法》等的相关规定。因此同意本次修订。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《独立董事工作制度》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
董事会认为，本次修订《独立董事专门会议工作制度》符合《上市公司独立
董事管理办法》等的相关规定。因此同意本次修订。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
修订后的《独立董事专门会议工作制度》应该与上述议案材料对应。
本议案无需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 4 月 16 日（星期二）下午 14:30 在公司会议室（北京市海
淀区地锦路 7 号院 10 号楼）召开 2024 年第二次临时股东大会。本次会议采用现
场及网络投票相结合的方式召开。
会议审议如下事项：
案》
的议案》
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网：http://www.cninfo.com.cn/）的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于召开
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
附件一：第六届董事会候选人简历
申万秋，男，中国国籍，出生于 1970 年 4 月，毕业于清华大学经济管理学
院，获工商管理硕士学位，入选清华 MBA 教育 20 年 20 人。曾工作于中国邮电
工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨
询委员会委员，中关村科技园区 20 周年突出贡献奖获得者。2001 年 2 月创办北
京海兰信数据记录科技有限公司（本公司前身），任董事长。现任本公司董事长、
总经理。
申万秋先生持有公司股份 86,192,091 股，占公司总股本的 11.90%。申万秋
先生为公司控股股东、实际控制人，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.5 条所规定的
禁止担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
李常伟，男，中国国籍，出生于 1975 年 8 月，毕业于北京航空航天大学，
电子工程与自动化专业工程硕士。2001 年加入本公司，任职期间参与并具体负
责了公司核心项目——多种型号船载航行数据记录仪（VDR）、船舶自动识别
系统（AIS）（海军）、船舶自动操舵仪、船用陀螺罗经、导航雷达、智能航行
等项目的研发和管理工作，参与、组织及领导了 863/973 及重点研发计划等国家
级项目 4 项、省部级科研项目累计 16 项，发表论文两篇，拥有发明专利 11 项，
获得国家及省部级科学技术进步奖 6 项。2010 年，获得了项目管理协会（PMI）
的项目管理资格认证，具有丰富、专业的项目管理经验，组织国内外资源，顺利
完成了多个科研课题和重大研发项目。李常伟先生长期从事船舶通信导航相关设
备与系统的研究开发工作，有着丰富的海上航行实践经验，是行业资深技术专家。
从 2016 开始，作为工信部高技术船舶专家组成员，参与论证并实际策划了智能
船舶 1.0 创新专项、船舶（航行）态势智能感知、绿色智能内河创新专项等，是
智能船舶核心专家成员，也是公司智能船项目的技术带头人，长期致力于智能船
相关的智能化技术和应用拓展研究，对船舶智能化和智能船舶的发展有深刻的认
识与把握。2022 年 8 月 24 日起任公司董事。
李常伟先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公
司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
卢耀祖，男，中国国籍，生于 1966 年 3 月，1989 年毕业于清华大学水利水
电工程系，1998 年获得清华大学经济管理学院 MBA 学位。1996 年获国家冶金
工业部科技进步三等奖，1997 年获小林实中国经济研究奖学金，研究生期间共
发表核心期刊的学术论文 9 篇。历任上海宝钢冶金建设公司特种工程公司施工技
术员、辽宁营口鲁冰花集团有限公司副总经理、清华大学中国企业研究中心市场
研究室副主任、北京汇源果汁饮料集团市场总监助理、山东九发集团深海泉项目
市场总监、北京科技园建设集团股份有限公司秘书、北京天弈新能科技有限公司
副总经理、广西清控投资管理有限公司（中马产业投资引导基金）副总经理等职。
现任北京卡本纳食品有限公司总经理。2021 年 6 月 1 日起任公司董事。
卢耀祖先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公
司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形。
段华友，男，中国国籍，出生于 1972 年 11 月，中共党员，大学博士研究生
学历，博士学位，会计学教授。现任海南热带海洋学院教授、会计学科带头人、
硕士生导师、公司财务与投资者保护研究中心主任。海南省第一批“南海名家”
人选，海南省领军人才，海南省双百人才团队负责人，海南（正高）会计师评委，
财政厅丶科技厅、人才发展局等专家库成员，海汽集团独立董事。
段华友先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公
司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形。
唐军武，男，中国国籍，出生于 1965 年 5 月，中国海洋大学、中科院遥感
所兼职博士导师。1999 年于中国科学院遥感应用研究所获博士学位，获天津大
学计算机学士、硕士学位。2006 年获国务院政府特殊贡献津贴。1992 年开始从
事海洋卫星遥感、海洋观测技术与装备研究工作，先后在国家海洋技术中心、国
家卫星海洋应用中心任高级工程师、二级研究员、产业化处长、副总工程师等；
开发中心总经理、中国海洋学会海洋观测技术分会秘书长。2016 年 3 月至 2018
年 4 月任公司海洋技术总工程师；2018 年 4 月至今担任青岛海洋科学与技术国
家实验室研究员、总工程师；2021 年 1 月起任公司独立董事。
唐军武先生未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公
司 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中
国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.4 条所规定的情形。
附件二《〈公司章程〉修订对照表》
条目 修订前 修订为
…… ……
任何股东持有或者通过协议、其他安 任何股东持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有公司已发行的股份达 排与他人共同持有公司已发行的股份达
到 5%后，其所持公司已发行的股份比例
第三十九条 到5%后，其所持公司已发行的股份比例每
每增加或者减少 5%，应当依照前款规定
增加或者减少5%，应当依照前款规定进行
进行报告和公告。在该事实发生之日起至
报告和公告。在报告期限内和做出报告、 公告后 3 日内，不得再行买卖该上市公司
公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。 的股票，但中国证监会规定的情形除外。
股东大会是公司的权力机构，依法行
股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
使下列职权：
……
……
第四十一条 （十四）审议批准变更募集资金用途
（十四）审议变更募集资金用途事
事项；
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议股权激励计划；
股计划；
独立董事有权向董事会提议召开临
独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会，独立董事行使该职权的，
时股东大会，对独立董事要求召开临时股 应当经全体独立董事过半数同意。对独
东大会的提议，董事会应当根据法律、行 立董事要求召开临时股东大会的提议，董
第四十七条
政法规和本章程的规定，在收到提议后10 事会应当根据法律、行政法规和本章程的
日内提出同意或不同意召开临时股东大 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意
会的书面反馈意见。
见。
……监事会同意召开临时股东大会 ……监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
第四十九条 的通知，通知中对原提案变更，应当征得相 会的通知，通知中对原请求的变更，应当
关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： ……
…… （五）会务常设联系人姓名，电话号
第五十六条
（五）会务常设联系人姓名，电话号 码；
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
在年度股东大会上，董事会、监事
在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东大会
会应当就其过去一年的工作向股东大会
第七十条 作出报告。每名独立董事也应作出述职
作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。独立董事年度述职报告最迟应当
报告。
在公司发出年度股东大会通知时披露。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
第七十六条
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
条目 修订前 修订为
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
……
（二）公司的分立、分拆、合并、
下列事项由股东大会以特别决议通 解散、清算或变更公司形式；
过： （三）本章程及其附件的修改；
…… ……
第七十八条 （二）公司的分立、合并、解散和 （七）重大资产重组；
清算； （八）公司股东大会决议主动撤回
（三）本章程的修改； 其股票在交易所上市交易、并决定不再
…… 在交易所交易或者转而申请在其他交
易场所交易或转让；
（九）发行股票、可转换公司债券、
优先股及证监会认可的其他证券品种；
……
……董事会应当向股东提供候选董
事、监事的简历和基本情况。公司董事
……董事会应当向股东提供候选董
会、监事会、持有公司已发行股份3%以
事、监事的简历和基本情况。公司董事
上的股东可以提出董事、监事候选人（独
会、监事会、持有公司已发行股份3%以
立董事候选人的提名以相关法律法规和
上的股东可以提出董事、监事候选人（独
规范性文件的规定为准）；公司监事会、
立董事候选人的提名以相关法律法规和
公司工会、三分之一以上职工代表联名、
规范性文件的规定为准）；公司监事会、
十分之一以上职工联名，有权提名由职
公司工会、三分之一以上职工代表联名、
工代表出任的监事候选人；公司董事会、
十分之一以上职工联名，有权提名由职
监事会、单独或者合并持有公司已发行
工代表出任的监事候选人；公司董事会、
第八十二条 股份1%以上的股东可以提出独立董事
监事会、单独或者合并持有公司已发行
候选人，依法设立的投资者保护机构可
股份1%以上的股东可以提出独立董事
以公开请求股东委托其代为行使提名
候选人。董事会按照法律、法规及本章
独立董事的权利，独立董事候选人由董
程规定的程序对提案审核后提交股东大
事会提名委员会进行资格审核并经董
会审议。有关提名董事、监事候选人的
事会审议通过，并提交深圳证券交易所
意图以及候选人表明愿意接受提名的书
审查无异议后，提交股东大会选举。有
面通知，应当在股东大会召开10天前送
关提名董事、监事候选人的意图以及候
达公司。
选人表明愿意接受提名的书面通知，应
……
当在股东大会召开10天前送达公司。
……
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
会将在2日内披露有关情况。 会将在2日内披露有关情况。
第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
规章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
条目 修订前 修订为
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
报告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
董事会由 5 名董事组成，其中独立
第一百零六 董事会由5名董事组成，其中独立董
董事 2 名且至少包括 1 名会计专业人
条 事2名，设董事长1名。
士，设董事长 1 名。
（一）主持股东大会，代表董事会向
股东大会报告工作；
（二）召集和主持董事会会议、董事
会办公会议；
（一）主持股东大会和召集主持董事
（三）检查、督促董事会决议的执行，
会会议；
并将执行情况告知其他董事，情况发生变
（二）督促、检查董事会决议的执行；
化的，及时采取措施；
（三）签署公司有价证券；
（四）听取总经理的工作汇报，并检
（四）签署董事会重要文件和其他应
查考核总经理的工作；
由公司法定代表人签署的其他文件；
第一百一十 （五）根据董事会决定，签发公司总
（五）行使法定代表人的职权；
二条 经理、副总经理、财务总监、财务负责人、
（六）在发生特大自然灾害等不可
董事会秘书、董事会组织机构负责人、所
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
属全资、控股企业总经理及其他由董事会
合法律规定和公司利益的特别处置权，
决定的高级管理人员任免文件；
并在事后向公司董事会和股东大会报
（六）公司《章程》、董事会授予的
告；
其他职权；董事长在其职责范围内行使权
（七）董事会授予的其他职权。
力时，遇到对公司经营可能产生重大影响
的事项时，应当审慎决策，必要时应提交
董事会集体决策。对于授权事项的执行情
况应当及时告知全体董事。
代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
上董事、过半数独立董事、监事会或总
第一百一十 上董事或者监事会，可以提议召开董事会
经理，可以提议召开董事会临时会议。董
五条 临时会议。董事长应当自接到提议后 10
事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
日内，召集和主持董事会会议。
主持董事会会议。
董事会会议通知包括以下内容：
董事会会议通知包括以下内容：
第一百一十 ……
……
七条 （四）联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
董事会会议记录包括以下内容：
董事会会议记录包括以下内容：
……
……
（四）董事发言要点；
第一百二十 （四）董事发言要点；
（五）列席会议人员发言要点；
三条 （五）每一决议事项的表决方式和
（六）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
权的票数）。
公司聘用取得“从事证券相关业务资 公司聘用符合《证券法》规定的会计
条目 修订前 修订为
第一百六十 格”的会计师事务所进行会计报表审计、 师事务所进行会计报表审计、净资产验证
二 净资产验证及其他相关的咨询服务等业 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
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