证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-10
贵州航天电器股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）第七届董事会第
六次会议通知于 2024 年 3 月 18 日以书面、电子邮件方式发出，2024 年 3 月 28 日下午
董事 9 人，亲自出席董事 9 人（其中，独立董事刘桥先生以通讯表决方式参加本次会议
的议案表决）。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司监
事、高级管理人员、董事会秘书列席了会议。经与会董事审议，会议形成如下决议：
一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度总经理工作
报告》
二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度董事会工作
报告》
本报告将提交公司 2023 年度股东大会审议。公司《2023 年度董事会工作报告》全
文刊登于巨潮资讯网。
公司独立董事史际春、刘桥、胡北忠先生向董事会提交《2023 年度独立董事述职报
告》，并将在公司 2023 度股东大会上述职，公司独立董事年度述职报告全文刊登于巨潮
资讯网。
三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《贵州航天电器股份有
限公司 2024 年工作纲要》
利于”，持续推进“1+5”发展战略，以“市场优先强能力、科技创新增动力、科改行动
激活力、产业协同聚合力”为着力点，全面推进各项工作举措落实，确保年度经营目标
任务达成。
四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度董事会审计
委员会内部审计工作报告》
五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度内部控制评
价报告》
公司《2023年度内部控制评价报告》在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审
议通过。公司《2023年度内部控制评价报告》全文刊登于巨潮资讯网。
六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度环境、社会
及治理（ESG）报告》
公司《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文刊登于巨潮资讯网。
七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年年度报告及 2023
年年度报告摘要的议案》
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案将提交公司2023年度股东大会审议。公司《2023年年度报告摘要》于2024年
网，供全体股东和投资者查询、阅读。
八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度财务决算方
案的议案》
现 净 利 润 86,820.25 万 元 ， 同 比 增 长 33.29% ； 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
万元，比2022年增加 117,919.52万元，总股本为45,687.0256万股,归属于公司股东的
所有者权益628,349.17万元，每股净资产13.75元，净资产收益率12.57%，每股收益1.65
元。上述财务指标已经信永中和会计师事务所出具的《审计报告书》
（XYZH/2024BJAG1B0109）确认。
本议案将提交公司 2023 年度股东大会审议。
九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2024 年度财务预算方
案的议案》
年度公司安排技术改造预算支出 27,744.86 万元、股权投资 20,260.00 万元。
本议案将提交公司 2023 年度股东大会审议。
十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《2023 年度利润分配方
案的议案》
经信永中和会计师事务所出具的《审计报告书》
（XYZH/2024BJAG1B0109）确认，2023
年公司实现营业收入 6,209,820,336.41 元，营业利润 934,875,009.68 元，利润总额
分配的利润为 3,189,206,358.07 元；按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金
东分配的利润为 3,081,952,374.53 元。
经审议，董事会同意以公司现有总股本 456,870,256 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.80 元（含税），共计 173,610,697.28 元（含税），公司剩余未分配利
润为 2,908,341,677.25 元结转至下一年度。2023 年度公司不以公积金转增股本。公司
年度利润分配预案符合法律法规、《公司章程》的规定。
说明：若在利润分配方案披露后至分配方案实施前，因公司出现股份回购等事项导
致股本总额发生变动的，将以分配方案实施时公司实际总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.80 元（含税），即按照分配比例不变原则，相应调整分配总额。
本议案将提交公司 2023 年度股东大会审议。
十一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于募集资金 2023
年度存放与使用情况专项报告的议案》
经中国证监会（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021 年 8 月贵州航天电器股份
有限公司以非公开发行股票方式向 11 名特定投资者发行股票 23,662,256 股，发行价格
股。
公司本次非公开发行募集资金净额 142,243.73 万元，其中：部分募集资金将通过
借款方式由控股子公司贵州航天林泉电机有限公司（以下简称“林泉电机”）用于收购
航天林泉经营性资产（投资总额 36,616.92 万元、使用募集资金 19,625 万元）、建设贵
州林泉微特电机产业化项目（投资总额 19,830 万元、使用募集资金 10,420 万元），由
控股子公司苏州华旃航天电器有限公司（以下简称“苏州华旃”）用于建设年产 3976.2
万只新基建等领域用连接器产业化项目（投资总额 39,500 万元，使用募集资金 33,609
万元），由控股子公司江苏奥雷光电有限公司（以下简称“江苏奥雷”）用于建设年产 153
万只新基建用光模块项目（投资总额 11,200 万元，使用募集资金 10,921 万元）。根据
有关规定，林泉电机的股东林泉航天电机有限公司（现企业名称变更为“通联航天工业
有限公司”，以下简称“航天通联”）、贵州梅岭电源有限公司（以下简称“梅岭电源”）
以及苏州华旃的股东航天江南集团有限公司、梅岭电源，也按照出资比例向林泉电机、
苏州华旃提供同等条件的财务资助。
本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
扣除发行费
项目 拟使用 项目实施
序号 项目名称 用后募集资
投资总额 募集资金 主体
金净额
年产 3976.2 万只新基建等领域用连接器
产业化建设项目
合计 176,064.92 143,062.00 142,243.73
截止 2023 年 12 月 31 日，公司（含子公司）使用募集资金累计向募集资金项目投
入 107,965.31 万元(包含使用的银行利息 223.72 万元)，其中：2023 年度使用募集资金
截止 2023 年 12 月 31 日，本公司募集资金余额为 37,700.91 万元，其中包含银行
利息收入净额 3,198.77 万元；截至 2023 年 12 月 31 日公司募集资金专户利息收入累计
净额为 3,422.49 万元，其中 2023 年银行利息收入 1,043.69 万元、 2022 年银行利息
收入 1,800.12 万元、2021 年银行利息收入 578.68 万元，其中累计投入项目金额 223.72
万元。
根据深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
的有关规定，编制了《关于募集资金 2023 年度存放与使用情况的专项报告》，信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行专项审
核后，出具了《贵州航天电器股份有限公司 2023 年度募集资金年度存放与使用情况鉴
证报告》(XYZH/2024BJAG1F0161)，报告认为，航天电器公司上述募集资金年度存放与
使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了
航天电器公司 2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。
公司募集资金 2023 年度存放与使用情况，请投资者阅读公司 2024 年 3 月 30 日刊
登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于募集资金 2023 年度存放与
使用情况的专项报告》。
十二、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于对航天科工财务有
限责任公司的风险评估报告》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关
联董事，回避表决。
经审议，董事会同意《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》。公司
《关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告》全文刊登于巨潮资讯网。
关于对航天科工财务有限责任公司的风险评估报告在提交董事会审议前已经独立
董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该报告。
十三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于与航天科工财务有
限责任公司续签<金融服务协议>的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关
联董事，回避表决。
经审议，董事会同意公司与航天科工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，由
关联企业航天科工财务有限责任公司为公司提供存贷款、结算等金融服务（具体交易额
度为在科工财务公司每日存款余额不高于人民币 64 亿元、每年申请提供不低于人民币 6
亿元的综合授信额度），存贷款利率、其他金融服务项目收费标准通过《金融服务协议》
进行约定。
《关于与航天科工财务有限责任公司续签<金融服务协议>的议案》在提交董事会审
议前已经独立董事专门会议审议通过，公司 3 名独立董事一致同意该议案。
本议案将提交公司 2023 年度股东大会审议。
十四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于控股子公司贵州航
天林泉电机有限公司与关联企业签署<借款协议>的议案》
本议案涉及关联交易，公司董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟为关
联董事，回避表决。
发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于<贵州航天电器
股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于控股子公司与关联企业
签署附条件生效的<借款协议>的议案》等议案。
经中国证监会（证监许可〔2021〕2341 号）核准，2021 年 8 月贵州航天电器股份
有限公司以非公开发行股票方式向 11 名特定投资者发行股票 23,662,256 股，发行价格
按照募集资金使用计划，公司部分募集资金通过借款方式由控股子公司林泉电机用
于收购航天林泉经营性资产（投资总额 36,616.92 万元、使用募集资金 19,625 万元）、
建设贵州林泉微特电机产业化项目（投资总额 19,830 万元、使用募集资金 10,420 万元）。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》的有关规定，因林泉电
机的股东航天通联、梅岭电源，作为公司关联方，应按照出资比例向林泉电机提供同等
条件的财务资助，其中航天通联拟向林泉电机提供借款 25,776.25 万元、梅岭电源拟向
林泉电机提供借款 236.64 万元用于实施上述项目。截至 2024 年 3 月 28 日，航天通联
已向林泉电机提供借款 22,437.27 万元。
中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工集团”）《关于贵州航天林泉电机有
限公司股权无偿划转的批复》（天工资〔2023〕539 号），航天科工集团同意航天江南所
属通联航天工业有限公司将所持有的林泉电机全部 45.9815%股权无偿划转至航天江南。
持有林泉电机 45.9815%股权。由于在林泉电机少数股权无偿划转时，上级管理部门要求
“航天江南规范做好林泉电机借款的承接工作，做到权益责任同步”。为落实上级管理
部门要求，航天江南提出将按照出资比例向林泉电机提供同等条件的财务资助（即借款
利率等要素均与航天电器保持一致），拟向林泉电机提供借款 25,776.25 万元，用于林
泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航天通联已向林泉电机提供的借款。
经审议，董事会同意控股股子公司林泉电机与航天江南签署《借款协议》，向航天
江南借款 25,776.25 万元，用于林泉电机承接实施上述募集资金投资项目，以及归还航
天通联已向林泉电机提供的借款。借款期限、贷款利率等事宜通过《借款协议》进行约
定。
《关于控股子公司贵州航天林泉电机有限公司与关联企业签署<借款协议>的议案》
在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司 3 名独立董事一致同意该议
案。
本议案将提交公司 2023 年度股东大会审议。
十五、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于公司董事长 2023 年
度绩效薪酬的议案》
本项议案董事王跃轩先生回避表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司董事长的考核结果，兑现董事长
年增加 10.00%（具体发放执行国资管理部门对国有企业单位负责人薪酬管理的相关规
定）。
本议案将提交公司 2023 年度股东大会审议。
十六、以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过《关于公司高级管理人员
本项议案董事李凌志先生回避表决。
经审议，董事会同意按照薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的考核结果，兑现
高级管理人员 2023 年度绩效薪酬。建议在绩效考核的基础上，公司总经理、副总经理、
财务总监和董事会秘书 2023 年度薪酬收入较 2022 年增加 10.00%（具体发放执行国有企
业经理层任期制和契约化管理的相关规定）。
十七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于召开 2023 年度
股东大会的议案》
证券报》和巨潮资讯网上的公告。
备查文件：
第七届董事会第六次会议决议
特此公告。
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