证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-017
云鼎科技股份有限公司
关于转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司 90%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
拓科技工程股份有限公司90%股权，交易总价格为142,728,425.77元。
股东大会审议。
云鼎科技股份有限公司（“公司”“云鼎科技”）为进一步聚焦主业，提升
公司核心竞争力，拟向兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”）转让持有的
山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）90%股权（“本次交易”
“本次关联交易”）。现将本次交易具体情况公告如下：
一、关联交易概述
限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
之股权转让协议》（“《股权转让协议》”）。公司拟以 142,728,425.77 元价
格向兖矿能源转让公司持有的国拓科技 90%股权（4,500 万股股份）。本次交易
完成后，公司不再持有国拓科技股权。
山东能源集团有限公司（“山能集团”）为公司控股股东，兖矿能源为山能
集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成
关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
事项。
会议，审议通过了《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%
股权暨关联交易的议案》（4票同意，0票反对，0票弃权），并同意提交公司董
事会审议。
于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权暨关联交易的议
案》，关联董事刘健先生、刘波先生、王立才先生、曹怀轩先生、付明先生已回
避表决该议案。
本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联方
山能集团须回避表决。本次交易拟通过特定事项协议转让方式完成，尚需向全国
中小企业股份转让系统有限责任公司提交申请，经审核通过后转让双方到中国证
券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 兖矿能源集团股份有限公司
注册地址 山东省济宁市邹城市凫山南路949号
统一社会信用代码 91370000166122374N
法定代表人 李伟
注册资本 744,204.072万人民币
企业类型 股份有限公司（上市）
煤炭开采；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；港口
经营；特种设备安装改造修理；餐饮服务；住宿服务；污水处理及
其再生利用；热力生产和供应；检验检测服务；安全生产检验检测；
经营范围
建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物
进出口；技术进出口；工程造价咨询业务；以自有资金从事投资活
动；企业管理等
主要股东 山能集团持股54.69%
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（二）最近一年经审计主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日，兖矿能源总资产 3,542.78 亿元，负债 2,359.44
亿元，净资产 1,183.34 亿元；2023 年度，兖矿能源实现营业收入 1,500.25 亿
元，净利润 271.51 亿元。
（三）关联关系情况说明
山能集团为公司控股股东，兖矿能源为山能集团的控股子公司，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定兖矿能源属于公司关联方。
（四）资信情况
兖矿能源财务及资信状况良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的股权为公司持有的国拓科技 90%股权（4,500 万股股份）。
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、
诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司基本情况
公司名称 山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
中国（山东）自由贸易试验区济南片区工业南路57-1号高新万达J3
注册地址
写字楼1607室
成立时间 2010年7月7日
统一社会信用代码 91370000558927040N
法定代表人 许广宇
注册资本 5,000万人民币
企业类型 股份有限公司（非上市，国有控股）
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
工程和技术研究和试验发展；炼油、化工生产专用设备销售；工业
经营范围 控制计算机及系统销售；电子元器件与机电组件设备销售；专用化
学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化
学品）；软件开发；网络技术服务等。
股权结构 云鼎科技持股90%，中国天辰工程有限公司持股10%
实际控制人 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
（三）主要历史沿革
国拓科技前身为山东兖矿国拓科技工程有限公司（“国拓有限”），于 2010
年 7 月 7 日组建设立，公司性质为有限责任公司，注册资本 1,000 万元，兖矿能
源集团有限公司（“兖矿集团”）持有 70%股权，北京拓宏汇金投资管理有限公
司（“拓宏汇金”）持有 20%股权，中国天辰工程有限公司持有 10%股权。
浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司（“水煤浆公司”）。
变更为“山东兖矿国拓科技工程股份有限公司”，注册资本变更为 5,000 万元。
简称：国拓科技，证券代码：872810。
技，国拓科技控股股东由水煤浆公司变更为云鼎科技。
（四）主营业务
国拓科技主要以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术
实施许可、技术研发、技术服务、技术培训，销售专有设备（气化炉、工艺烧嘴
等）和水煤浆添加剂等业务，向客户提供清洁、高效、可靠的煤气化项目整体技
术解决方案及相关配套服务的技术服务。
（五）财务状况
根据具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以
年度及 2023 年 1-10 月财务报表审计》（中审亚太审字(2023)008682 号），国
拓科技最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 10 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 19,020.97 18,967.69
负债总额 4,202.16 4,501.13
应收款项总额 3,964.41 3,522.47
净资产 14,818.81 14,466.56
项目 2023 年 1-10 月 2022 年度
营业收入 2,639.95 7,511.38
营业利润 445.04 1,506.39
净利润 452.25 1,336.71
经营活动产生的现金流量净额 -1,719.54 1,882.62
注：表中应收款项总额包括：应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资、其他应
收款。
国拓科技具体财务情况详见公司同日披露的《山东兖矿国拓科技工程股份有
限公司 2022 年度及 2023 年 1-10 月财务报表审计》
（中审亚太审字(2023)008682
号）。
（六）资产评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的正衡房地产资产评估有限公司以
正衡房地产资产评估有限公司出具了经有权国资监管机构备案的《云鼎科技股份
有限公司拟股权转让事宜涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》
（正衡评报字[2023]第 766 号）
（“《资产评估报告》”）。
评估具体情况如下：
本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对国拓科技
的股东全部权益价值进行评估，具体评估结果如下：
增值率为 7.02%。
日的账面值为 14,818.82 万元，评估价值 15,228.05 万元，评估增值 409.23 万
元，增值率 2.76%。
国拓科技前期主营业务主要为推广多喷嘴对置式水煤浆-激冷流程煤气化技
术，近年随着煤气化技术转让行业竞争日益激烈，国拓科技已布局开发多喷嘴对
置式废锅－激冷气化和粉煤加压气化等其他先进气化技术，未来国拓科技将推广
多元化业务模式，并以新开发气化技术推广为核心，以气化技术拓展周边产品销
售业务。目前国拓科技业务模式正处于转型阶段，其未来发展可能具有不确定性。
其次，资产基础法和收益法评估结论差异较小，考虑到资产基础法评估结论相对
较为稳健，本次评估最终选取资产基础法评估结论作为评估报告最终的评估结论。
具体评估情况详见公司同日披露的《资产评估报告》。
（七）历史交易及本次交易情况说明
为拓展公司新的业务领域，提高公司盈利能力，促进公司持续稳健发展，公
司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于收购山东
兖矿国拓科技工程股份有限公司 70%股权暨关联交易的议案》，通过非公开协议
转让的方式收购水煤浆公司持有的国拓科技 70%股权，收购价款为 7,021.54 万
元。收购完成后，公司成为国拓科技控股股东，国拓科技纳入公司合并报表范围。
股权。该次收购完成后，公司持有国拓科技股权由 70%提升至 90%。
近年来，国家陆续出台关于发展数字经济相关政策，支持实体经济向“数字
化管理模式”转型，公司结合自身优势，明晰战略定位和发展方向，提出“建设
一流的能源行业数字化解决方案提供商”的发展愿景，致力于为矿山、化工、电
力新能源等能源行业客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维护于一体的信
息化、数字化、智能化综合解决方案。国拓科技主要业务以多喷嘴对置式水煤浆
气化技术实施许可为核心，专业从事煤气化技术及相关技术的技术实施许可及化
工类专业技术服务、培训、研发，与公司战略定位和发展方向的关联性和协同性
逐步降低。本次交易有利于公司进一步聚焦主业，符合公司长远发展规划及整体
利益。
根据正衡房地产资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以 2023 年 10
月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估的国拓科技股东全部权益价值为
元。本次交易价格依据评估结果为基础，经交易双方协商确定为 142,728,425.77
元。
（八）其他情况
截至本公告出具日，公司与国拓科技间的经营性往来情况如下：
往来项目 余额（元）
预收账款 129,870.11
其他应付款（保证金） 20,000.00
除上述款项外，公司与国拓科技不存在其他经营性往来情况，本次交易完成
后不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、关联交易的定价政策及定价原则
本次交易双方为了公平合理、定价公允，对国拓科技进行了审计、评估，并
分别由具有证券、期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、正
衡房地产资产评估有限公司出具了《审计报告》和《资产评估报告》。根据《资
产评估报告》，国拓科技90%股权对应的评估值为142,728,425.77元，经双方协
商确定交易价格为142,728,425.77元。本次交易以2023年10月31日为基准日的评
估结果作为作价依据，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的
具有相关性，以评估结果作为交易定价参考依据具有合理性，转让价格与交易标
的的评估值相符，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容
（一）转让方：云鼎科技
（二）受让方：兖矿能源
（三）标的公司：国拓科技
（四）标的股权：转让方持有的标的公司 90%股权
（五）交易价格
依据正衡房地产资产评估有限公司以 2023 年 10 月 31 日为基准日对标的公
司进行评估、并经有权国资监管机构或其授权单位备案的《资产评估报告》所载
明的标的公司评估值为基准，按照股权转让比例对应的评估值确定最终的标的股
权转让价格，即人民币 142,728,425.77 元。
（六）价款支付方式
自标的股权交割日起 10 个工作日内，受让方将股权转让价款一次性以现金
形式支付至转让方指定的银行账户。
（七）标的股权交割
（1）《股权转让协议》已签署并生效；
（2）全国中小企业股份转让系统有限责任公司就标的股权转让出具股份转
让确认函。
日起即开始办理标的股权交割相关手续，且以下列条件全部满足或经受让方以书
面形式豁免当日为标的股权的交割日，包括：
（1）转让方督促标的公司向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记
标的股权并在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记；
（2）转让方委派或派遣的标的公司董事、监事出具辞职申请；转让方督促
标的公司召开相关会议，相应修改标的公司章程（如适用）。
付以下文件及物品：
（1）中国证券登记结算有限责任公司过户登记完成证明，显示受让方已成
为标的公司 90%股权的登记股东；
（2）转让方向受让方移交其保有和掌管的关于标的公司和标的股权的有关
文件、资料、印鉴等。
股权交割日起，受让方成为持有标的公司 45,000,000 股股份（占标的公司总股
本的 90%）的股东，依法享有法律和标的公司章程规定的各项股东权利并承担相
应股东义务，享有此后与标的股权相关的一切权利、权益和利益，承担标的股权
此后的债务及其相关的责任和义务。
（八）期间损益
自基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间即过渡期内，标的股
权及资产对应的过渡期间损益由转让方享有。由双方共同聘请具备证券业务资格
的审计机构对过渡期间损益情况进行审计，并依据审计情况结算过渡期损益。双
方应促使审计机构在标的股权交割日后 60 个工作日内完成对标的公司过渡期损
益的审计工作并出具审计报告。如交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割
审计基准日为前一个月最后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审
计基准日为当月最后一个自然日。双方在审计机构出具过渡期间损益审计报告后
（九）职工安置
《股权转让协议》生效后，除与标的公司解除劳动关系的原来由转让方委派
或提名的董事、监事、管理层人员（如有）之外，标的公司员工的劳动关系不变，
标的公司与员工之间的劳动合同不因本次交易的实施而发生解除、终止，本次交
易不涉及职工安置问题，标的公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力
资源事项等。
（十）债权、债务处理
交割日后，标的公司的债权、债务以及其他或有负债仍由标的公司享有或承
担。但在交割日后因以下事项使标的公司或受让方遭受的损失，应由转让方承担：
（1）交割日前发生的但未在交割前向受让方披露的或有负债；（2）标的公司因
交割日前任何行为（a）受到任何主管机关调查、处罚；（b）遭受第三方提出的
索赔、追偿；或（c）受到诉讼或仲裁等。
（十一）协议生效条件
《股权转让协议》在以下条件全部成就之日起生效：
（1）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权协议转让的批准；
（2）有权国资监管机构或其授权单位对标的股权评估结果的备案；
（3）转让方股东大会及董事会批准（如需）；
（4）受让方股东大会及董事会批准（如需）。
六、涉及本次关联交易的其他安排
本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉
及公司股权转让或者高层人士变动计划。本次交易完成后，不存在因此导致公司
新增关联交易或产生同业竞争的情况。本次交易的转让价款主要用于补充公司流
动资金。
七、关联交易目的和对公司的影响
本次交易是公司基于国拓科技实际经营情况和公司战略规划需要而做出的
决策，有利于优化公司资产结构，促进公司进一步聚焦主业发展，增强公司核心
竞争力。本次交易对方兖矿能源具有良好的信用资质，有较强的履约能力，转让
款回收风险较小。
本次交易完成后，国拓科技不再纳入公司合并报表范围内。经测算，本次交
易预计产生投资收益金额约1,100万元（具体数据以审计结果为准）。国拓科技
业务占公司总体业务比例较低，本次交易不会对公司未来经营情况和盈利能力产
生重大影响。本次关联交易定价合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在
损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、累计已发生的各类关联交易情况
年初至本公告披露日，公司与兖矿能源、山能集团及其他控股子公司累计已
发生的关联交易金额为 3.44 亿元，均为日常关联交易。
九、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年3月25日召开公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第
二次会议，审议通过了《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工程股份有限公司
如下：
本次交易是基于公司发展战略和产业结构作出业务调整，符合公司当期利益
及长远发展规划需要，有利于公司优化资产结构，进一步聚焦发展主业，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。
综上，公司独立董事专门会议同意《关于讨论审议转让山东兖矿国拓科技工
程股份有限公司90%股权暨关联交易的议案》，并同意提交公司董事会审议。
十、备查文件
（一）第十一届董事会第十一次会议决议；
（二）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见；
（三）《云鼎科技股份有限公司与兖矿能源集团股份有限公司关于山东兖矿
国拓科技工程股份有限公司之股权转让协议》；
（四）《云鼎科技股份有限公司拟股权转让事宜涉及的山东兖矿国拓科技工
程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《资产评估说明》（正衡评
报字[2023]第766号）；
（五）《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司2022年度及2023年1-10月财务
报表审计报告》（中审亚太审字(2023)008682号）。
特此公告。
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