证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2024-015
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
天信息”）于 2024 年 2 月 5 日召开的 2024 年第一次临时股东大会已审
议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》，同意公司回购注销涉及 12 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票合计 615,710 股，占公司回购前总股本的 0.1561%，用于
本次回购的资金总额为 4,824,512.76 元。
深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、本次限制性股票激励计划已履行的程序情况
（一）2021 年 11 月 15 日，公司召开第八届董事会第九次会议，
会议审议通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
其摘要》 《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意
见。
同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《<南天信
息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《南天信息 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关
事项发表了核查意见。
（二）2021 年 12 月 17 日，公司收到控股股东云南省工业投资控
股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产
监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股
份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（云国资考分〔2021〕267
号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。
（三）2021 年 12 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委托
投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集
人，就公司于 2022 年 1 月 7 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审
议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
（四）2021 年 12 月 20 日至 2021 年 12 月 29 日，公司对本激励计
划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021 年 12 月 31 日，
公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》
。
（五）2022 年 1 月 7 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《<南天信息 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
《南天信息 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
摘要》 《关
于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。并于 2022 年 1 月 8 日公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 1 月 7 日，公司召开第八届董事会第十一次会议与
第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性
股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相
关规定。
（七）2022 年 1 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至 2022
出具了《验资报告》
年 1 月 12 日公司 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资
情况。
（八）2022 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性
股 票 激 励 计 划 授 予 登 记 工 作 ， 共 计 向 298 名 激 励 对 象 合 计 授 予
（九）2022 年 8 月 17 日，公司召开第八届董事会第十四次会议和
第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确
同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
（十）2022 年 9 月 2 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人
有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十一）2022 年 12 月 7 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票合计 24,970 股的回
购注销相关手续，公司总股本变更为 394,360,697 股。
（十二）2022 年 12 月 29 日，公司披露了《关于完成工商变更登
记的公告》，公司已办理完成减少注册资本的相关工商变更登记。
（十三）2024 年 1 月 19 日，公司召开第九届董事会第六次会议和
第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
激励计划回购价格的议案》
划部分限制性股票的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对上述事项进行
了审核并发表了核查意见。
（十四）2024 年 1 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
公司本次解除限售的激励对象人数为 289 人，解除限售的限制性股票
数量为 5,019,244 股，上市流通日为 2024 年 1 月 29 日。
（十五）2024 年 2 月 5 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会
审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，并及时公告了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》，公司就减少注册资本事项通知债权人，债权人
有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。
上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露的相关公告。
二、本次回购注销限制性股票的情况说明
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”）的规定：
解除限售比例为 100%，若激励对象个人绩效考核结果为基本达标，个
人层面解除限售比例为 80%，若激励对象个人绩效考核结果为不达标，
则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效
考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将予以
回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期
定期存款利率计算的利息。
独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司按
授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行
回购注销。
但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事
项当日公司股票收盘价）。
根据上述规定并结合激励对象个人绩效考核以及岗位变动情况，
公司 2021 年限制性股票激励计划授予的 4 名激励对象 2022 年度个人
绩效考 核结 果不 符合全 部解 除限 售条 件，需 回购 注销 限制性 股票
公司且不在公司任职，需回购注销限制性股票 380,000 股，5 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，需回购注销限制性股票
共计 615,710 股限制性股票。
（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、数量与价格
成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
（1）“因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股
票未能解除限售的，公司将予以回购注销，回购价格为授予价格加上
回购时中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。”
（2）“激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象
成为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公
司按授予价格加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息
进行回购注销。”
（3）“激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予
价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回
购事项当日公司股票收盘价）。”
时股东大会审议通过，本次回购注销的限制性股票合计 615,710 股。本
次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予 13,219,990
股股票的 4.6574%，占公司当前总股本 394,360,697 股的 0.1561%。
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
议审议通过了
本次激励计划授予的限制性股票回购价格调整为 7.62 元/股。
根据不同的情形，将对应不同的回购价格：
（1）因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票
未能解除限售的，公司将予以回购注销，回购价格为 7.62 元/股加上中
国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。
（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职、激励对象成
为独立董事、监事，其所有已获授尚未解除限售的限制性股票由公司
按 7.62 元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进
行回购注销。
（3）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为 7.62 元/
股与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购
事项当日公司股票收盘价）
。董事会审议回购事项当日公司股票收盘价
（三）本次回购的资金总额和来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次
回购的资金总额为 4,824,512.76 元。
三、本次部分限制性股票回购注销验资及完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票
回 购 注 销 事 项 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》
（XYZH/2024KMAA5B0006）。截至 2024 年 3 月 13 日止，公司已向
股本为人民币 393,744,987 元，比变更前减少人民币 615,710 元。
截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。
四、本次部分限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次回购注销完成后，公司股份总数由 394,360,697 股变更为
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 变动数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 8,416,359 2.13% -615,710 7,800,649 1.98%
二、无限售条件股份 385,944,338 97.87% 0 385,944,338 98.02%
三、股份总数 394,360,697 100% -615,710 393,744,987 100%
（注：1、以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；2、公司原董事李
云因组织安排调离公司且不在公司任职，其已获授但尚未解除限售的 130,000 股限
制性股票已回购注销；公司原副总裁倪佳现担任公司监事职务，其已获授但尚未
解除限售的 180,000 股限制性股票已回购注销，倪佳目前未持有公司股份。）
本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际
控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的
要求，同时，不影响本公司《激励计划》的继续实施。
五、本次部分限制性股票回购注销后对本公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会
影响公司管理团队的积极性和稳定性，本公司管理团队将继续勤勉尽
责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二 0 二四年三月二十九日
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