证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2024-013
桂林旅游股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
桂林旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 28 日召开第七
届董事会 2024 年第一次会议以及第七届监事会 2024 年第一次会议，审议通过了
关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事
宜的议案。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事
会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过
最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自公司 2023 年年度股东大会审议通
过之日起，至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交公司 2023
年年度股东大会审议。本次授权事宜包括以下内容：
一、具体内容
融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《注册管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项
进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行
对象均以现金方式认购，在中国证监会做出予以注册决定后十个工作日内完成发
行缴款。
（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（计算
公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行
对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行
结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股
份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份锁定安排。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
本次发行股份募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，同
时应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的
持股比例共享。
公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速
融资有关的全部事项，包括但不限于：
报文件及其他法律文件；
许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施
本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、
发行对象及其他与小额快速融资发行方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融
资的发行时机等；
方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售
等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投
资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
募集资金投资项目具体安排进行调整；
程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股
份登记托管等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相
关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情
决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理
本次小额快速融资发行事宜；
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
三、风险提示
本次发行的授权事项尚需公司 2023 年年度股东大会审议。在授权期限内，
公司董事会将根据公司实际融资需求及市场情况，决定本次发行的具体方案和时
间，且须经向深圳证券交易所申报审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不
确定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司董事会
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