证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2024-017
中国交通建设股份有限公司
关于调整南美区域公司股权结构
所涉关联（连）交易的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证
本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真
实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?公司分别受让振华重工和中交海外地产所持有的南美区域公司 17.21%和
?本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
?本次交易无需提交股东大会审议。
?过去 12 个月内，本公司与同一关联人（中交集团及下属企业）进行的关联
交易累计计算约为 44.49 亿元。
释义：
中交集团 指 中国交通建设集团有限公司，公司的控股股东
振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司，中交集团附属公司
中交海外地产 指 中交海外房地产有限公司，中交集团附属公司
南美区域公司 指 中国交建南部美洲区域公司，标的公司
中国路桥 指 中国路桥工程有限责任公司，公司附属公司
中国港湾 指 中国港湾工程有限公司，公司附属公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司拟以非公开协议方式受让振华重工持有的南美区域公司 17.21%股权，
交易对价约 19,195.3 万元，同时受让中交海外地产持有的南美区域公司 8.58%
股权，交易对价约 9,569.8 万元。
（二）本次交易的目的和原因
通过合理设置股权结构减少公司的关联方，本次交易完成后，南美区域公
司按照香港主板上市规则不再属于公司的关连附属公司。
（三）董事会审议情况
调整南美区域公司股权结构所涉关联（连）交易的议案》。
（四） 累计计算交易金额
过去 12 个月内至本次交易为止，公司与同一关联人的关联交易涉及需累计
计算的金额合计约为 47.38 亿元，扣除按照与关联人共同出资设立公司且所有
出资方均全部以现金按照出资额比例出资的关联交易金额之后为 43.44 亿元，
未超过公司最近一期经审计净资产值的 5%，该等关联交易议案无需提交股东大
会审议。
二、关联方介绍
（一）上海振华重工（集团）股份有限公司
振华重工为公司控股股东中交集团的附属公司，系上海证券交易所上市公
司，股票代码为 600320。振华重工现持有上海市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码： 91310000607206953D）。
型装备、工程机械、工程船舶和大型金属结构件及部件、配件；船舶修理；设
备租赁；自有房屋租赁；自产起重机租赁业务；销售公司自产产品等。
净资 1,812,234 万元；2022 年营业收入 3,019,179 万元，净利润 59,756 万元。
（二）中交海外房地产有限公司
中交海外地产是公司控股股东中交集团附属公司，根据《上市规则》的规
定，为公司的关联人。
中国路桥持股 24.5%。
产 67,849 亿元；2022 年营业收入 25,380 万元，净利润 1,618 万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的概况
Regional Company S.à r.l.）
估、材料检测等，提供从前期研究、工程、融资和建设到管理和运营以及基础
设施资产投资的服务。
中交海外地产持股 8.58%。
（二）主要财务指标
专字(2024)0200059 号），根据中交南美合并报表：总资产 18.88 亿元，总负债
万元。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易定价以北京国友大正资产评估有限公司出具的资产评估报告（大正
评报字(2023)第 382A 号）为依据，并考虑过渡期损益。此次资产评估报告基准
日为 2023 年 6 月 30 日，按资产基础法评估，中交南美所有者权益(净资产)账面
值 118,761.46 万元，评估值 111,535.94 万元，减值率为 6.08%。
振华重工持有 17.21%股权对应价值为 19,195.34 万元人民币，中交海外地产
持有 8.58%股权对应价值为 9,569.78 万元。中国交建合计受让南美区域公司 25.79%
股权的交易对价为 28,765.12 万元。
本次关联交易定价是根据中交南美实际经营情况并参考资产评估报告的基
础上确定的，定价依据与交易价格公允合理。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）中交集团与振华重工之间的协议
渡期损益，由振华重工按照持股比例享有或承担；
（二）中交集团与中交海外地产之间的协议
渡期损益，由中交海外地产按照持股比例享有或承担；
六、关联交易对公司的影响
本次交易完成后，公司合并报表范围内企业不发生变化，但南美区域公司
按照香港主板上市规则不再属于公司的关连附属公司。本次交易不会影响公司
的财务状况、不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
(一)公司第五届董事会独立董事专门会议审议本议案，并同意提交公司第
五届董事会第三十一次会议审议，届时关联董事应回避表决。
(二)公司第五届董事会第三十一次会议审议通过本议案，3 名关联董事王
彤宙先生、王海怀先生、刘翔先生回避表决，公司 4 名独立董事刘辉先生、武
广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。
特此公告。
中国交通建设股份有限公司董事会
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